以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益		286,197.27	1,105,742.45

汇兑收益（损失以“－”号
填列）

净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）		4,364,600.08	897,559.73

信用减值损失（损失以
“-”号填列）		516,788.03	-13,981,932.96

资产减值损失（损失以
“-”号填列）		-6,528,061.46	-9,658,157.18

资产处置收益（损失以
“－”号填列）		-226,206.42	-38,204.49

三、营业利润（亏损以“－”号填
列）		190,652,478.18	258,289,479.90

加：营业外收入		1,313,916.88	1,188,482.09

减：营业外支出		1,376,520.57	4,025,224.80

四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）		190,589,874.49	255,452,737.19

减：所得税费用		8,373,117.32	20,015,901.34

五、净利润（净亏损以“－”号填
列）		182,216,757.17	235,436,835.85

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）		182,216,757.17	235,436,835.85

2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“-”号填列）		181,330,056.83	232,499,319.51

2.少数股东损益（净亏损以
“-”号填列）		886,700.34	2,937,516.34

六、其他综合收益的税后净额		-6,016,683.10	-17,226,212.36

（一）归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额		-5,928,998.28	-16,960,006.40

1．不能重分类进损益的其他
综合收益		534,896.50

（1）重新计量设定受益计划变
动额

（2）权益法下不能转损益的其
他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价
值变动		534,896.50

（4）企业自身信用风险公允价
值变动

2．将重分类进损益的其他综
合收益		-6,463,894.78	-16,960,006.40


（1）权益法下可转损益的其他
综合收益

（2）其他债权投资公允价值变
动

（3）金融资产重分类计入其他
综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准
备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额		-6,463,894.78	-16,960,006.40

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额		-87,684.82	-266,205.96

七、综合收益总额		176,200,074.07	218,210,623.49

（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额		175,401,058.55	215,539,313.11

（二）归属于少数股东的综合收
益总额		799,015.52	2,671,310.38

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		0.60	0.77

（二）稀释每股收益(元/股)		0.60	0.77

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：张加勇

主管会计工作负责人：吕成

会计机构负责人：吕成

母公司利润表

2021 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2021 年度	2020 年度

一、营业收入		3,454,309,236.84	2,788,825,912.71

减：营业成本		2,982,659,435.92	2,367,034,745.44

税金及附加		17,327,285.22	10,553,109.50

销售费用		45,380,921.48	30,764,659.50

管理费用		104,960,921.88	82,639,032.90

研发费用		138,887,049.22	99,996,110.99

财务费用		40,333,773.94	72,466,446.12

其中：利息费用		23,939,682.81	17,575,136.11

利息收入		6,039,272.09	3,452,000.51

加：其他收益		21,593,148.88	17,607,928.18

投资收益（损失以“－”号
填列）		18,924,930.27	29,740,703.32

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益

以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益		286,197.27	1,105,742.45

净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）


# (二) 三会运作情况

# 1、 三会召开情况

会议类型	报告期内会议召开的次数	经审议的重大事项（简要描述）

董事会	3	1、2018 年 4 月 20 日，公司董事会召开第一届
董事会第十二次会议，审议并通过《关于<苏扬
包装 2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关
于<苏扬包装 2017 年度总经理工作报告>的议
案》、《关于<苏扬包装 2017 年度财务决算>的
议案》、《关于<苏扬包装 2017 年度审计报告>
的议案》、《关于<苏扬包装 2018 年度财务预算
报告>的议案》、《关于<苏扬包装 2017 年年度
报告及摘要>的议案》、《关于<苏扬包装 2017
年度利润分配预案>的议案》、《关于<预计 2018
年度日常性关联交易>的议案》、《关于<追认
2017 年度偶发性关联交易>的议案》。2、2018
年 8 月 23 日，公司董事会召开第一届董事会
第十三次会议，审议并通过《关于<苏扬包装
2018 年半年度报告>的议案》。3、2018 年 10
月 10 日，公司董事会召开第一届董事会第十
四次会议，审议并通过《关于公司股票由集合
竞价转让方式变更为做市转让方式的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司股票转让方式
变更相关事宜的议案》《关于更换会计师事务所
的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案》。

监事会	2 1、2018 年 4 月 20 日，公司监事会召开第一届
监事会第四次会议，审议并通过《关于<苏扬包
装 2017 年监事会工作报告>的议案》、《关于<
苏扬包装 2017 年度财务决算>的议案》、《关于
<苏扬包装 2018 年度财务预算报告>的议案》、
《关于<苏扬包装 2017 年年度报告及摘要>的
议案》、《关于<苏扬包装 2017 年度利润分配>
的议案》、《关于<预计 2018 年度日常性关联交
易>的议案》、《关于<追认 2017 年度偶发性关
联交易>的议案》2、2018 年 8 月 23 日，公司
监事会召开第一届监事会第五次会议，审议并
通过《关于<苏扬包装 2018 年半年度报告>》
的议案。

股东大会	2 1、2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度
股东大会，审议并通过《关于<苏扬包装 2017
年度总经理工作报告>的议案》、《关于<苏扬包
装 2017 年度财务决算>的议案》、《 关于 <苏扬包
装 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<
苏扬包装 2017 年年度报告及摘要>的议案》、


		《关于<苏扬包装 2017 年度利润分配预案>的
议案》、《关于<预计 2018 年度日常性关联交易>
的议案》、《关于<追认 2017 年度偶发性关联交
易>的议案》、《关于<苏扬包装 2017 年监事会工
作报告>的议案》。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开 2018 年第一
次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票
由集合竞价转让方式变更为做市转让方式的议
案》、《关于授权董事会全权办理公司股票转让
方式变更相关事宜的议案》《关于更换会计师事
务所的议案》。

# 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

公司 2018 年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、《三会议事规则》等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、《三会议事规则》等治理制度的规定，认真、诚信地履行职责和义务。

# (三) 公司治理改进情况

报告期内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，进一步规范了公司的治理结构，内部控制制度符合国家有关法律法规，内控制度涵盖了公司治理、经营管理，生产活动等多方面，有效地保证了企业的规范运作和业务进行。

# (四) 投资者关系管理情况

公司设立证券事务部，由董事会秘书专门负责投资者关系维护，公司的投资者关系管理严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关业务规则，对所有投资者做到一视同仁，确保所有投资者公平知晓

# (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议

□适用 √不适用

# (六) 独立董事履行职责情况

□适用 √不适用

# 二、 内部控制

# (一) 监事会就年度内监督事项的意见

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，监事会对本年度内的监督事项无异议。


报告期内发行人赎回选择权的触发及执行
情况	-

报告期内可交换债中的交换选择权的触发
及执行情况	-

报告期内其他特殊条款的触发及执行情况	-

适用的交易机制	其他

采取报价、询价和协议交易方式

是否存在终止上市风险和应对措施	否

债券简称	20 株洲高科 MTN001

债券代码	102001327.IB

债券名称	株洲高科集团有限公司 2020 年度第一期中期票据

发行日	2020 年 07 月 02 日

起息日	2020 年 07 月 06 日

最近回售日

到期日	2023 年 07 月 06 日

债券余额（亿元）	5

票面利率（%）	4.7

还本付息方式	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。

最新主体评级	AA+

最新债项评级	AA+

最新评级展望	稳定

是否列入信用观察名单	否

交易场所	银行间债券市场

主承销商	中国建设银行股份有限公司,长沙银行股份有限公司

受托管理人/债权代理人	中国建设银行股份有限公司


投资者适当性安排	专业机构投资者

报告期内发行人调整票面利率选择权的触
发及执行情况	-

报告期内投资者回售选择权的触发及执行
情况	-

报告期内发行人赎回选择权的触发及执行
情况	-

报告期内可交换债中的交换选择权的触发
及执行情况	-

报告期内其他特殊条款的触发及执行情况	-

适用的交易机制	其他
采取报价、询价和协议交易方式

是否存在终止上市风险和应对措施	否

债券简称	21 株洲高科 MTN001

债券代码	102100282.IB

债券名称	株洲高科集团有限公司 2021 年度第一期中期票据

发行日	2021 年 02 月 08 日

起息日	2021 年 02 月 09 日

最近回售日

到期日	2024 年 02 月 09 日

债券余额（亿元）	7

票面利率（%）	5.65

还本付息方式	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。

最新主体评级	AA+

最新债项评级	AA+

最新评级展望	稳定

是否列入信用观察名单	否


# 七、投资状况分析

# 1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度

14,608,000.00	78,783,700.00	-81.46%

# 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

# 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

\( \surd \) 适用 □ 不适用

单位：元

项目名
称	投资方
式	是否为
固定资
产投资	投资项
目涉及
行业	本报告
期投入
金额	截至报
告期末
累计实
际投入
金额	资金来
源	项目进
度	预计收
益	截止报
告期末
累计实
现的收
益	未达到
计划进
度和预
计收益
的原因	披露日
期（如
有）	披露索
引（如
有）

年产3万
吨水性
工业涂
料及高
固含油
性涂料
项目	自建	是	制造业	16,395,3
87.67	113,253,
653.43	自筹	100.00%	0.00	166,018.
81	无	2017 年
11 月 29
日	公告编
号：
2017-04
5、公告
编号：
2017-04
7

合计	--	--	--	16,395,3
87.67	113,253,
653.43	--	--	0.00	166,018.
81	--	--	--

# 4、金融资产投资

# （1）证券投资情况

\( , l \) 适用 □ 不适用

单位：元

证券品
种	证券代
码	证券简
称	最初投
资成本	会计计
量模式	期初账
面价值	本期公
允价值
变动损
益	计入权
益的累
计公允
价值变
动	本期购
买金额	本期出
售金额	报告期
损益	期末账
面价值	会计核
算科目	资金来
源


可转债	123082	北陆转
债	40,913,
700.00	公允价
值计量	40,995,
527.40	3,167,1
29.52	3,248,9
56.92	0.00	46,468,
773.72	5,158,8
08.19	0.00	交易性
金融资
产	自有资
金

基金	S63331	嘉润三
板定增
1 号基
金	20,000,
000.00	公允价
值计量	10,000,
000.00	0.00	0.00	0.00	10,000,
000.00	0.00	0.00	其他非
流动金
融资产	自有资
金

期末持有的其他证券投资	0.00	--	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	--	--

合计	60,913,
700.00	--	50,995,
527.40	3,167,1
29.52	3,248,9
56.92	0.00	56,468,
773.72	5,158,8
08.19	0.00	--	--

证券投资审批董事会公告
披露日期	2015 年 06 月 24 日

证券投资审批股东会公告
披露日期（如有)

# （2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

# 5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

# 八、重大资产和股权出售

# 1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

# 2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

# 九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润


「昭衍（蘇州）」	指	昭衍（蘇州）新藥研究中心有限公司，於2008年
12月11日在中國註冊成立的有限公司，並為本公
司的全資附屬公司

「聯席賬簿管理人」	指	中信里昂證券有限公司、Merrill Lynch (Asia
Pacific) 、Limited中國國際金融香港證券有限公
司、招商證券（香港）有限公司、海通國際證券
有限公司、中銀國際亞洲有限公司、招銀國際融
資有限公司、交銀國際證券有限公司及工銀國際
融資有限公司

「聯席全球協調人」	指	中信里昂證券有限公司、Merrill Lynch (Asia
Pacific) Limited及中國國際金融香港證券有限公
司

「聯席牽頭經辦人」	指	中信里昂證券有限公司、Merrill Lynch (Asia
Pacific) 、Limited中國國際金融香港證券有限公
司、招商證券（香港）有限公司、海通國際證券
有限公司、中銀國際亞洲有限公司、招銀國際融
資有限公司、交銀國際證券有限公司及工銀國際
證券有限公司

「最後實際可行日期」	指	2021年2月7日，即本招股章程刊發前就確定當中
所載若干資料的最後實際可行日期

「上市」	指	H股於香港聯交所主板上市

「上市委員會」	指	香港聯交所上市委員會

「上市日期」	指	H股獲准於香港聯交所上市及買賣的日期，預期
為2021年2月26日或前後

「澳門」	指	中國澳門特別行政區


「主板」	指	香港聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），
獨立於香港聯交所GEM且與其並行運作

「必備條款」	指	前國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員
會於1994年8月27日頒佈的《到境外上市公司章
程必備條款》（經不時修訂、補充或以其他方式修
改），以供載於將於海外（包括香港）上市的中國
註冊成立公司的組織章程細則

「財政部」	指	中華人民共和國財政部

「商務部」	指	中華人民共和國商務部

「周先生」	指	周志文先生，為控股股東及馮女士的配偶

「馮女士」	指	馮宇霞女士，為本公司控股股東、董事會主席及
執行董事以及周先生的配偶

「國家發改委」	指	中華人民共和國國家發展和改革委員會

「國家藥監局」	指	國家藥品監督管理局，前稱為國家食品藥品監督
管理總局（「國家食藥監總局」）或國家食品藥品
監督管理局（「國家食藥監局」）；凡提及國家藥監
局均包括國家食藥監總局及國家食藥監局

「全國人大」	指	中華人民共和國全國人民代表大會

「OECD」	指	經濟合作與發展組織


据此确认应收账款预期信用损失。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

# （2）审计应对

我们对于应收账款减值所实施的重要审计程序包括：

①了解和评价管理层与应收账款减值相关的内部控制设计的合理性，并对关键控制运行的有效性进行测试。

②对管理层按照信用风险特征组合确定应收账款预期信用损失进行测试，结合行业内其他上市公司预期信用损失的确定方法，对账龄进行重新划分，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性估计进行调整，评估预期信用损失是否准确。

③对年末余额重大及本期发生额重大的应收账款执行函证程序，将函证结果与辉煌科技账面记录进行核对，以核实应收账款的存在性及准确性。

④检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报与披露。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款坏账准备计提的相关判断及估计是合理的。

# 4.其他信息

辉煌科技管理层对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

# 5.管理层和治理层对财务报表的责任

辉煌科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，辉煌科技管理层负责评估辉煌科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算辉煌科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督辉煌科技的财务报告过程。

# 6.注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

①识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

②了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

③评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

④对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对辉煌科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不


充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致辉煌科技不能持续经营。

⑤评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

⑥就辉煌科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师：黄志刚
（项目合伙人）

中国·北京

中国注册会计师：朱红辉

二〇二二年四月十四日

# 二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

# 1、合并资产负债表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

单位：元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日

流动资产：

 货币资金	197,076,299.90	391,608,066.80

 结算备付金

 拆出资金

 交易性金融资产	220,000,000.00	180,750,651.48

 衍生金融资产

 应收票据	69,740,434.40	78,653,337.72


其他	4,273,584.65	4,634,063.41

合计	886,806,626.63	92,101,248.01

# (2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

付现费用	83,152,001.18	76,389,147.96

财务费用-手续费	804,649.43	2,159,102.21

营业外支出	603,197.90	679,151.43

往来款项	741,774,673.78	50,538,128.15

其他	1,022,309.61

合计	827,356,831.90	129,765,529.75

# (3).收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额

收购子公司增加净额	14,191,922.29

合计	14,191,922.29

# (4).支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

# (5).收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

银行贷款保证金退还	33,250.00	8,000,000.00

合计	33,250.00	8,000,000.00

# (6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

支付银行贷款担保费、保证金		10,440,000.00

支付的租赁负债	58,054,469.73

合计	58,054,469.73	10,440,000.00

# 79、 现金流量表补充资料

# (1).现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：


净利润	75,086,133.60	51,175,599.16

加：资产减值准备	8,123,007.46	5,782,071.05

信用减值损失	16,921,492.66	-2,569,257.77

固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧	61,585,137.15	61,949,296.41

使用权资产摊销

无形资产摊销	26,188,720.84	25,356,940.79

长期待摊费用摊销	4,346,351.30	5,816,362.33

处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填
列）	-91,975.03	138,830.98

固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）	2,173,534.34	211,940.66

公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）	-943,145.21	108,400.00

财务费用（收益以“－”号填列）	26,092,859.41	12,394,554.83

投资损失（收益以“－”号填列）	-3,155,586.19	-11,908,207.98

递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）	349,923.83	-201,061.05

递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）	15,552.40	15,552.28

存货的减少（增加以“－”号填
列）	-113,729,134.36	7,963,340.60

经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）	16,003,742.68	-99,912,347.00

经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）	-114,395,267.82	95,309,946.07

其他	19,161,246.21	44,383.51

经营活动产生的现金流量净额	23,732,593.27	151,676,344.87

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额	613,329,735.04	781,966,321.57

减：现金的期初余额	781,966,321.57	220,471,158.17

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额	-168,636,586.53	561,495,163.40

# (2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	15,131,585.61

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	29,323,507.90

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价
物

取得子公司支付的现金净额	-14,191,922.29


定时间到达，卖家则需要将运费退还给消费者。eBay 方面表示，“限时送达”服务自 2015 年 eBay在澳大利亚市场推出超市自提物流服务后，eBay 中国卖家以海外仓为支点对自身物流效率和服务品质的又一次提升。

【Moka 与脉脉达成战略合作，推出企业人脉功能】近日，智能招聘管理系统 Moka 宣布与职场社交 APP 脉脉达成战略合作。Moka 创始人赵欧伦表示，未来的企业招聘会越来越具战略性。Moka希望帮助企业从产品角度，把招聘变成企业的核心竞争力。有了脉脉积累的人脉大数据的支持，Moka可以搭建更丰富更高效的体系，从工具、数据、智能化的维度出发，帮助企业起到增效、节流和开源的显著作用。脉脉创始人林凡表示，现金流模式清晰、产品打磨细腻、服务模块完善是当下市场对 HRSaaS 的要求，脉脉的人脉管理为企业管理者将各个环节可视化、可控化，为企业经营降低“人”方面的风险。这也是脉脉与众多 toB 招聘服务商深度合作的开始。据悉，Moka 与脉脉推出的最新功能“企业人脉”，此功能将帮助企业打开员工的外部人脉网络，改变了传统“内推”形式，由被动转为主动，让企业成员都能高效的参与到招聘(内推)流程中，M 提高招聘管理效能，同时，可以招纳与企业最匹配的优质人才，更好的促进员工协同合作。

【欧冶云商获工商银行 10 亿元授信，钢铁电商开始比拼“找钱”能力？】9 月 27 日，中国工商银行宣布与欧冶云商正式进行战略合作，双方将在数字供应链金融领域建立更深联系，提升对中小微企业的服务效率和水平。据了解本次合作主要集中在供应链金融业务方面，当前工商银行总行已完成项目审批，授信额度 10 亿元，双方主要合作模式为在线存货融资以及厂商银等，双方进一步细化对接方案后，可正式启动系统开发工作，预计最迟明年一季度，工商银行可为欧冶推荐的客户直接提供在线供应链金融服务。欧冶云商官方表示随着整体业务的快速发展，引入银行直接面向客户提供供应链金融服务对欧冶具有战略价值，公司将通过总部、金服、物流、电商等整个体系的综合服务，构建欧冶生态的信用体系。据其透露，未来银行直融业务在欧冶全部供应链金融业务中占比将达到 80%以上。供应链金融是一项较为系统的服务，其核心价值即通过供应链金融业务让中小企业从银行拿钱不再可望而不可及。从合作角度来讲，这种合作将更为有效。与第三方平台进行金融合作，银行可以将中小企业信贷市场有效打开。亿欧观察到随着 B2B 电商模式的渗透和服务能力提升，越来越多中小企业客户对于平台的粘性和信任感提升，所以随着成熟体系的建立，较大型的 B2B 电商纷纷建立供应链金融服务，这也成为拓展业务方向之一。据了解，欧冶云商 2016 年为中小企业提供的金融服务所产生的资金规模达到近 200 亿元。

【卖好车再获 10 亿授信，为经销商解决融资难题】9 月 29 日消息，今日，卖好车和广州金控网络金融服务股份有限公司(以下简称“广金金服”)签署汽车供应链金融战略合作协议。根据协议内容，卖好车获得广金金服 10 亿元授信，双方将在贸易融资、库存融资等方面展开合作，合力赋能中小汽车经销商来解决融资难题。据了解，这是卖好车继今年年初获得数十家银行等金融机构 30 亿授信后，再一次获得 10 亿授信资金加持。此次合作，双方将一起为汽车市场的众多参与者提供“信息流、物流、资金流”三位一体综合服务，共同设计场景化的金融产品，破解汽车行业长期存在的中小微企业参与主体资金难题，提供新的解决路径。卖好车 CEO 李研珠表示，产业互联网要解决的核心问题是提高实体行业的效率，将汽车产业与互联网相结合，可以帮助汽车产业提高效率和降低成本。“汽车是个重资产行业，经销商都面临着资金短缺的问题。卖好车用深度介入的方法在洞悉行业痛点的基础上为产业上下游提供优质服务，此次与广金金服的合作将会用授信资金来促进汽车行业资源的整合和配臵优化，帮助中小汽车经销商加快成为市场主力的步伐。”

【我的塑料网人工智能协同引擎平台 2.0 上线】人工智能是近期的热门话题,已经被广泛应用到包括电子商务在内的各个领域中。人工智能所带来的大数据浪潮，在数据庞大、交易频次高的大宗商品电商领域，人工智能的应用开始发挥其独特的价值，通过智能大数据处理重构行业模式，促进行业发展。我的塑料网紧跟这一轮智能科技的发展浪潮，主动出击，耗费巨资研发打造了塑料贸易智能协同引擎平台 2.0 版本。近日，这一行业首创的人工智能协同引擎上线运营。该智能系统可以完成原始数据的提取、整理、分析与协同作业。主要内容包含基础数据处理、客户行为数据提取分析、


智能推荐引擎、协同作业等部分。主要功能包括：1、基础数据与数据源、数据提取引擎。平台针对塑料行业独有特点，自行设计研发了强大的数据提取引擎，能自动识别众多的数据源，并根据不同的数据源完成所有数据的合理提取工作，包含塑料圈 H5 移动端、APP、微信公众号、数据接口、资源库、网站等等，全自动获取客户的不规范报价数据，再采用大数据分析，智能化完成供需匹配。2、智能推荐。智能推荐引擎，是建立在对每一个客户的信息和行为深刻了解的基础之上，基于各类数据源完成大数据分析，为客户提供个性化的智能推荐。 3、协同作业管理。协同作业主要是多部门协同完成推荐引擎推荐的相关信息后的后续处理准备，包含交易洽谈、合同细节准备、运输资源的准备等一系列的工作流。随着我的塑料网智能协同引擎的上线运营，塑料电商也将真正告别传统的“人海战术”，平台可以通过智能引擎的应用，逐渐减少人员的操作环节，规避人工操作所带来的交易风险。互联网+塑料不仅代表着传统贸易的转型升级，也代表行业的创新与变革，通过整合人工智能和大数据应用，借助科技发力已经成为行业的共识。我的塑料网作为行业创新的先行者，凭借产品研发团队的实力，先进的产品思维，在塑料电商产品研发领域占据了领先的优势，引领着塑料电商行业发展潮流。

图表 9 B2B 一级市场动态

时间	公司	简介	轮次	金额	投资者

2017.8	Just Buy
Live	线上分销服务提供商	B 轮	1 亿美元	迪拜投资公司 Ali Cloud Investment

2017.8	我爱轮胎
网	轮胎 B2B 租赁平台	Pre-A
轮	6000 万元	春晓资本领投、慧聪网跟投

2017.8	Ghostclou
d 精灵云	企业级容器云 PaaS 服务商	A 轮	2000 万元	中美创投

2017.8	中能鼎立	天然气 B2B 平台	Pre-A
轮	2000 万	产业投资人 Aym 女士领投、慧聪网跟投

2017.8	Myntra
Jabong	B2B 时尚零售公司	-	3110 万美
元	本土银行 Yes Bank

2017.8	大东车慧	车联网平台	A+轮	1000 万	上海市科创委创业基金、宁波万豪铭锐投资

资料来源：中国电子商务研究中心、国元证券研究中心

# 风险提示

1.目前国内 B2B 发展还没有进入成熟的阶段，具有一定规模的网占极少数，B2B 中小平台发展具有不确定性。

2.B2B 配套的诚信数据尚未完善，B2B 模式的发展条件如遇到瓶颈，则这种商业模式要等条件具备才能正常运转，基础条件未来能否完善尚未可知。


应收融资租赁款减少两个部分。第一部分为未确认融资收益，发行人向承租人发放融资租赁款后，其未来预计收取的融资租赁款减去发放款项的差额作为发行人经营融资租赁业务的收益，将在整个融资租赁期间分年实现，这一收益中的未实现部分作为未确认融资收益，按照会计的谨慎性原则，需从应收融资租赁款中减去，剩余部分为应收融资租赁款净额。第二部分为坏账准备，应收融资租赁款净额减去坏账准备后为应收融资租赁款净值。即：

应收融资租赁款净值=应收融资租赁款-未确认融资收益-坏账准备

公司应收融资租赁款在财务报表上体现在两个科目，其中一年内到期的应收融资租赁款净值计入资产负债表中流动资产部分的一年内到期的非流动资产科目，一年以上到期的应收融资租赁款净值计入非流动资产部分的应收融资租赁款科目。

表 7-15 截至 2016 年 6 月 30 日应收融资租赁款构成

单位：万元

项目	2016 年 6 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末

一年内到期的应收融资租赁款净值（计
入流动资产）	609,812.92	591,463.68	415,932.60	258,404.64

一年以上到期的应收融资租赁款净值
（计入非流动资产）	1,688,866.02	1,539,749.51	1,147,134.32	698,069.78

应收融资租赁款净值	2,298,678.94	2,131,213.19	1,563,066.92	956,474.42

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人应收融资租赁款（含一年内到期应收融资租赁款）余额分别为 956,474.42 万元、1,563,066.93万元和 2,131,213.19 万元。2014 年末较 2013 年末增加 606,592.51 万元，增幅为 63.42%。2015 年末较 2014 年末增加 568,146.26 万元，增幅为 36.35%。近几年公司应收融资租赁款逐年增加，主要原因是客户业务经营规模逐年扩大，随着业务量不断增加，客户应收融资租赁款也随之逐年增加。截至 2016 年 6 月末，公司应收融资租赁款（含一年内到期应收融资租赁款）余额为 229.87 亿元，较 2015 年末增加 16.75 亿元，增幅为 7.86%。

表 7-16 2016 年 6 月末公司应收融资租赁款前 5 名情况一览表

单位：万元

序号	客户名称	应收融资租赁款金额	占应收融资租赁款总额的比例	是否为关联企业

1	客户一	47,058.82	2.05%	否

2	客户二	40,451.11	1.76%	否

3	客户三	37,758.94	1.64%	否


序号	客户名称	应收融资租赁款金额	占应收融资租赁款总额的比例	是否为关联企业

4	客户四	37,425.57	1.63%	否

5	客户五	35,000.00	1.52%	否

	合计	197,694.40	8.60%

从账龄来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人一年内到期的应收融资租赁额分别为732,887.54万元、1,041,086.59万元和1,297,987.03万元，分别占当期应收融资租赁额的62.47%、54.21%和50.29%。最近三年末公司应收融资租赁账龄情况如下表所示：

表7-17 最近三年末公司应收融资租赁账龄情况

单位：万元，%

账龄	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日

金额	占比	金额	占比	金额	占比

1年以内	1,297,987.03	50.29	1,041,086.59	54.21	732,887.54	62.47

1年至2年	747,783.44	28.97	602,487.57	31.37	302,849.97	25.81

2年至3年	396,885.82	15.38	201,736.44	10.51	100,982.63	8.61

3年及以上	138,549.96	5.37	75,048.75	3.91	36,449.53	3.11

合计	2,581,206.25	100.00	1,920,359.35	100.00	1,173,169.67	100.00

减：未确认融资收益	421,141.06		335,345.39		203,333.62

应收融资租赁款净额	2,160,065.19		1,585,013.96		969,836.05

减：应收融资租赁款坏
账准备	28,852.00		21,947.03		13,361.63

应收融资租赁款净值	2,131,213.19		1,563,066.93		956,474.42

表7-18 最近三年末公司应收融资租赁款净额账龄情况

单位：万元；%

账龄	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日

金额	占比	金额	占比	金额	占比

1 年以内	1,049,102.86	48.57	832,590.93	52.53	590,450.02	60.88

1 年至 2 年	632,110.45	29.26	507,287.14	32.01	256,865.38	26.49

2 年至 3 年	353,323.63	16.36	178,489.77	11.26	89,112.36	9.19

3 年以上	125,528.25	5.81	66,646.12	4.20	33,408.29	3.44

合计	2,160,065.19	100.00	1,585,013.96	100.00	969,836.05	100.00

应收融资租赁款减值准备分析：

发行人对应收融资租赁款的减值按照单项评估和组合评估计提。单项评估包括发行人分类为次级、可疑和损失类的应收融资租赁款，其余按照组合评估计提。已辨认减值


图表 2 关于存管人法律地位的规定比较

2016 年《征求意见稿》	2017 年《指引》

第二十条
存管人担任网络借贷资金的存管人，不应被视为对网络借
贷交易以及其他相关行为提供保证或其他形式的担保。存
管人不对网贷资金本金及收益予以保证或承诺，不承担资
金管理运用风险，投资人须自行承担网贷投资责任和风险。	第二条
存管人开展网络借贷资金
存管业务，不对网络借贷
交易行为提供保证或担
保，不承担借贷违约责任。

数据来源：根据《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》《网络借贷资金存管业务指引》进行整理，CIB Research

# 2、放松了存管人的准入条件限制

本次《指引》在第十条、第十一条明确规定了作为存管人开展网络借贷资金存管业务应当具备的基本条件和技术系统条件。与征求意见稿相比，其变化主要体现在（见图表 3、4）：第一，将“设臵专门负责网络借贷资金存管业务……保障存管业务运营的完整与独立”变为“明确负责网络借贷资金存管业务……保障存管业务运营的完整与独立”；第二，取消了“申请网络借贷资金存管业务的银行业金融机构在银行业监督管理部门完成备案”的限制性规定，而是仅要求“具有良好的信用记录……”即可。第三，在对存管人业务技术系统的规定中，将“向借款人和出借人提供信息查询功能”变更为“具备提供账户资金信息查询的功能”。第四，明确将存管人“妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据信息和业务档案”的时间由“15 年”变为“5 年”。

图表 3 关于网络借贷资金存管人的准入条件比较

2016 年《征求意见稿》	2017 年《指引》

第九条 在中华人民共和国境内依法设立
并取得企业法人资格的银行业金融机构，
在满足以下条件后，作为存管人，可以开
展网络借贷资金存管业务。
(一)设臵专门负责网络借贷资金存管业务
与运营的一级部门，部门设臵能够保障存
管业务运营的完整与独立;
(五)申请网络借贷资金存管业务的银行业	第十条 在中华人民共和国境内依法设立并
取得企业法人资格的商业银行，作为存管人
开展网络借贷资金存管业务应符合以下要
求:
（一）明确负责网络借贷资金存管业务管理
与运营的一级部门，部门设臵能够保障存管
业务运营的完整与独立；
（五）具有良好的信用记录，未被列入企业


金融机构在银行业监督管理部门完成备
案;
(六)监管部门要求的其他条件。	经营异常名录和严重违法失信企业名单；
（六）国务院银行业监督管理机构要求的其
他条件。

第十条
(三)具备对接网贷平台系统的数据接口，能
够完整记录网贷平台客户信息、交易信息、
项目信息及其他关键信息，并向借款人和
出借人提供信息查询功能;	第十一条
（三）具备对接网络借贷信息中介机构系统
的数据接口，能够完整记录网络借贷客户信
息、交易信息及其他关键信息，并具备提供
账户资金信息查询的功能；

数据来源：根据《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》《网络借贷资金存管业务指引》进行整理，CIB Research

# 图表 4 关于网络借贷资金存管人的职责比较

2016 年《征求意见稿》	2017 年《指引》

第十一条 在网络借贷资金存管业务中，存管人	第十二条 在网络借贷资金存管业务

应履行以下职责：	中，存管人应履行以下职责：

(六)根据法律法规和存管合同约定，向委托人
或存管合同约定的对象定期提供网络借贷资金
存管报告，披露网络借贷平台资金保管、使用
等信息;
(七)妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交
易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包
括纸质或电子介质在内的相关数据资料和业务
档案，相关信息应该保存 15 年以上;	（六）根据法律法规规定和存管合同约
定，定期提供网络借贷资金存管报告；
（七）妥善保管网络借贷资金存管业务
相关的交易数据、账户信息、资金流水、
存管报告等包括纸质或电子介质在内
的相关数据信息和业务档案，相关资料
应当自借贷合同到期后保存 5 年以上；

数据来源：根据《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》《网络借贷资金存管业务指引》进行整理，CIB Research

这意味着作为存管人的商业银行无需再设立专门的负责从事网络借贷资金存管业务的部门，同时也无需再向监管部门进行备案登记，其技术系统只要具备提供账户资金信息查询的功能即可，而不需要提供实际的查询服务。以上修订均体现了“放松限制”的监管思路，减少了商业银行开展借贷资金存管业务的流程和手续，大大降低了运营成本。

# 3、进一步强化委托人的责任和义务

相比 2016 年征求意见稿，本次《指引》将网络借贷资金存管业务中委托人的职责由原有的五款扩充为七款，主要变化体现在如下三点（见图表 5）：第一，除了要求委托人“妥善保管网络借贷资金存管业务活动的记录、账册、报表等相关资料”外，还要求“相关纸质或电子


序
号	抵押物	证号	面积㎡	账面价值
（万元）	抵押期限	抵押银行	债务人	产权人

12	土地使用权	庆国用（2009）
第 689 号	213,320.00	1,917.75	2009.12.29
-2015.2.10	中国工商银
行庆云支行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

13	土地使用权	庆国用（2009）
第 122 号	80,436.32	482.60	2010.9.13
-2015.9.13

14	土地使用权	庆土国用（2008）
第 038 号	200,059.00	1,198.35	2012.07.18
-2016.07.18

15	土地使用权	庆土国用（2008）
第 037 号	100,021.00	629.13	2012.07.18
-2016.07.18

16	土地使用权	庆土国用（2008）
第 0103 号	100,256.00	630.74	2012.07.18
-2016.07.18

17	土地使用权	庆国用（2011）
第 484 号	66,680.00	520.10	2012.07.18
-2016.07.18

18	土地使用权	庆国用（2009）
第 419 号	173,331.00	1,039.99	2012.07.23
-2015.07.23	庆云县农村
信用社	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

19	土地使用权	庆国用（2009）
第 420 号	160,018.00	960.11	2012.07.23
-2015.07.23

20	土地使用权	庆国用（2009）
第 421 号	146,670.00	880.02	2012.07.23
-2015.07.23

21	土地使用权	庆国用（2010）
第 065 号	146,667.00	880.00	2012.4.27
-2015.4.27	中国银行乐
陵支行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

22	土地使用权	庆国用（2010）
第 053 号	216,005.00	1,296.03	2012.4.27
-2015.4.27

23	土地使用权	庆土国用（2007）
第 233 号	126,698.00	2,280.00	2013.4.23
-2014.4.23	华夏银行济
南分行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

24	土地使用权	庆国用（2013）
第 079 号	66,867.00	800.02	2013.3.15
-2017.3.14	中国建设银
行庆云县支
行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

25	土地使用权	庆国用（2013）
第 453 号	40,006.00	480.00	2013.8.5
-2017.9.14

26	土地使用权	庆国用（2010）
第 062 号	320,005.00	960.01	2011.2.28
-2014.2.27

27	土地使用权	庆国用（2012）
第 441 号	18,302.00	1,354.80	2013.3.15
-2016.3.14

28	土地使用权	庆国用（2012）
第 442 号	17,122.00	2013.3.15
-2016.3.14

29	土地使用权	庆国用（2012）
第 443 号	14,509.00	2013.3.15
-2016.3.14

30	土地使用权	庆国用（2012）
第 444 号	18,587.00	2013.3.15
-2016.3.14

31	土地使用权	庆国用（2012）
第 445 号	18,544.00	2013.3.15
-2016.3.14

32	土地使用权	庆国用（2012）
第 446 号	26,597.00	2013.3.15
-2016.3.14


序
号	抵押物	证号	面积㎡	账面价值
（万元）	抵押期限	抵押银行	债务人	产权人

33	土地使用权	庆国用（2012）
第 447 号	34,211.00		2013.3.15
-2016.3.14

34	土地使用权	庆国用（2012）
第 448 号	31,070.00	2013.3.15
-2016.3.14

35	土地使用权	庆国用（2012）
第 449 号	46,722.00	2013.3.15
-2016.3.14

36	土地使用权	庆国用（2009）
第 469 号	333,323.00	1,670.48	2012.6.25
-2020.6.24	国家开发银
行山东省分
行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

37	土地使用权	庆国用（2010）
第 052 号	216,004.00	1,296.02	2012.6.25
-2020.6.24

38	土地使用权	庆国用（2009）
第 691 号	345,337.00	2,068.57	2010.4.5
-2018.4.4

39	土地使用权	庆国用（2012）
第 354 号	66,861.00	521.52	2013.4.1
-2017.3.31	中国农业银
行庆云县支
行	山东中澳现
代农业发展
有限公司	山东中澳现
代农业发展
有限公司

40	土地使用权	庆土国用（2007）
第 213 号	29,039.37	435.30	2009.12.29
-2015.2.10	中国工商银
行庆云支行	中澳控股集
团有限公司	庆云瑞丰食
品有限公司

41	土地使用权	庆土国用（2013）
第 324 号	57,597.75	430.00	2013.5.17
-2016.5.16	中国农业银
行庆云县支
行	中澳控股集
团有限公司	庆云瑞丰食
品有限公司

42	房产	鲁房权证庆字第
013759 号	554.31	1,037.91	2010.9.13
-2015.9.13	中国工商银
行庆云支行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

43	房产	鲁房权证庆字第
013760 号	772.4

44	房产	鲁房权证庆字第
013761 号	5,433.76

45	房产	鲁房权证庆字第
013762 号	560.05

46	房产	鲁房权证庆字第
013763 号	675.95

47	房产	鲁房权证庆字第
013764 号	609.15

48	房产	鲁房权证庆字第
013765 号	280.64

49	房产	房权证鲁庆字第
8004 号	1,896.07	2,011.11	2013.3.18
-2016.3.17	中国农业银
行庆云县支
行	中澳控股集
团有限公司	中澳控股集
团有限公司

50	房产	房权证鲁庆字第
8005 号	4,800.00

51	房产	房权证鲁庆字第
8006 号	4,800.00

52	房产	房权证鲁庆字第
8007 号	1,920.00


解决方案。目前公司的主要产品种类众多，能够满足客户对通信领域内广泛需求。主要产品的产能、产量及产销情况如下：

期间	指标	宽带网络
终端设备	光纤活动
连接器	光分路器	光缆接
头盒	接入网用
蝶形引入
光缆	耦合器

数量单位	万台	万头	万台	万台	万芯公里	万台

2017 年
1-9 月	产能	567.00	2,250.00	180.00	45.00	9.00	37.50

产量	938.02	1,879.62	167.55	51.66	11.62	32.05

销量	984.31	2,355.99	187.86	47.79	4.81	57.43

产销率	104.93%	125.34%	112.12%	92.51%	41.39%	179.19%

2016 年	产能	635.00	3,000.00	230.00	60.00	9.70	40.00

产量	1,034.11	3,623.28	300.18	75.47	15.74	69.33

销量	794.12	4,041.70	307.19	75.73	5.11	84.84

产销率	76.79%	111.55%	102.34%	100.34%	32.48%	122.37%

2015 年	产能	180.00	2,998.00	212.00	60.00	11.30	40.00

产量	357.60	3,623.89	233.45	76.39	15.91	47.29

销量	296.30	2,956.85	210.50	69.43	4.15	82.70

产销率	82.86%	81.59%	90.17%	90.89%	26.10%	174.88%

2014 年	产能	80.00	1,620.00	72.00	50.00	5.20	36.00

产量	103.95	1,975.84	85.80	50.26	5.44	38.41

销量	95.68	1,518.60	67.97	39.23	2.30	45.06

产销率	92.04%	76.86%	79.22%	78.05%	42.28%	117.32%

注：公司主要采取以销定产的方式，产品与客户订单相对应。由于从产品生产、发货到进行结算并实现销售有时间差，导致统计当期产销率时存在一定的波动。接入网用蝶形引入光缆产销率较低主要是部分产品用于光纤活动连接器的内部配套生产。报告期内，光纤活动连接器、耦合器产销率超过 100%系因有部分外购；宽带网络终端设备等部分产品产量高于产能主要由于公司通过增加生产班次等方式提高了产量。

# （二）销售收入构成情况

# 1、按产品分类

报告期内，公司四大系列产品的销售收入及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例


宽带网络终端设备	140,581.06	82.34%	120,745.67	67.88%	56,117.22	52.06%	23,149.91	41.86%

通信网络物理连接与保护
设备	23,043.22	13.50%	40,177.55	22.59%	36,523.41	33.88%	18,518.48	33.48%

移动通信网络优化系统设
备及系统集成服务	5,731.21	3.36%	11,104.32	6.24%	10,321.64	9.58%	8,593.95	15.54%

热缩制品等	1,378.11	0.80%	5,846.74	3.29%	4,824.81	4.48%	5,047.33	9.13%

合计	170,733.60	100.00%	177,874.28	100.00%	107,787.07	100.00%	55,309.66	100.00%

# 2、按区域分类

报告期内，公司销售收入按照区域分类情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

华南地区	36,458.78	21.35%	41,409.23	23.28%	12,017.45	11.15%	10,719.03	19.38%

华东地区	44,989.59	26.35%	34,256.73	19.26%	15,713.80	14.58%	5,722.89	10.35%

西南地区	35,608.57	20.86%	40,227.83	22.62%	45,972.97	42.65%	21,414.08	38.72%

华北地区	9,735.47	5.70%	5,078.67	2.86%	5,801.08	5.38%	4,616.04	8.35%

西北地区	20,355.14	11.92%	30,380.51	17.08%	16,236.93	15.06%	8,220.72	14.86%

华中地区	12,147.25	7.11%	15,741.17	8.85%	5,990.23	5.56%	1,203.94	2.18%

东北地区	8,180.08	4.79%	4,816.30	2.71%	3,003.13	2.79%	885.87	1.60%

国外	3,258.73	1.91%	5,963.85	3.35%	3,051.49	2.83%	2,527.10	4.57%

合计	170,733.60	100.00%	177,874.28	100.00%	107,787.07	100.00%	55,309.66	100.00%

# （三）主要细分产品的单价变化情况

公司产品链长、种类多，每一系列产品中根据客户需求而生产的细分产品型号多达上百种，在统计产品单价变化情况时，选取了部分产销量较高的细分产品进行列示。由于通信类产品及相关配套设备的市场价格受原材料成本、技术更新、市场竞争等多方面因素影响，往往其市场价格呈现先高后低，并逐步稳定。公司部分产品的销售均价下降幅度较大，符合行业实际情况。

单位：元

项目	产品	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

销售
均价	变动率	销售
均价	变动率	销售
均价	变动率	销售
均价

宽带网络	GPON	151.77	-3.48%	157.25	-22.62%	203.23	-25.31%	272.11


项目	年初余额	本年增加额	本年减少	年末余额

产品质量保证	84,863,254.58	-	-	84,863,254.58

待执行的亏损合同	277,650.00	4,877,170.13	160,000.00	4,994,820.13

其他	357,118,964.88	180,326,075.57	146,168,897.51	391,276,142.94

合计	1,017,885,436.58	192,963,812.69	474,961,750.62	735,887,498.65

# 六、公司所有权受限制的资产

截至2012年末，公司所有权受到限制的资产具体情况如下：

表6—21

单位：元

所有权受到限制的资产
类别	年初账面价值	本年增加额	本年减少额	年末账面价值

（1）用于担保的资产	13,882,009,071.04	1,602,571,174.77	7,237,032,418.13	7,492,202,401.21

房屋建筑物	5,051,913,502.65	1,381,506,400.33	1,277,462,118.73	4,425,832,357.78

机器设备	3,873,682,729.16	141,495,873.07	2,714,359,140.77	1,275,599,461.46

土地使用权	4,956,412,839.23	79,568,901.37	3,245,211,158.63	1,790,770,581.97

运输工具

（2）用于担保质押的其
他资产	2,229,724,740.54	2,004,781,405.68	486,936,931.02	3,747,569,215.20

公司所有权受限制资产主要是为取得银行借款提供的抵押、质押资产，主要抵押权人、质押权人为商业银行，所有权受限期限大部分为 1-3 年。

截至本募集说明书签署之日，公司所有权受限制的资产较2012年末未发生对经营产生重大不利影响的变化。

# 七、衍生品情况说明

按照《国家发展改革委关于加强中长期外债风险管理的通知》（发改外资[2004]1402号）和财政部《关于外债风险管理工作有关问题的通知》（财办金[2005]25号）的要求，结合实际经营需要，公司开展了少量金融衍生品业务。截至2013年3月31日，发行人未持有大宗商品期货、外币结构性理财产品。

具体掉期业务持仓情况如下：

1、山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司日元掉期交易。2007年11月，该公司就中国进出口银行的部分日元转贷款合同，与中国建设银行签订了外汇债务掉期交易委托书，初始名义本金为50亿日元，将日元债务转换为美元债务，将美


元兑日元的汇率锁定在121。截至2013年3月31日，山西西龙池抽水蓄能公司未交割本金，只交割利息，累计节约资金0.18亿元，浮动盈利0.22亿元。

2、山东泰山抽水蓄能电站有限责任公司日元掉期交易。山东泰山抽水蓄能公司为建设总装机容量1000MW的抽水蓄能电站项目，使用中国进出口银行日元转贷款180亿日元。为有效降低外汇风险，2007年2月，该公司与中国建设银行签订了外汇债务掉期交易委托书，初始名义本金为50亿日元，将日元债务转换为美元债务，将美元兑日元的汇率锁定在120。截至2013年3月31日，山东泰山抽水蓄能公司交割本金五次，交割利息十三次，累计节约资金0.15亿元，浮动盈利0.17亿元。

截至本募集说明书签署之日，公司金融衍生业务较2012年末未发生负面重大变化。

# 八、重大投资理财产品

无。

# 九、海外投资情况

2007年，经商务部批准，公司在香港设立了全资子公司国家电网国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），作为开展境外投资的平台。

2007年底，国际公司与菲律宾两家公司组成联合体菲律宾国家电网公司，以39.5亿美元中标菲律宾国家输电网25年特许经营权，2009年1月15日，菲律宾国家电网公司正式接管菲律宾国家输电网。

2010年底，经我国与巴西两国政府核准，国际公司顺利完成对4家西班牙公司在巴西的7家输电特许经营权公司的收购项目，并完成相应资产交割。

2011年底，国际公司下属国家电网巴西控股公司与巴西国家电力公司旗下的Furnas电力公司组成投标联营体，成功中标巴西电监局组织招标的500kV路易斯安娜变电站、230kV尼格变电站扩建项目。

2012年2月，收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并派出高级管理人员参与葡萄牙国家能源网公司的经营管理，首次以战略投资者和第一大股东身份入股欧洲国家级电网公司。这是中国企业首次在欧洲成功收购国家级电网公司。

2012年3月，与巴西合作伙伴共同中标巴西特里斯皮尔斯流域水电送出项目A、B标段特许经营权项目。这是公司首次在境外中标大型电网绿地投资项目。该项目集电网投资、建设、运营、管理于一体，有助于公司进一步参与国际能源竞争、带动我国电气装备出口、促进民族装备业振兴。

2012年5月，与西班牙ACS公司签署巴西7家输电特许权公司的股权转让协


项目	本期发生额	上期同期发生额	计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得

政府补助	3,300.42	118,910.00	3,300.42

其他

合计	3,300.42	118,910.00

计入当期损益的政府补助

补助项目	本期发生额	上期同期发生额	与资产相关/与收益相关

税收返还	3,300.42	115,910.00	与收益相关

新三板挂牌补贴			与收益相关

扶持资金			与收益相关

职工培训补贴			与收益相关

政府餐饮食品示范创建奖励		3,000.00	与收益相关

合计	3,300.42	118,910.00

# 注释38． 营业外支出

项目	本期发生额	上期发生额	计入本期非经常性损益的金额

非流动资产报废损失合计

其中：固定资产报废损失

对外捐赠

罚款支出	137,100.00	15,000.00	137,100.00

赔偿金	180,000.00		180,000.00

合计	317,100.00	15,000.00	317,100.00

# 注释39． 所得税费用

# 1、 所得税费用表

项目	本期发生额	上期发生额

当期所得税费用	7,107,596.35	5,985,369.31

递延所得税费用	-1,586,178.26	1,048,421.46

合计	5,521,418.09	7,033,790.77

# 2、 会计利润与所得税费用调整过程

项目	本期发生额

利润总额	12,573,395.24

按法定/适用税率计算的所得税费用	3,143,348.81

子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失影响

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-5,841,510.53

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	8,219,579.81


转让子公司亏损金额的影响

所得税费用	5,521,418.09

# 注释40． 现金流量表附注

# 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额

收到的往来款	3,246,931.23	1,624,707.35

收到的个人往来款	163,246.82	503,874.41

收到的押金	1,930,358.49	1,656,836.01

补贴收入		1,172,910.00

利息收入	35,875.21	95,352.59

其他	404,507.72	3,000.00

合计	5,780,919.47	5,056,680.36

# 2、 支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额

支付的往来款	1,969,914.61	1,571,523.43

支付的个人往来款	1,882,876.92	1,553,495.05

支付的押金	2,549,338.15	3,067,181.90

付现的销售费用	86,112,204.81	82,983,324.75

付现的管理费用	32,316,943.16	24,759,078.69

付现的财务费用	91,284.56	1,065,601.46

其他	15,321,125.70	3,583,692.43

合计	140,243,687.91	118,583,897.71

# 注释41． 现金流量表补充资料

# 1、 现金流量表补充资料

项目	本期金额	上期金额

（1）将净利润调节为经营活动现金流量

净利润	7,051,977.15	16,526,926.37

加：资产减值准备	-123,359.56	-449,455.81

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,101,613.00	3,925,430.73

无形资产摊销	217,530.13	184,739.90

长期待摊费用摊销	19,156,261.92	15,556,116.65

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）	-63,505.12	164,842.33

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）	1,005,091.68	684,225.35

投资损失（收益以“－”号填列）	524,304.58	219,975.17


權等權利。公司所擁有作品的著作權將享有五十年的保護期，以首次刊發當日起計。著作權註冊乃作品版權所有的憑證。

據中國法律顧問告知，著作權及商標註冊的法律保護於實踐中在一定程度上重疊。然而，保障註冊商標強調任何其他第三方未經授權不可擅自在同一種商品或類似商品使用與註冊商標相同或近似的商標；而保障著作權強調任何其他第三方未經授權不可使用或修改作品的文字藝術表達。

# 《中國反不正當競爭法》

根據《中國反不正當競爭法》，倘經營者擅自使用他人的企業名稱，引入誤以為是他人商品，即構成違反中國反不正當競爭法的行為，該企業須承擔中國反不正當競爭法規定的民事責任（如停止侵權及賠償損失）及政府實施的處罰（如適當）。根據《最高人民法院關於審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》，「企業名稱」應包括於中國註冊的企業名稱、外資公司在中國進行商業使用的外國企業名稱，以及享有一定市場知名度為相關公眾所知悉的企業名稱中的字號；而「企業名稱的使用」應包括企業名稱用於廣告、展覽或其他商業活動的情況。

# 《中國侵權責任法》

根據《中國侵權責任法》，所有權、著作權、專利權、商標專用權、財產權等民事權利受法律法規保護。倘上述民事權利遭侵犯，被侵權人有權要求侵權人承擔若干民事責任，如停止侵害、消除不良影響、賠禮道歉及賠償損失。

由於(i)「 」品牌已在中國註冊為本集團商標；(ii)米蘭站北京的企業名已於北京合法註冊，而本集團對此有獨家權利；(iii)米蘭站上海的企業名已於上海合法預留，而本集團於完成註冊成立後對此有專有權，據中國法律顧問因而表示，本集團使用「米蘭站」及「出米蘭站」不構成未經授權使用他人企業名或誤導公眾相信有關產品屬於他人商品。

基於「米蘭站」在成都及南京已被第三方用作其企業名的事實，即使本集團不能註冊「米蘭站」作為擬於成都和南京成立的中國附屬公司企業名，成都及南京的相關地方工商局向中


國法律顧問確認，合法存在的實體（即米蘭站北京）可於該等城市依法開設零售分店（例如，於成都及南京可命名為「米蘭站亞太零售（北京）有限公司成都分公司」或「米蘭站亞太零售（北京）有限公司南京分公司」）。因此，本集團能夠以上述企業名在成都及南京開展國內業務。

「 」品牌已於二零一零年十一月八日在中國版權保護中心註冊，且「 」商標已由本集團於二零一一年三月十四日在商標局註冊。註冊後，本集團將在中國擁有「 」的獨家權利。據中國法律顧問告知，本集團可以在第三方已註冊「米蘭站」作為其企業名的省份使用其商標。

中國法律顧問認為，本集團於中國的經營符合相關法律及法規，且其現時的業務並無面臨被指控違反《中國商標法》、《中國著作權法》、《中國反不正當競爭法》及《中國侵權責任法》而遭提出法律申索的重大風險。

# 澳門法律及法規

就本集團於澳門的營運而言，本集團已就澳門業務的合法性尋求澳門法律顧問的法律意見。澳門法律顧問確認，澳門並無法律及法規專門監管二手或尚未使用名牌產品的交易，且本集團於往績記錄期在澳門的營運遵守澳門所有適用法律及法規。

據澳門法律顧問告知，根據本集團現有的業務模式，營運模式僅會在澳門產生知識產權法律及法規的合規問題，且本集團在澳門並無面臨有關侵犯知識產權而產生法律索償的重大風險。根據本集團現有的業務模式，本集團出售購自公眾消費者或貿易商的奢華品牌產品，並無偽造、仿冒註冊商標、使用偽造或仿製標誌，亦無在未獲得知識產權擁有人的批准或授權情況下將已註冊商標用於本集團的產品、服務、機構或公司。因此，本集團的業務經營不會侵犯任何商標。據澳門法律顧問進一步告知，根據澳門商業守則項下的特許經營權合約法，品牌擁有人及／或彼等授權交易商僅有權對彼此提出申索，而無權對本集團等在澳門銷售尚未使用產品的任何第三方提起訴訟。此外，根據澳門法律顧問向澳門法院進行的查詢，並無有關或針對本集團在澳門營運提起的任何訴訟記錄。


# 十五、 资产负债表日后事项

# 1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

# 2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利

经审议批准宣告发放的利润或股利	187,981,372.95

# 3、 销售退回

□适用 √不适用

# 4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

# 十六、 其他重要事项

# 1、 前期会计差错更正

# (1).追溯重述法

□适用 √不适用

# (2).未来适用法

□适用 √不适用

# 2、 债务重组

□适用 √不适用

# 3、 资产置换

# (1).非货币性资产交换

□适用 √不适用

# (2).其他资产置换

□适用 √不适用

# 4、 年金计划

□适用 √不适用

# 5、 终止经营

□适用 √不适用

# 6、 分部信息

# (1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

# (2).报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	机械设备分部	环卫服务分部	汽车内饰分部	分部间抵销	合计

一、营业收入	3,622,889,059.62	582,672,552.48	35,871,190.70	484,892,787.15	3,756,540,015.65

二、营业成本	2,681,967,713.67	447,875,933.70	27,185,694.70	470,168,123.77	2,686,861,218.30

三、对联营和合营企业
的投资收益		1,119,804.49			1,119,804.49


项目	机械设备分部	环卫服务分部	汽车内饰分部	分部间抵销	合计

四、信用减值损失	-5,710,360.95	-12,914,430.36	773,548.31		-17,851,243.00

五、资产减值损失	-5,878,085.07	1,227,604.00			-4,650,481.07

六、折旧费和摊销费	61,164,737.78	39,424,649.51	129,579.00	-6,957,211.99	107,676,178.28

七、利润总额	445,519,609.91	78,581,470.16	8,193,045.92	46,741,275.13	485,552,850.86

八、所得税费用	35,431,187.16	16,940,213.58	2,523,956.01	6,109,258.86	48,786,097.89

九、净利润	410,088,422.75	61,641,256.58	5,669,089.91	40,632,016.27	436,766,752.97

十、资产总额	4,039,285,416.47	643,932,084.21	18,721,640.89	-75,007,515.69	4,776,946,657.26

十一、负债总额	2,525,518,280.26	457,061,866.69	2,141,596.59	578,999,497.78	2,405,722,245.76

# (3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

# (4).其他说明

□适用 √不适用

# 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

# 8、 其他

□适用 √不适用

# 十七、 母公司财务报表主要项目注释

# 1、 应收账款

# (1).按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额

1 年以内小计	2,366,000.00

合计	2,366,000.00

# (2).按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额	期初余额

账面余额	坏账准备	账面
价值	账面余额	坏账准备	账
面
价
值

金额	比例
(%)	金额	计提比
例(%)	金
额	比例
(%)	金
额	计提
比例
(%)

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备	2,366,000.00	100.00	118,300.00	5.00	2,247,700.00

其中：

组合 1：账龄组合	2,366,000.00	100.00	118,300.00	5.00	2,247,700.00

合计	2,366,000.00	100.00	118,300.00	5.00	2,247,700.00		/		/

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：组合 1：账龄组合

单位：元币种：人民币

名称	期末余额

应收账款	坏账准备	计提比例（%）


中心发布的 2017 年《中国女性生理健康白皮书》及 TrustData 发布的《2017 年中国移动互联网行业发展分析报告》，2017 年我国有超过 30 个女性生理健康 APP平台，其中主要平台有“大姨妈”、“美柚”等。同时，2017 年以来我国女性生理健康类应用用户增长迅速，截至 2017 年第三季度末，安卓端日活跃用户规模近 300 万人，较 2017 年初增长 50%。我国女性健康护理意识的提升，将为女性护理液用品市场的开拓提供动力。

# （三）影响市场需求变动的因素分析

# 1、消费者个人健康观念的提升是市场需求的直接动力

随着全球经济的发展，个人卫生用品的使用已经逐渐深入消费者的生活。我国女性卫生用品中，卫生巾市场渗透率已达到 96.5%，即使在较为落后的农村地区，卫生巾也已广泛普及。但是，我国目前的经济发展不充分、不均衡，各个地区居民的个人健康观念亦存在较大的差异，个人健康护理意识有待进一步引导，个人健康护理用品需求也有待进一步提升。其中，经济相对落后地区女性教育水平、社会地位和消费能力的提升对于加强女性的个人健康护理意识尤为重要。

改革开放以来，随着我国国民经济的持续增长、城镇化水平的持续提升及国际化进程的加快，在一、二线城市及沿海发达地区，消费者的个人健康观念得到了较大提升，其对于个人卫生用品的使用追求已由单一的清洁功能发展为多功能、多频次、高品质的个人健康护理消费体验；消费者对于个人卫生用品品质的追求已由基础的便捷实惠发展为高层次的健康、舒适。在该等地区，个人健康观念的进一步提升将带动个人健康护理用品市场持续升级、细分，向更高的品质发展。

相对而言，受到人均可支配收入及区域文化的限制，农村及三、四线居民的健康观念有待进一步提升，其对个人卫生用品产品使用频次、产品品质的追求上亦有待进一步提升。在该等地区，个人健康观念的进步将促进个人健康护理概念深化、个人健康护理用品市场持续提升。

# 2、国民经济及人均可支配收入的稳定增长是市场需求增长的前提保障

个人健康观念的进步以国民经济及人均可支配收入的稳定增长为前提保障。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP 超过 3,000 美元后，居民消费已基本超越温饱需求，转而追求更高的生活品质；当一国人均 GDP 超过 8,000


美元后，居民消费水平快速提升，迈入消费升级阶段；当一国人均 GDP 超过 2万美元后，消费增速将进入稳定期。根据国家统计局数据，我国人均 GDP 在 2009年已超过 3,000 美元，并于 2015 年超过 8,000 美元，大部分地区进入消费升级阶段。其中，北京、上海、广州、深圳等一线城市的人均 GDP 超出我国人均 GDP一倍以上，接近或超过 2 万美元，步入消费增速稳定期；即使在云南、甘肃等西部地区，其人均 GDP 也已超过 3,000 美元，进入了消费快速增长阶段。

稳健的经济发展为个人健康观念的进步创造了良好的环境，是市场需求增长的前提，而人均可支配收入则是国民个人消费需求的直接驱动因素，较高的人均可支配收入可降低消费者对高品质消费品的价格敏感性，从而促进高品质商品销售增长。2013 年至 2017 年，我国全国居民人均可支配收入由 18,311 元增加至25,974 元，年复合增长率为 9.13%；其中，城镇居民人均可支配收入由 26,467元增加至 36,396 元，年复合增长率为 8.29%；农村居民人均可支配收入由 9,430元增加至 13,432 元，年复合增长率为 9.25%，具体如下：

数据来源：国家统计局

根据上述统计数据，虽然我国农村居民可支配收入与城镇居民人均可支配收入存在差距，导致农村地区居民对个人健康护理用品价格更为敏感，但是农村居民人均可支配收入仍在稳定增长，且增长率略高于城镇居民人均可支配收入增长率。农村地区居民人均收入的增长会带动居民追求更高品质的个人健康护理用品、进行更频繁的健康护理，成为个人健康护理用品市场需求的有力保障。


利息递延支付可能性较小，与其他债务融资工具按期支付利息特征接近。

# （2） 募集资金用途

近年来，随着代建和土地整理业务的持续推进，该公司积累了较大规模的刚性债务，截至 2018 年 3 月末，公司刚性债务余额 226.20 亿元，公司拟将本期中票募集资金全部用于偿还到期债务，其中 3.57 亿元计划用于偿还债务融资工具，6.43 亿元计划用于偿还金融机构借款。

# 业务

# 1. 外部环境

# （1） 宏观环境

2018 年上半年，全球经济景气度仍处扩张区间但较前期高点回落，金融市场波动幅度显著扩大，美联储货币政策持续收紧带来的全球性信用收缩或逐渐明显，美国与主要经济体的贸易摩擦引发全球对贸易和经济复苏的担忧，热点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素。我国宏观经济继续呈现稳中向好态势，在以供给侧结构性改革为主的各类改革措施不断推进落实下，经济发展“质升效增”明显。随着我国对外开放范围和层次的不断拓展，稳增长、促改革、调结构、惠民生和防风险各项工作稳步落实，我国经济有望长期保持中高速增长。

2018 年上半年，全球经济景气度仍处扩张区间但较前期高点回落，同时经济增速也有所放缓，金融市场波动幅度显著扩大，美联储货币政策持续收紧带来的全球性信用收缩或逐渐明显，美国与主要经济体的贸易摩擦引发全球对贸易和经济复苏的担忧，热点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素。在主要发达经济体中，税改支持下的美国经济、就业表现依然强劲，美联储加息缩表有序推进，特朗普的关税政策加剧全球贸易摩擦，房地产和资本市场存在风险；欧盟经济复苏向好而景气度持续回落，能源价格上涨助推 CPI改善，欧洲央行量化宽松将于年底结束，联盟内部政治风险不容忽视；日本经济温和复苏，略有回升的通胀水平依然不高，增长基础仍不稳固，较宽松的货币政策持续。在除中国外的主要新兴经济体中，经济景气度整体上略弱于主要发达经济体；印度经济保持中高速增长，随着“废钞令”影响褪去、税务改革的积极作用显现，为稳定 CPI 印度央行时隔四年首度上调利率；俄罗斯、巴西的CPI 均处低位，两国货币贬值幅度较大并制约继续降息空间，经济景气度快速下降，复苏势头不稳；南非经济低速增长，南非央行降息配合新任总统推动的国内改革，对经济的促进作用有待观察。

2018 年上半年，我国宏观经济继续呈现稳中向好态势，在以供给侧结构


性改革为主的各类改革措施不断推进落实下，经济发展“质升效增”明显。国内消费物价水平温和上涨、生产价格水平因基数效应涨幅回落，就业形势总体较好；居民可支配收入增速放缓拖累消费增长，消费升级下新兴消费的快速增长有利于夯实消费对经济发展的基础性作用；基建疲弱导致固定资产投资增速下降，而房地产投资增长较快、制造业投资有所改善、民间投资活力提升，投资结构优化趋势持续；进出口贸易增速保持较高水平，受美对华贸易政策影响或面临一定压力；工业生产总体平稳，产能过剩行业经营效益良好，高端制造业和战略性新兴产业保持较快增长，产业结构持续升级，新旧动能加快转换。房地产调控力度不减、制度建设加快、区域表现分化，促进房地产市场平稳健康发展的长效机制正在形成。“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、雄安新区建设及粤港澳大湾区建设等国内区域发展政策持续推进，新的增长极、增长带正在形成。

我国积极财政政策取向不变，增值税率下调、个税改革启动、财政支出聚力增效，更多向创新驱动、“三农”、民生等领域倾斜；防范化解地方政府债务风险的政策和制度持续推进，地方政府举债融资机制日益规范化、透明化，地方政府债务风险总体可控。经济金融去杠杆成效显著，影子银行、非标融资等得以有效控制；央行定向降准、公开市场操作和加息保持了货币政策的稳健中性，为结构性去杠杆提供了稳定的货币金融环境；宏观审慎政策不断健全完善，全面清理整顿金融秩序，金融监管制度不断补齐，为防范化解重大金融风险提供了制度保障。人民币汇率形成机制市场化改革有序推进，以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，人民币汇率双向波动将逐步成为常态。

在“开放、包容、普惠、平衡、共赢”理念下，“一带一路”建设“走实走深”，自贸区建设深化，我国开放型经济新体制逐步健全同时对全球经济发展的促进作用不断增强。金融业对外开放加速，人民币作为全球储备货币，在国际配置需求中不断提升、国际地位持续提高，人民币国际化不断向前推进。

我国经济已由高速增长阶段转向中高速、高质量发展的阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。2018 年作为推动高质量发展的第一年，供给侧结构性改革将继续深入推进，强化创新驱动，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生和防风险各项工作，打好三大攻坚战，经济将继续保持稳中有进的态势。央行扩大中期借贷便利担保品范围、定向降准等一系列精准调控措施将进一步增加金融市场流动性、降低企业融资成本、缓解实体经济融资难度，有利于稳健中性货币政策的持续推行。美对华贸易政策日益严苛，将对我国出口增长形成一定扰动，但从中长期看，随着我国对外开放水平的不断提高、经济结构优化、产业升级、内需扩大、区域协调发展的逐步深化，我国经济的基本面有望长期向好和保持中高速增长趋势。同时，在主要经济体货币政策调整、地缘政治、国际经济金融仍面临较大的不确定性以及国内金融强监管和去杠杆任务仍艰巨的背景下，我国的经济增长和发展依然会伴随着区域结构性风险、产业结构性风险、国际贸易和投资的结构性摩擦风险以及国际不确定性冲击因素的风险。


倘根據購回授權購回證券將導致股東持有的本公司投票權權益比例增加，則該項增加將根據香港公司收購及合併守則（「守則」）被視為收購。因此，視乎股東權益的增幅而定，一名股東或一組一致行動的股東可獲得或鞏固對本公司的控制權，並因任何該等增加而須根據守則規則26作出強制要約。董事並不知悉因行使購回授權而可能引致守則項下的任何後果。

# B. 有關本集團業務的其他資料

# 1. 重大合約概要

以下為本招股章程日期前兩年內，本公司或其任何附屬公司所訂立屬重大或可能屬重大的合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：

(a) 日期為2014年7月29日且由紀先生、李先生、紀若麟、三和國際（BVI）及本公司訂立的股份買賣協議，據此，三和國際(BVI)向本公司轉讓Info Dragon、Golden Charter、Landclick Properties、Rich Delta及True Success的全部股權，作為向其配發及發行合共1,000,000股股份的回報；

(b) 日期為2015年2月10日且由我們的控股股東以本公司（為其本身及作為各附屬公司的受託人）為受益人訂立的彌償契據，以就（其中包括）因本集團於上市日期或之前的收入而引致的應繳稅項共同及個別作出彌償保證；及

(c) 香港包銷協議。

# 2. 本集團的知識產權

# 1. 商標

(i) 於最後可行日期，本集團擁有以下對我們的業務而言屬重大的註冊商標：

商標	類別	註冊地點	商標持有人	商標編號	註冊日期	到期日

	14、35	香港	三和珠寶貿易	302088027	2011年11月17日	2021年11月16日

	35	香港	三和珠寶貿易	302088036AB	2011年11月17日	2021年11月16日


商標	類別	註冊地點	商標持有人	商標編號	註冊日期	到期日

	14	香港	三和珠寶貿易	302088018AA	2011年11月17日	2021年11月16日

	14、35	香港	露思珈蘭首飾	301493857	2009年12月8日	2019年12月7日

	14、35	香港	露思珈蘭首飾	301493875	2009年12月8日	2019年12月7日

	14、35	香港	露思珈蘭首飾	301493839	2009年12月8日	2019年12月7日

	14	香港	三和市場營銷	301193779	2008年9月3日	2018年9月2日

	14、35	香港	三和珠寶貿易	303119706	2014年8月29日	2024年8月28日

	14	中國	雅和（廣州）	10781746	2013年6月28日	2023年6月27日

	14	中國	雅和（廣州）	5787184	2009年10月14日	2019年10月13日

	14	中國	廣州市卡締爾	9885937	2013年3月14日	2023年3月13日

	14、35	中國	露思珈蘭首飾	7853786/
7853788	2011年1月14日
2011年2月14日	2021年1月13日
2021年2月13日

	14、35	中國	露思珈蘭首飾	7853789/
7853452	2011年1月14日
2011年2月14日	2021年1月13日
2021年2月13日


15、适用的交易机制	点击成交,询价成交,竞买成交,协商成交

16、是否存在终止上市的风
险（如适用）及其应对措施	否

1、债券名称	邳州经开控股集团有限公司 2021 年非公开发行公司债
券(第一期)

2、债券简称	21 邳经 01

3、债券代码	114956.SZ

4、发行日	2021 年 3 月 26 日

5、起息日	2021 年 3 月 30 日

6、2022 年 4 月 30 日后的最
近回售日	2024 年 3 月 30 日

7、到期日	2026 年 3 月 30 日

8、债券余额	11.40

9、截止报告期末的利率(%)	6.30

10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自
兑付日起不另计利息。若债券持有人在第 3 年末行使
回售选择权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息
在投资者回售支付日一起支付。

11、交易场所	深交所

12、主承销商	天风证券股份有限公司

13、受托管理人（如有）	天风证券股份有限公司

14、投资者适当性安排（如
适用）	面向专业机构投资者交易的债券

15、适用的交易机制	点击成交,询价成交,竞买成交,协商成交

16、是否存在终止上市的风
险（如适用）及其应对措施	否

1、债券名称	邳州经开控股集团有限公司 2021 年非公开发行公司债
券(第二期)

2、债券简称	21 邳经 02

3、债券代码	114984.SZ

4、发行日	2021 年 4 月 22 日

5、起息日	2021 年 4 月 23 日

6、2022 年 4 月 30 日后的最
近回售日	2024 年 4 月 23 日

7、到期日	2026 年 4 月 23 日

8、债券余额	0.85

9、截止报告期末的利率(%)	6.30

10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自
兑付日起不另计利息。若债券持有人在第 3 年末行使
回售选择权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息
在投资者回售支付日一起支付。

11、交易场所	深交所


12、主承销商	天风证券股份有限公司

13、受托管理人（如有）	天风证券股份有限公司

14、投资者适当性安排（如
适用）	面向专业机构投资者交易的债券

15、适用的交易机制	点击成交,询价成交,竞买成交,协商成交

16、是否存在终止上市的风
险（如适用）及其应对措施	否

1、债券名称	邳州经开控股集团有限公司 2021 年非公开发行公司债
券(第三期)

2、债券简称	21 邳经 03

3、债券代码	196992.SH

4、发行日	2021 年 8 月 27 日

5、起息日	2021 年 9 月 1 日

6、2022 年 4 月 30 日后的最
近回售日	-

7、到期日	2024 年 9 月 1 日

8、债券余额	2.00

9、截止报告期末的利率(%)	5.80

10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

11、交易场所	上交所

12、主承销商	湘财证券股份有限公司

13、受托管理人（如有）	湘财证券股份有限公司

14、投资者适当性安排（如
适用）	面向专业机构投资者交易的债券

15、适用的交易机制	点击成交,询价成交,竞买成交,协商成交

16、是否存在终止上市的风
险（如适用）及其应对措施	否

1、债券名称	邳州经开控股集团有限公司 2021 年非公开发行公司债
券(第四期)

2、债券简称	21 邳经 04

3、债券代码	197092.SH

4、发行日	2021 年 9 月 15 日

5、起息日	2021 年 9 月 16 日

6、2022 年 4 月 30 日后的最
近回售日	-

7、到期日	2024 年 9 月 16 日

8、债券余额	4.93

9、截止报告期末的利率(%)	6.80

10、还本付息方式	本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

11、交易场所	上交所

12、主承销商	湘财证券股份有限公司

13、受托管理人（如有）	湘财证券股份有限公司

14、投资者适当性安排（如
适用）	面向专业机构投资者交易的债券


7 月 18 日青岛市科技局发布信息，国家对新能源汽车推广应用工作成绩突出的城市或城市群给予充电设施建设奖励，青岛市获得最高奖励资金 8000 万元。7 月 20 日，由省发改委、贵州省能源局主办的贵州省电动汽车及充电基础设施产业发展论坛在贵阳举行，明确提出力在 2020 年争建成集中式充电站 160 座，分散式充电桩 8.5 万个，保障 2020 年全省 10万辆电动汽车需求。各地充电桩政策落实情况良好，建设明显加速，相关标的值得关注。

推荐标的：充电桩领域推荐具备充电桩技术、成本及产能优势、三大主业保持快速增长、估值较低的科士达。

# 光伏：首批“互联网+智慧能源”55 个示范项目名单下发

根据中国光伏行业协会上半年发布的数据，受“630”影响，上半年市场需求和产能利用率可谓红红火火：

多晶硅：产量 11.5 万吨，同比增长 21.1%，产能利用率 90%以上，生产成本已经降至 9 美元/kg 一下，毛利率 20%以上。

硅片：产量 36GW，同比增长 20%以上，产能利用率 80%以上，成本降至 6 美分/W 以下，但毛利率出现分化；

电池：上半年产量约 32GW，同比增长 28%，产能利用率 80%以上，单多晶高校电池效率提升至 23%、19%。行业毛利率水平 10%以上。

组件：产量 34GW，同比增长 25.9%，二季度产能利用率 85%以上，组件加工成本在 12 美分/W 一下，行业毛利率 10%以上。

行业是红火的，但企业却各有各的不同，隆基、通威预告惊人增速，但也有企业光伏板块预告下滑或亏损。产业链不同环节盈利性分化、企业技术与成本沉积下盈利能力分化：

1、多晶硅料、硅片短缺、价格走高，电池片、组件在强需求支撑下下降较小，但受上游材料成本高企压力，部分企业盈利能力下降；

2、龙头企业高效产品供不应求，成本管控有效保证毛利率；而低端产品且成本没有优势的企业，却正在承受硅料、硅片价格上涨和产品价格下降的双重压力。

推荐制造龙头隆基股份、通威股份；电站投资运营商太阳能（000591.SZ）（A 股最大的纯正光伏运营企业；背靠央企中节能，储备项目丰富；电站结构优化；建议关注分布式光伏运营商林洋能源。

# 电力设备：关注电改及国企改革

1）7 月 12 日山东省发改委发布了《关于印发山东省电力体制改革专项实施方案的通知》。文件共包含了 8 个电改实施方案，分别是《山东省输配电价改革实施方案》、《山东省电力市场建设实施方案》、《山东省电力交易机构组建实施方案》、《山东省有序放开发用电计划改革实施方案》、《山东省售电侧改革实施方案》、《山东省加强和规范自备电厂监督管理实施方案》、《山东省推动分布式电源建设实施意见》、《山东省电力中长期交易规则(试行)》。该政策旨在逐步建立以中长期交易为主、现货交易为补充的市场化电力电量平衡新机制，构建“政企分开、价格合理”的电力市场体系；推进发电侧和售电侧电价市场化改革，建立独立输配电价体系；推动电力电量平衡从计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主，有序放开发用电计划，有序向社会资本开放配售电业务。

在电改领域，配网建设运营放开，有望成为未来几年主要的利润点之一，我们最看好新增配网，建议关注业务范围扩大至配网总包、运营的设备公司，关注双杰电气、金智科技、北京科锐、合纵科技。

2）7 月 19 日习近平主席主持召开中央深改组第三十七次会议并强调“建立健全改革容错纠错机制，形成允许改革有失误、但不允许不改革的鲜明导向”。近期央视首播的政论专题片《将改革进行到底》明确的表现了中央对国改的态度，而此次深改组会议提及的允许改革有失误，更彰显了决策层对于改革的坚定决心，使得国企能够大胆改、放手改，国企


改革有望在下半年迎来大步推进、放手拼搏的局面。中央对国改的积极态度将大力推动电力等各个行业的国改进程。

自 6 月初开始停牌的中国神华和国电电力发布继续停牌公告。有报道称两家公司已经开始筹备合并事宜，合并后的巨无霸能源央企初步命名为“中国（国家）能源”集团，具体名称仍在商议之中，它将成为年利润近 500 亿元的能源新巨头。目前，国电和神华已经成立了一个 100 多人的筹备组，具体负责合并事宜。其中，国电现任董事长乔保平和神华总经理凌文均任组长。中国电力行业重组拉开序幕，标志着国企改革加速推进。

在与国务院国资委主任肖亚庆一行座谈时，国网公司董事长、党组书记舒印彪就推进各项改革、调整业绩考核等方面提出具体建议，其中包括“将电工装备制造、产业金融纳入公司主业范围”。

而根据新一轮电改的要求，电网公司要继续完善主辅分离的政策。如果电工装备业务纳入国家电网公司主业，则国网公司将可以名正言顺的做大做强电工装备业务，对国网旗下装备类公司形成利好。

随着国企改革的加速，随着国网加大对电工装备公司的支持力度，我们建议关注国网旗下电工装备公司：国电南瑞、许继电气、平高电气、置信电气、涪陵电力。由于当前市场偏好估值较低的白马股，我们建议重点关注国电南瑞、许继电气。

# 工控：政策导向、产业升级、进口替代，多重利好因素推动，行业潜力巨大，看好信捷电气、汇川技术

7 月 20 日，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，明确了我国发展人工智能的战略目标，重点任务，并进行总体部署。计划在初步建成人工智能技术标准、服务体系和产业生态链，培育若干全球领先的人工智能骨干企业，人工智能核心产业规模超过 1500 亿元，带动相关产业规模超过 1 万亿元。

我们预计该规划将对整个工控产业带来一系列正效应，将与“中国制造 2025”及“十三五”规划一起引导工控行业的未来发展，产业升级和进口替代将为国内工控产业提供持续强大的发展动力，以机器人应用为代表的智能制造新模式将助推中国产业经济转型和走向中高端，预计未来工控行业将迎来一个黄金的发展时期。

从宏观经济指标来看，受益于工控下游 OEM 持续回暖，工控公司二季度目前在手订单量数量较大。汇川技术今年前 5 个月工控领域订单同增 70%，全年有望保持 50%左右增长。考虑到“中国制造 2015”推动的产业升级与进口替代的大趋势，看好国内致力于技术研发，不断向高端 PLC、伺服以及智能装置（机器视觉及工业机器人）产业迈进的小型 PLC 龙头信捷电气，看好在伺服、通用变频、PLC、电梯等领域增速迅速的工控龙头汇川技术。

# 关注被忽视的、大幅下跌后估值具备吸引力、有望反弹的标的，关注泰胜风能、旷达科技

最近几个月，行业热点的白马龙头，比如宏发股份、汇川技术等表现较好，获利盘增多。而非热点的部分标的，经过一段中期的下跌后估值较低，具备吸引力，近期反弹较多，比如林洋能源、阳光电源。

在当前点位，我们建议关注被忽视的、大幅下跌后估值具备吸引力的标的，关注泰胜风能、旷达科技。

# 次新股：看好海兴电力、信捷电气

近期次新股回调较多，有望反弹。我们看好板块中估值最低、业务有望快速增长的海兴电力、信捷电气。海兴电力有望受益于配网建设及一带一路业务，持续扩张自身的配网业务及海外业务。信捷电气受益工控行业复苏，受益进口替代及产业升级，今明年有望维持较快增速。

# 板块行情回顾


# （二）发行人的组织结构图

截至本招股说明书签署之日，发行人的组织结构图如下：

# （三）主要职能部门工作职责

序号	职能部
门	主要职责

1	大气事
业部	1）制定大气事业部经营规划，制定和执行项目运营板块各项管理计划，制订和执行
重大项目规划和实施计划；


序号	职能部
门	主要职责

		2）拟定大气事业部项目运营板块组织架构设置方案，如部门设置、定编、定员、定
岗等，并根据项目执行特点进行灵活调整和优化；
3）负责大气事业部技术部、销售部、北京低氮部、控制部、生产运维部的全面管理
工作，制定有针对性的实施战略并加以执行；
4）负责完成大气事业部销售任务并按项目进度达成回款目标；
5）组织制定适用于大气事业部科学合理的考核和薪酬方案，在权限范围内有充分的
人事任免权、人员考核、薪酬分配权；
6）主持大气事业部工作例会和各项专题会议，对存在的问题及时分析研究，提出改
进措施，努力提高工作效率和经营效益；
7）组织制定和完善大气事业部运营板块的各项管理制度、工作操作流程，建立、健
全绿色储运事业部运营板块科学、高效的组织体系和工作体系，并以此调动员工积
极性，发挥大气事业部经营效益的最优和最大化；
8）管理大气事业部各部门的工作进展，包括各阶段的工作计划、进展、效率和目标
完成情况，进行全面指导、调整、监督，发现问题并解决问题；
9）监督、指导、参与控制大气事业部各部门的费用预算和资金费用使用情况，按权
限审核相关费用计划和使用情况；
10）负责大气事业部相关外部部门的沟通工作，保持良好关系，确定项目各项工作
的顺利开展；
11）深入了解行业发展和市场需求，从全局上指导和领导大气事业部的市场定位、
成本控制、全面规划、施工进展；
12）向总经理汇报大气事业部的管理状况和经营状况。

2	绿色储
运事业
部	1）制定绿色储运事业部经营规划，制定和执行项目运营板块各项管理计划，制订和
执行重大项目规划和实施计划；
2）拟定绿色储运事业部项目运营板块组织架构设置方案，如部门设置、定编、定员、
定岗等，并根据项目执行特点进行灵活调整和优化；
3）负责储运事业部技术部、销售部的全面管理工作，制定有针对性的实施战略并加
以执行；
4）负责完成绿色储运事业部销售任务并按项目进度达成回款目标；
5）组织制定适用于绿色储运事业部科学合理的考核和薪酬方案，在权限范围内有充
分的人事任免权、人员考核、薪酬分配权；
6）主持绿色储运事业部工作例会和各项专题会议，对存在的问题及时分析研究，提
出改进措施，努力提高工作效率和经营效益；
7）组织制定和完善绿色储运事业部运营板块的各项管理制度、工作操作流程，建立、
健全绿色储运事业部运营板块科学、高效的组织体系和工作体系，并以此调动员工
积极性，发挥绿色储运事业部经营效益的最优和最大化；
8）管理绿色储运事业部各部门的工作进展，包括各阶段的工作计划、进展、效率和


其他说明：

政府补助本期计入当期损益情况详见本财务报表附注七、84 之说明

# 68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

套期损益	191,047.34	412,347.74

金融资产终止确认损益	-147,589.18	-564,372.83

理财收益	1,035,534.60

合计	1,078,992.76	-152,025.09

其他说明：

无

# 69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

# 70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额

交易性金融资产	728,704.78	2,326.24

套期损益	-290,022.93	-586,926.18

合计	438,681.85	-584,599.94

其他说明：

无

# 71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

应收票据坏账损失

应收账款坏账损失

其他应收款坏账损失

坏账损失	-53,020,053.46	-13,186,069.21

合计	-53,020,053.46	-13,186,069.21

其他说明：

无

# 72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成本
减值损失	-7,942,698.29	-13,229,892.23

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失


八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失		-674,113.55

十二、其他

合计	-7,942,698.29	-13,904,005.78

其他说明：

无

# 73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额

固定资产处置收益	-305,946.15	-73,601.23

合计	-305,946.15	-73,601.23

其他说明：

无

# 74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益
的金额

非流动资产处置利得
合计	226,765.08	13,499.88	226,765.08

无法支付款项	359,291.51	1,101,456.62	359,291.51

其他	40,100,145.33	2,296,417.56	40,100,145.33

合计	40,686,201.92	3,411,374.06	40,686,201.92

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

# 75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益
的金额

非流动资产处置损
失合计	478,999.81	974,927.35	478,999.81

对外捐赠	1,553,225.00	7,845,000.00	1,553,225.00

赔款支出	88,019.19	61,186.81	88,019.19

滞纳金	1,492,350.22	15,797.43	1,492,350.22

其他	21,764.62	38,477.43	21,764.62

合计	3,634,358.84	8,935,389.02	3,634,358.84

其他说明：

无


# 重点覆盖公司中报业绩预告

# 图表 5：重点覆盖公司中报业绩预告

重点覆盖公司	中报业绩预告	公告原因

雪浪环境	净利润约 3443.61 万元~4263.51 万元,
增长 5%~30%	产能释放，执行订单增加

聚光科技	净利润约 8943.54 万元~11498.84 万元,
增长 5%~35%	销售规模扩大；收到政府补贴 2755 万

天翔环境	净利润约 2530.26 万元~3162.83 万元,
增长 20%~50%	优化环保业务结构；部分订单达到收入确认节点

来源：Wind、国金证券研究所

# 图表 6：中报业绩披露时间

周日	一	二	三	四	五	六

8 月 6 日	8 月 7 日	8 月 8 日	8 月 9 日	8 月 10 日	8 月 11 日	8 月 12 日

		碧水源	川投能源	南京公用	蓝焰控股	龙马环卫

				东方市场		金山股份

				乐山电力		岷江水电

						重庆水务

8 月 13 日	8 月 14 日	8 月 15 日	8 月 16 日	8 月 17 日	8 月 18 日	8 月 19 日

		科融环境	大唐发电	万邦达	瀚蓝环境	维尔利

		中再资环	金海环境	江南水务	新能泰山	伟明环保

		怡球资源			大连热电	理工环科

		陕天然气			红阳能源	浙能电力

		宁波热电			湖南发展	华银电力

		梅雁吉祥			桂东电力	穗恒运 A

		节能风电			银星能源	百川能源

						文山电力

						中原环保

8 月 20 日	8 月 21 日	8 月 22 日	8 月 23 日	8 月 24 日	8 月 25 日	8 月 26 日

	东江环保		富春环保	科林环保	三维丝	天壕环境

			神雾环保	格林美	盛运环保	永清环保

			漳泽电力	国电电力	盈峰环境	雪浪环境

			新疆浩源	滨海能源	南方汇通	雪迪龙

			哈投股份	东方能源	津膜科技	先河环保

			洪城水业	天富能源	国祯环保	深圳能源

			绿城水务	甘肃电投	吉电股份	建投能源

					长源电力	上海电力

					内蒙华电	申能股份

					金鸿能源	华电能源

					新天然气	通宝能源

					黔源电力	华电 B 股

					明星电力	胜利股份

					郴电国际	惠天热电


					中国核电	湖北能源
中山公用
武汉控股
宝新能源

8 月 27 日	8 月 28 日	8 月 29 日	8 月 30 日	8 月 31 日	9 月 1 日	9 月 2 日

	天翔环境	迪森股份	远达环保	龙净环保

	中材节能	聚光科技	菲达环保	中国天楹

	联美控股	巴安水务	启迪桑德	粤电力 A

		博世科	高能环境	皖能电力

		国新能源	福能股份	赣能股份

		中天能源	长春燃气	豫能控股

		国新 B 股	大众公用	粤电力 B

		兴蓉环境	重庆燃气	华电国际

		渤海股份	京能电力	广州发展

		国中水务	韶能股份	国投电力

		中闽能源	西昌电力	大通燃气

			广安爱众	深圳燃气

			首创股份	桂冠电力

			钱江水利	长江电力

			创业环保	凯迪生态

				闽东电力

来源：wind；国金证券研究所

# 行业要闻

# 第四批中央环保督察全面启动

 中央环保督察对全国各省（区、市）全覆盖。近日，第四批中央环境保护督察将全面启动，已组建 8 个中央环境保护督察组，组长由焦焕成、吴新雄、马中平、贾治邦、朱之鑫、蒋巨峰、杨松、李家祥等同志担任，分别负责对吉林、浙江、山东、海南、四川、西藏、青海、新疆（含兵团）开展督察进驻工作，实现对全国各省（区、市）督察全覆盖。

 已入驻四川、浙江、青海、山东、吉林、新疆，剩余省份 15 日前入驻。8个中央环境保护督察组将于 8 月 7 日至 15 日陆续实施督察进驻。重点督办人民群众反映的身边环境问题的立行立改情况；重点督察地方党委和政府及其有关部门环保不作为、乱作为情况；重点推动地方落实环境保护党政同责、一岗双责、严肃问责等工作情况。环境保护督察进驻时间约 1 个月左右。（来源：环保部）

# 京津冀等地大气污染环保督查完成第九轮次督查工作

 环保部完成第九轮次督查。8 月 4 日-10 日是环境保护部开展京津冀及周边地区大气污染防治强化督查的第 18 周，也是第九轮次强化督查的第 1 周。据统计，驻京津晋的 6 个督查组共检查 724 家企业（单位），发现 140 家企业存在涉气环境问题。

 三大问题最为突出：1）污染治理设施不完善、不正常运行问题最为突出。2）挥发性有机物（VOCs）治理问题仍较为突出。3）涉气“散乱污”企业违法生产现象仍较为突出，一些地方“散乱污”企业清理整顿不彻底。截至 8 月 7 日，京津冀及周边地区大气污染防治强化督查已开展 4 个月，28 个督查组共检查 39759 家企业（单位），发现 22392 家企业存在环境问题，约占检查总数的 56.3%。存在问题的企业中，涉气“散乱污”问题企业 7109 家，超标排放的 62 个，未安装污染治理设施的 2349 个，治污设


	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

少数股东权益

归属于母公司股东权益

按持股比例计算的净资产份额

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值

存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值

营业收入

净利润

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额

本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明

# （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

合营企业：	--	--

下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

联营企业：	--	--


下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

# （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

# （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

合营企业或联营企业名称	累积未确认前期累计的损失	本期未确认的损失（或本期
分享的净利润）	本期末累积未确认的损失

其他说明

# （7）与合营企业投资相关的未确认承诺

# （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

# 4、重要的共同经营

共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例/享有的份额

直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

# 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

# 6、其他

# 十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。

# （一）金融工具分类

# 1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值

# （1）2021年12月31日

金融资产项目	以摊余成本计量的
金融资产	以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产	合计


4 万亿是我们今天所面临经济困难的一个非常重要的原因，其实我们当时投入的资源不只 4 万亿，总共加起来有 10 几万亿，财政提供了大概 1 万多亿，剩下来的全是银行贷款，这些银行贷款今天很多都变成了过剩产能，意味着企业无法回收他的投资，这就变成了银行的坏账，银行的坏账即使在统计数字上也在迅速上升。如果我们把真是的坏账拿出来，不知道是什么样子。

# 三、投资下降突显消费比重，要刺激消费就得增加收入

所以这种靠政府的财政政策和货币政策拉动需求，这种增长模式已经无法持续下去了，走到了尽头，此路不通，那怎么办？只好回归常识，转到供给侧，那有人讲说，投资需求现在不行了，因为到处都是过剩产能，没有企业敢投资，即使你给我贷款我也不敢投资，因为我投下去之后无法回收，我生产出来的产品市场上没有人要，银行贷款还不了。即使银行发贷款，即使央行印钞票也解决不了中国经济当前的问题，因为企业不敢投资了，产能全面过剩。于是有人就说投资不行咱们现在看消费吧，一大帮学者就跑出来讲，消费是有希望的，你看消费占 GDP 的比重正在不断的上升，当然投资不断的下跌，那当然消费的比重不断上升，这不是统计上的事，这不是明摆着的事吗？并不是说消费已经逐渐的增强，弥补投资下跌所带来的需求方面的损失，不是这个意思，仅仅是因为投资下降，所以消费比重显得突出了，完全是统计游戏，完全是统计数字的游戏，消费怎么可能无缘无故的就涨上来呢？

又有人说投资需求不行，那现在咱们自己消费吧，消费需求很强，消费需求非常的充足，世界上最不差的就是消费需求，你要问我的消费需求，我的消费需求很强，我住 100 平米的房子我还想换成 200 平米，我需求强不强？我的住房需求很强，我开着丰田的车我想换成宝马，我这个消费需求也很强，消费需求强有什么用？我缺的是需求吗？我缺的是钞票，我兜里没钱，兜里没钱怎么消费？所以消费需求不足是一个伪命题，真正反映消费需求不足背后的原因是什么，是收入增长跟不上，提高收入怎么办？你要是想刺激消费你就要增加收入，怎么增加收入？

# 四、通过减税、加工资增加老百姓收入希望不大

问一下在座各位，有几种办法可以增加收入。第一，减税，我坚决拥护，我一直在呼吁政府要减税，而且是全面减税，不是做样子的减税，在这边减了在那边又加上去，什么汽油税、房产税乱七八糟的税全加上去，真正全面的减税才能提高老百姓的可支配收入。但是大家想一想，现在你给政府提减税有可能吗，与虎谋皮，这个可能性概率接近 0。减税要是不行的话还有什么办法能够提高老百姓的收入呢？打土豪分田地的结果是要把土豪全吓跑，吓的所有企业都关门，造成大量的失业，收入根本就没有希望增加。增加老百姓的收入，然后增加消费需求，除了减税还有一个办法就是加工资。但是各位想一想，如果员工跟你提加工资，你什么心情？我相信你的心情就跟我们跟政府说的减税一样，那心情是一样的，只有在一个条件下你愿意给员工加工资，什么条件？员工的劳动生产率提高了，你愿意给他加工资。

# 五、问题在供给侧，核心是提高企业的效率

所以看上去是需求侧的问题，但归根结底是在供给侧。消费的需求不足，原因是收入跟不上，收入跟不上的原因是企业的效率无法提高。因此，你要刺激消费需求必须首先提高企业的效率，让企业有钱赚，让企业有钱发工资，要提高企业的劳动生产率，要提高企业的效率，在效率基础上才能加工资，加了工资才有消费能力。所以凯恩斯主义所讲


的经济增长速度上不去完全是因为需求不足，这是一个伪命题，这是由收入决定的，而收入是在供给侧决定的，供给侧效率不能提高，需求一句空话，只能靠央行印钞票。但是我问一下大家，央行印钞票能创造财富吗？如果他印钞票能创造财富要我们干什么，要我们每天辛苦做企业，要教授去教书干什么？我们坐在家里周小川行长辛苦一点，带着人民银行的同志多印点钞票就可以了，我们就可以平稳进入共产主义。央行印钞票一分钱的财富都不能创造。政府花钱能创造财富吗？政府的钱是从哪里来的？税收。税收是从哪里来的？是企业，是员工，是农民创造的财富。政府花钱只是财富的一种转移，而不能创造一分前的财富。

过去我们对于经济增长的理解都错了，这个错误学界有一份责任，学界的责任是没有把凯恩斯主义经济学把它讲通、讲透，没有把凯恩斯主义经济学批判、批透，给大家造成的印象，经济增长不足是因为需求不行，哪里是需求的问题？经济增长动力不足主要的问题在供给侧，在企业的效率。所以现在中央提出要转向重视供给侧，我认为完全正确，只有把企业搞活，企业才有钱去投资，才有投资需求，只有把企业搞活政府才有税收，政府才能有钱花，只有把企业搞活，员工的工资才能提高，才有消费。所以转到供给侧核心是什么？核心就是搞活企业，核心就是提高企业的效率，这是我对供给侧政策的理解。当然中央提出来的这个口号，中央的理解跟我的理解是不是一致，我不大清楚，如果跟我的理解不一致的话，我觉得他们需要反省，这是我对供给侧的理解。

# 六、市场行为风险自负，政府保护投资者权利但不需保障其收益

搞活企业，我们就不得不提中国的企业群体中的绝对的大多数，就是中小企业。我们的中小企业从数量上来说，大概占全国企业的 90%以上，从创造的 GDP 来说，没有很准确的统计，但是最低限也是 GDP 的 50%以上，最重要的中小企业在国民经济当中所发挥的作用是就业，就业已经占到全国城乡就业 75%以上，所以要搞活企业必须要回答一个问题，就是作为企业主体的中小企业怎么办？当然大企业有大企业的问题，当前更为紧迫的是中小企业，中小企业各方面，现在说供给侧的政策，其实供给侧不需要太多的政策，供给侧最需要的就是一个政策，就是政府放开，政府少管点事，让企业能够在市场上放开膀子干，不要企业搞一点事情政府就冲过去说这个违规那个违法。包括互联网金融，我个人的态度是什么？我个人的态度凡是市场上出现的创新要放开手脚，让基层、企业、民间大胆的去尝试，邓小平的话，“资本市场可以开，可以试，有什么不可以试的，试的不好再关掉嘛。”我现在觉得我们的资本市场关掉其实也没有什么，挺好的，现在如果把资本市场关掉，可以使广大股民减少多少损失。但是你要让它试，在资本市场试的过程当中，最近推出的一些新的举措，其中有一项我支持，就是新三板，新三板不要审批制，随便谁愿意上就上，新三板骗子成群，我们都知道，良莠不齐，投资者自己去辨别，周瑜打黄盖，愿打愿挨。政府老被一顶帽子压住了，就是保护中小投资者的权利，被这一顶帽子压住以后到处要去管，但是管的过程中有一个概念上极大的误区，这个误区是什么？这话我们已经讲了十几年了，“就是保护中小投资者的权利，不等于保障中小投资者的收益”，这是两件完全不同的事。

在市场上投资的收益和风险都要自负的，投资者有时候也不讲理，他参加一个什么网络公司，网络公司给他承诺 20%回报，过两天这个公司跑了，冤有头债有主，你找那个卷款的人，他找政府，跑到政府门口举一个大牌子要维权，维你什么权，我为什么要维你的权？市场上自由的交易行为凭什么你赚的时候不到政府门口举一个牌子说我赚了20%我要跟政府分享，你这叫无理取闹，政府和老百姓搅成一锅粥。我们国家的法律，


余额占比 2.6%，同比高 0.1 个百分点。我们认为信托数据稳中有增，业务结构多元且主动管理能力强的信托公司受影响较小，值得关注。

金融科技方面，保监会副主席黄洪在由中国保险行业协会、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局联合主办的“2017 中国寿险业十月前海峰会”上表示，众安上市估值破千亿展示了保险科技未来的发展潜力。黄洪就此指出，保险企业要主动运用信息科技，推动保险产品、服务、经营、管理等改革创新，要从资金、人才、组织架构等方面，加大对科技创新的投入，增强行业创新变革能力。本周召开的云栖大会，金融科技风潮继续，“达摩院”的研究方向定位于基础科学和颠覆式创新，首批公布的研究领域包括：量子计算、机器学习、基础算法、网络安全、视觉计算、自然语言处理、人机自然交互、芯片技术、传感器技术、嵌入式系统等，涵盖机器智能、智联网、金融科技等多个产业领域。作为最高学术咨询机构，学术委员会具有的前沿学术思维与阿里巴巴的人才、技术、数据、平台有机结合，将为科技进步和人类未来生活带来极大的想象力。

# 1.2 重点投资组合

# 1.2.1 保险板块

重点推荐中国平安（平安中期业绩发布会表示近 10 年来，平安每年拿出数十亿元的科研资金，投入金融科技、医疗健康科技，通过人工智能等科技创新变革传统金融业务模式、服务模式；平安未来的策略，是从原来资本驱动向资本加科技双轮驱动转型；实现科技改变金融生态，打造大金融资产与大健康产业，深度耕耘金融、医疗、汽车、房地产等四大生态圈，上半年业绩靓丽，公司表示希望能更进一步改变或提升平安原有的传统估值模式，不仅仅把平安当成一个金融公司或保险公司进行估值）、新华保险（战略转型持续推进，2017 年经营会议指出公司预计在 2017 年完成转型，初步测算上半年保费增速为-13.79%，预计今年四季度累计保费增速将企稳回升，迎来根本性好转）、中国太保（保费增速创出近七年新高，新单价值超预期增长，前 8 月保费数据继续向好）；建议关注西水股份（明天系控股天安财险，A 股纯财险标的，前 8 月保费收入总体稳步增长）、天茂集团（控股国华人寿，前 9 月累计实现保费 403.31 亿元，同比增加 82.06%）。

# 1.2.2 券商板块

1）业绩优良稳健、营收结构多元化、均衡化的龙头券商：重点推荐华泰证券（260 亿元定增持续推进，IPO 等多项业务市场领先；前 8 月初步统计口径业绩靓丽，合计营收同比增长 22.23%、净利润增长 53.08%，进一步夯实龙头券商地位 ），国泰君安（经纪业务提升显著，综合性多元化大券商，业绩靓丽），东方证券（强化投资资管优势，积极补足经纪、投行业务短板，9 月营收数据及三季度初步合并口径数据持续靓丽），广发证券（上半年业绩突出，财富管理业务引领公司发展，交易与机构业务实现高增长），海通证券（集团化、综合化、国际化战略领先，市场上为数不多子公司营收超越母公司的标的，前 8月初步披露营收数据同比呈现正增长，近期需密切关注乐视 4.1 亿元违约事件进展）。2）创新+转型发展的中小型券商：长江证券（股权结构优化，IvaTarGO 引领券商智能投顾业务，混合所有制改革初见成效，上半年营收同比增长 7.30%，主要系投行、资管同比大增近 21%、30%，前 8 月初步统计营收数据总体平稳），兴业证券（欣泰事件影响逐渐出清，员工持股助力公司转型发展，上半年业绩靓丽，8 月初步统计环比数据向好，前 8 月初步统计营收数据总体平稳），国元证券（公司上半年信用自营业务表现亮眼，定增获批打开增长空间，前 8 月初步统计数据继续向好），东方财富证券（互联网券商战略持续推进，


业务逆市起航）。3）次新股类弹性标的：浙商证券（首发提升公司资本实力，浙江沃土孕育公司成长新希望），第一创业（9月营收数据靓丽，营收、净利润环比增速分别为72.49%、219.39 %），华安证券（9 月营收数据靓丽，营收、净利润的环比增速分别为 58.38% 、69.50%）；风险偏好高的投资者可关注与配置。

# 1.2.3 多元金融板块

重点关注新力金融（公司推进限制性股票激励计划，新一届管理层为公司发展打开想象空间）、中航资本（拓展租赁市场，业务规模高速增长）、中油资本（央企金控产融结合，三季度业绩预增，归属于上市公司股东的净利润 47.46-52.46 亿元）、经纬纺机（2017 年三季度业绩预告，预计 2017 年 1-9 月份实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 88.28%-97.69%）；建议关注陕国投 A（信托资产规模破 3000 亿，投资收益大幅改善）、安信信托（2017 年三季报实现营业收入 41.97 亿元，同比增长 19.40%；净利润为 28.25亿元，同比增长 22.2708%）、五矿资本（拥有优质大集团，剥离非金融资产，2017 年三季度业绩预告，预计公司 2017 年 1-9 月净利润为 21.10 亿元，上年同期为 9725.04 万元，同比增长 57.07%）、渤海金控（海外并购加快，打造租赁为主多元金控）。

# 2. 市场回顾

本周沪深 300 指数 3921.00（2.20%），保险指数（中信）1,934.23（-0.22%）；上市险企方面：中国平安 54.16 元（0.22%），新华保险 56.67 元（-2.21%），中国太保 36.93 元（-0.49%），中国人寿27.74元（-1.42%），中国太平20.90港元（-6.90%），友邦保险57.60港元（-3.84%），中国人保 3.49 港元（0.00%），中国财险 13.78 港元（-1.15%），保诚 186.50 港元（-0.27%）。

券商指数 8718.42（-0.77%），有 14 家下跌，其中下跌最多的依次为招商证券（600999），下跌 1.13 元（-5.28%）；华泰证券（601688），下跌 1.13 元（-4.99%）；中国银河（601881），下跌 0.65 元（-4.16%）；浙商证券（601878）下跌 0.61 元（-2.86%）；其余有 15 家上涨，其中上涨最多的依次为第一创业（002797），上涨 0.41 元（3.23%）；西部证券（002673），上涨 0.50 元(3.21%)；国信证券（002736），上涨 0.18 元（1.31%）；申万宏源（000166），上涨 0.07 元（1.20%）；中原证券（601375），上涨 0.10 元（1.08%）。

多元金融指数 8819.70（-0.44%），有 3 家下跌，其中下跌最多的依次为五矿资本（600390），下跌 0.72 元（-5.21%）；易见股份（600093），下跌 0.28 元（-2.31%）；中油资本（000617），下跌 0.14 元（-0.83%）；其余 12 家上涨，其中上涨最多的依次为绿庭投资（600695），上涨 0.65 元（7.68%）；安信信托（600816），上涨 0.74 元（5.85%）；经纬纺机（000666），上涨 0.90 元（4.43%）；越秀金控（000987），上涨 0.42 元（3.66%）。

图 1：非银指数走势 成交金额单位：百万元


# 致投資者的重要提示

招股章程由本公司僅就股份發售及發售股份而刊發，並不構成出售要約或招攬購買發售股份以外任何證券的要約。招股章程不可用作亦不會構成在任何其他司法權區或於任何其他情況下的出售要約或招攬購買要約。本公司並無採取任何行動以獲准公開發售發售股份或派發招股章程。在其他司法權區提呈發售及出售發售股份須受限制，且除非根據有關司法權區的適用證券法向相關證券監管機關進行登記或獲其授權或獲得豁免所准許，否則不得進行上述事宜。 閣下應僅依賴招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。本公司、保薦人、聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人、共同牽頭經辦人及包銷商並無授權任何人士向 閣下提供有別於招股章程所載內容的資料。 閣下不應將招股章程並無載述的任何資料或聲明視為已獲我們、保薦人、聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人、共同牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的任何董事、高級職員或代表或參與股份發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。本公司網站semhld.com所載資料並不構成招股章程的一部分。

	頁次

預期時間表 ............................................................	i

目錄 ..................................................................	iv

概要 ..................................................................	1

釋義 ..................................................................	11

技術詞彙 ..............................................................	23

前瞻性陳述 ............................................................	24

風險因素 ..............................................................	26

豁免嚴格遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例 ...............	43

有關本招股章程及股份發售的資料 ..........................................	46

董事及參與股份發售的各方 ...............................................	51

公司資料 ..............................................................	57


	頁次

行業概覽 ..............................................................	59

監管概覽...............................................................	76

歷史、重組及集團架構 ...................................................	85

業務 ..................................................................	95

與控股股東的關係 .......................................................	187

董事、高級管理層及員工 .................................................	195

股本 ..................................................................	216

主要股東 ..............................................................	220

財務資料 ..............................................................	221

未來計劃及所得款項用途 .................................................	270

包銷 ..................................................................	297

股份發售的架構及條件 ...................................................	308

如何申請公開發售股份 ...................................................	317

附錄一 — 會計師報告 .................................................	I-1

附錄二 — 未經審核備考財務資料 ........................................	II-1

附錄三 — 溢利估計 ...................................................	III-1

附錄四 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 ...........................	IV-1

附錄五 — 法定及一般資料 .............................................	V-1

附錄六 — 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 .............................	VI-1


# 4. 卡位户外 LED 控制驱动高端市场，新产线品质效率全面升级

# 4.1. 智能照明整体保持稳定增长，推动控制驱动系统需求提升

智能照明市场稳定增长，LED 优势明渐成主流。智能照明是指通过计算机智能化信息处理技术、互联网\物联网技术和电子电器技术，实现对照明设备的智能化控制。随着 LED 技术进步、价格持续下降以及 LED 照明灯具整体设计趋向成熟，智能照明领域最主要的应用光源。根据前瞻产业研究院统计，2016 年全球智能照明市场规模约 90 亿美元，到 2020 年有望达到 240 亿美元，年均复合增速有望达到 25%以上。根据 Trend Force 的研究，2015 年全球LED 照明市场容量 274 亿美元，2018 年将达 351 亿美元，预计 LED 照明市场规模有望保持 15%增速，到 2020 年市场规模有望突破 460 亿美元。

图 59：全球智能照明市场规模及增长趋势（亿美元）

资料来源：Trend Force，安信证券研究中心

图 60：全球 LED 照明市场规模（亿美元

资料来源：Trend Force，安信证券研究中心

欧洲、北美、日本、中国是 LED 照明市场的增长主要动力。2015 年这四个国家和地区的市场容量近 200 亿美元，约占全球市场近 70%，而且 LED 照明对传统照明有较高的替代效应。2015-2017 年，欧洲 LED 照明在整个照明市场中所占的比例将从 31%提高到 39%，北美将从 32%提高到 42%，日本将从 67%提高到 73%，中国将从 30%提高到 40%。

图 61：主要 LED 智能照明市场（亿美元）

资料来源：Trend Force，安信证券研究中心

图 62：主要市场 LED 智能照明发展规划

资料来源：Trend Force，安信证券研究中心

LED 控制与驱动市场受益 LED 照明行业的快速增长和智能化程度的不断提高。LED 控制与驱动产品是实现智能照明的关键部件。目前，LED 智能照明主要通过两种技术方案实现：1）基本型驱动，直接采用可编程电源控制和驱动 LED 光源；2）系统驱动，由集中控制器通过总线对电源进行控制，构成 LED 智能照明控制与驱动系统。系统方案是未来 LED 智能照明在中高端市场的技术发展方向。伴随各国政府大力推进智慧城市的建设、各主要厂商也积极推动智慧楼宇和智慧家居的市场发展，作为智慧城市、智慧楼宇和智慧家居的重要组成部分，智能照明领域将迎来前所未有的重大发展机遇。根据中国电子元器件网数据，2015 年全球


LED 驱动与控制市场规模达到了 35.5 亿美元，预计到 2020 年全球 LED 驱动与控制市场规模将达到 60 亿美元。

LED 驱动国内厂商占据 65%市场，基本型 LED 驱动器竞争渐激烈。中国是全球 LED 驱动器制造大国，2015 年产值 达 24.5 亿美元，约占全球市场的近 69%。然而，我们主要是集中在中低端市场领域。在智能照明领域，国外跨国公司市场、技术优势明显；LED 控制与驱动中高端市场主要是明纬、飞利浦、Harvard Engineering 等国际品牌。

# 4.2. 公司已进入欧美高端智能照明驱动控制市场

公司已掌握智能照明控制与驱动技术，并形成整体解决方案。LED 智能照明控制与驱动系统由监控单元、控制单元和驱动单元三部分组成，各单元之间通过通讯协议联系。公司专注于提供基于现场总线控制的参数众多、逻辑复杂的 LED 智能照明管理自动化解决方案，致力于成为中国 LED 智能照明控制与驱动及其整体解决方案的领航企业。公司的 LED 智能照明控制与驱动系统可以实现单灯检测、单灯控制、组播、广播、巡检、日志记录、自动报警、权限管理等功能，在景观照明、智能楼宇照明和智能工业照明领域成功实践了多项案例，如日本东京银座歌舞伎座的 LED 灯光改造工程等。

图 63：公司 LED 智能照明控制与驱动系统

资料来源：招股说明书，安信证券研究中心

公司智能照明控制与驱动及整体解决方案行业领先。公司将拥有的步进电机驱动系统现场总线技术和系统集成技术嫁接到 LED 控制和驱动技术领域，开发出独具特色的 LED 控制与驱动产品，已成为 LED 智能照明控制领域系统级产品提供商。公司正在研发性能指标具有行业领先优势的第二代 LED 智能驱动器，并推进公司智能照明控制与驱动在汽车车灯、医疗照明、工厂自动化领域 CCD 精准照明等领域的深度应用。公司 LED 控制与驱动产品已呈规模化发展趋势，2016 年公司 LED 控制和驱动产品销量约 278 万只，实现销售收入 1.8 亿元，同比增长 76.59%；销售收入占比上升到 13.07%。

图 64：公司 LED 控制与驱动业务经营情况（万元）

图 65：公司 LED 控制与驱动产品销售情况（万只）


组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末余额

其他应收款	坏账准备	计提比例（%）

1 年以内	2,001,394.23	100,069.70	5.00

1 至 2 年	419,778.00	41,977.80	10.00

2 至 3 年	501,426.77	150,428.03	30.00

3 至 4 年	189,417.80	75,767.12	40.00

合计	3,112,016.80	368,242.65

# 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 98,185.65 元。

# 3、 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	期末账面余额	年初账面余额

保证金、押金	1,091,644.57	2,097,711.09

其他垫付款项	1,382,822.05	321,178.75

往来款	525,550.18	527,813.57

应收补贴款	112,000.00	507,400.00

合计	3,112,016.80	6,454,103.41

# 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收
款期末余额
合计数的比
例(%)	坏账准备期
末余额

大连银泰企业
服务中心	押金、保
证金	600,000.00	1-2 年 200,000.00
元；2-3 年
400,000.00 元。	19.00	140,000.00

中国信用保险
有限公司辽宁
分公司	其他垫付
款项	300,000.00	1 年以内	10.00	15,000.00

武汉威瑞玛机
械制造有限公
司	其他垫付
款项	251,750.00	1 年以内	8.00	12,587.50

本溪财政局	应收补贴
款	112,000.00	1 年以内	4.00	5,600.00

本溪市明山区
小红钢材经销
处	其他垫付
款项	111,709.00	1 年以内	4.00	5,585.45

合计		1,375,459.00		45.00	178,772.95

# (五) 存货

# 1、 存货分类

项目	期末余额	年初余额

账面余额	跌
价
准
备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值


项目	期末余额	年初余额

跌
价账面余额   准
备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

原材料	22,485,390.65	22,485,390.65	7,636,631.64		7,636,631.64

周转材料	2,503,638.66	2,503,638.66	2,076,112.06		2,076,112.06

委托加工物资		0.00	27,000.00		27,000.00

在产品	1,697,593.87	1,697,593.87	2,214,534.30		2,214,534.30

库存商品	34,781,151.98	34,781,151.98	50,704,471.26	110,829.90	50,593,641.36

辅料	206,243.81	206,243.81	240,901.83		240,901.83

合计	61,674,018.97	61,674,018.97	62,899,651.09	110,829.90	62,788,821.19

# 2、 存货跌价准备（冲回）

项目	年初余额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额

计提	其他	转回或转销	其他

库存商品	110,829.90			110,829.90

合计	110,829.90			110,829.90

# 3、 他说明

存货抵押情况详见本附注“五、（三十五）所有权或使用权受到限制的资产”、“七、（四）关联方交易情况、2 关联担保


联席总裁兼董事总经理及发行人内其他公司之董事。钱先生于 2009 年加入发行人，领导团队完成了对法国 Club Med、希腊 Folli Follie、中国亚特兰蒂斯、台湾维格、马来西亚食之密、中国国旅、西班牙 Osborne 及英国 Thomas Cook 等一系列投资。钱先生曾担任过上海财经大学讲师、德国麦德龙集团高级经理、欧倍德集团副总裁、北京物美商业集团股份有限公司副总经理及海王星辰首席执行官兼董事。钱先生具有超过 20 年国内外零售和投资行业经验。钱先生于 1983 年毕业于山东大学取得经济学学士学位，并于 1992 年取得德国埃森大学国民经济学硕士学位。

# （4）唐斌

唐斌，发行人副总经理。唐先生亦为复星创富董事长、钢铁及智能装备集团董事长、中国动力基金（CMF）联席董事长兼总裁、能源集团董事长。唐先生于 2003 年加入发行人，并专注于投资业务的开展，主导了一系列著名的投资。加入本公司前，唐先生曾先后任职江西省经贸委人事处办公室主任科员及江西省九江县人民政府副县长。唐斌先生于 1995 年获得南昌大学国民经济管理专业学士学位，于 2001 年获得江西财经大学 MBA 学位，并于 2013 年获得中欧国际工商学院 EMBA 学位。

# （5）张厚林

张厚林，发行人副总经理。张先生亦为复星财务公司董事长及发行人内其他公司之董事。张先生于 2000 年加入发行人，在发行人全面负责集团整体的融资管理，包括资金战略规划及资金风险控制。张先生自 1993 年 12 月至 2000 年 10月，就职于中国农业银行上海外高桥支行。张先生于 1991 年获得复旦大学历史学士学位并于 1998 年获得复旦大学工商管理硕士学位。

# （三）兼职情况

公司董事和高级管理人员在其他企业主要兼职情况如下3：

姓名	本公司职
务	任职企业	担任职务

陈启宇	法定代表
人、董事	上海复星医药（集团）股份有限公司	董事长、执行董事

国药控股股份有限公司	副董事长、非执行董事

---

3 上述仅列示发行人董事、高级管理人员在其他企业的重要兼职情况


姓名	本公司职
务	任职企业	担任职务

	长	浙江迪安诊断技术股份有限公司	董事

北京三元食品股份有限公司	董事

佛山市禅城区中心医院有限公司	董事

徐晓亮	董事、总
经理	复星国际有限公司	执行董事兼联席总裁

上海证大外滩国际金融服务中心置业有
限公司	董事

上海豫园旅游商城股份有限公司	法定代表人、董事长

王灿	董事、副
总经理、
首席财务
官	南京南钢钢铁联合有限公司	监事

复星国际有限公司	执行董事、高级副总裁兼首
席财务官

上海复星医药（集团）股份有限公司	非执行董事

康岚	董事、副
总经理	复星国际有限公司	执行董事、高级副总裁、首
席人力资源官（CHO）

Fosun Management (Portugal), Lda.	董事

Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.	董事

鼎睿再保险有限公司	董事

上海复星医药（集团）股份有限公司	非执行董事

永安财产保险股份有限公司	董事

复星保德信人寿保险有限公司	董事

龚平	董事、副
总经理	复星国际有限公司	执行董事，高级副总裁

上海豫园旅游商城股份有限公司	副董事长

上海证大房地产有限公司	非执行董事

李海峰	副总经理	掌星宝（上海）网络科技有限公司	董事会成员

上海复星创富投资管理股份有限公司	监事会成员

潘东辉	副总经理	上海钢联电子商务股份有限公司	董事会成员

上海复娱文化传播股份有限公司	董事长、法定代表人

钱建农	副总经理	海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司	董事长、法定代表人

上海复星旅游管理有限公司	执行董事、法定代表人

唐斌	副总经理	上海复星创富投资管理股份有限公司	董事长、法定代表人

南京南钢钢铁联合有限公司	董事会成员

张厚林	副总经理	上海策源置业顾问股份有限公司	董事会成员

上海复星高科技集团财务有限公司	董事长、法定代表人

# 五、发行人股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股东持股情况如下：


認為，鑒於本集團根據合約安排處於與關連交易規則相關的特殊情況，倘合約安排項下擬進行的所有交易均嚴格遵守上市規則第14A章的規定，包括（其中包括）公告及獨立股東的批准，將會對本公司造成過於繁重的負擔且難以切實執行，並將為本公司增添不必要的行政成本。

# 豁免申請

# 物業租賃協議、實驗室檢測服務框架協議以及試劑、耗材及設備採購框架協議

根據上市規則第14A.76(2)條，(i)物業租賃協議及實驗室檢測服務框架協議項下的交易將構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟須豁免遵守通函及獨立股東批准規定；及(ii)試劑、耗材及設備採購框架協議項下的交易將構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。

由於上述非豁免持續關連交易預期將繼續按經常性及持續基準進行，董事認為遵守上述公告及╱或獨立股東批准的規定屬不切實際，將為我們帶來不必要的行政成本，並將對我們造成過於繁重的負擔。

因此，根據上市規則第14A.105條，我們已向聯交所申請而聯交所已批准我們，就上述非豁免持續關連交易豁免遵守公告及獨立股東批准的規定。此外，我們確認將遵守上市規則有關非豁免持續關連交易的規定。

倘上市規則日後有任何修訂，存在對本招股章程所述持續關連交易實施較截至最後實際可行日期所適用者更為嚴格的規定，則本公司將在合理時間內立即採取措施，確保遵守該等新規定。

# 合約安排

就合約安排而言，我們已向聯交所申請，而聯交所已批准我們於股份在聯交所上市期間(i)根據上市規則第14A.105條規定就合約安排項下擬進行交易豁免嚴格遵守上市規則第14A章項下公告、通函及獨立股東批准的規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第


14A.53條就合約安排項下交易設定年度上限的規定；及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關合約安排年期限定為三年或以內的規定，惟須符合以下條件：

# (a) 未經獨立非執行董事批准，不得作出變動

未經獨立非執行董事批准，不得對構成合約安排的任何協議的條款作出變動。

# (b) 未經獨立股東批准，不得作出變動

除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對構成合約安排的任何協議的條款作出變動。任何變動一經取得獨立股東批准，根據上市規則第14A章即毋須另行發出公告或取得獨立股東的批准，除非及直至有進一步變動計劃。然而，本公司年報中有關合約安排的定期報告規定（如下文(c)段所載）將繼續適用。

# (c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續使本集團能夠透過以下方式獲得綜合聯屬實體帶來的經濟利益：(i)本集團（倘若及當適用中國法律允許）收購綜合聯屬實體的股權及╱或資產的潛在權利；(ii)將綜合聯屬實體所產生的淨利潤（經扣除相關各財政年度的必要成本、開支、稅項及其他法定供款後）絕大部分轉歸我們所有的業務架構，以致毋須就根據獨家業務合作協議應付予雲康科技的服務費金額設定年度上限；及(iii)我們對綜合聯屬實體管理營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。

# (d) 重續及複製

基於合約安排為本公司及其直接控股附屬公司與綜合聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排屆滿時或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立且從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），可能按照與本招股章程「合約安排」一節所述的大致相同的條款及條件重續及╱或複製該框架，而無須取得股東批准。然而，本集團認為可提供業務便利時可能成立


截至 2014 年 6 末，该公司实际可处置土地包括南京南站 1660 亩、仙林站 360 亩以及其他收储地块 2980 亩，共计 5000 亩，土储中心土地上市计划集中于 2013-2018 年。根据规划，2014-2018 年土储中心将分阶段出让土地约 2451 亩，预计可实现土地出让金约 245.10 亿元，相关土地出让金扣除刚性规费后将纳入铁路专项资金，该专项资金将为偿还公司刚性债务提供有力支撑。截至 2014 年 6 月末，公司已通过土储中心处置 13 个地块，共计 868 亩，成交金额合计 89.36 亿元，公司可从铁路专项资金中取得 62.55 亿元，已实际获得资金 48.32 亿元。

图表 5. 2014-2018 年土储中心土地计划出让明细（单位：亿元，亩）

年度	出让土地	土地出让金	土地出让金预计收益

2014 年	457	45.70	31.99

2015 年	500	50.00	35.00

2016 年	468	46.80	32.76

2017 年	477	47.70	33.39

2018 年	549	54.90	38.43

合计	2451	245.10	171.57

资料来源：南京铁投

# 2．油品销售业务

成品油销售业务为该公司营业收入的主要来源，该业务主要由南京交通产业下属子公司南京交通石油发展有限公司（以下简称“南京交通石油”）负责经营。南京交通石油于 2009 年由南京交通产业与中国石油化工股份有限公司投资设立，双方出资额均为 0.15 亿元，由南京交通产业合并财务报表。

南京交通石油于 2010 年 6 月 30 日正式对外营运。截至 2014 年 6月末，南京交通石油以租赁方式取得了南京交通下属位于南京市市属高速公路、南京长江第四大桥、南京南站等片区的 10 座加油站，用于销售成品油。从近三年看，油品销售业务收入与盈利水平均呈增长趋势，2011-2013 年及 2014 年 1-6 月，该业务收入分别为 6.58 亿元、9.83 亿元、13.03 亿元和 5.99 亿元，2013 年公司油品销售收入较上年增长 32.55%，主要系当年新租赁了南京长江第四大桥服务区的两座加油站，且其他加油站的销售量也有一定幅度的增长。同期油品销售毛利率分别为4.31%、4.29%、5.91%和 5.51%，2013 年公司增加了中石化之外的油品供应商，公司向这些油品供应商采购时议价能力较强，使得购销差价有所扩大，毛利率有所上升。

总体看，该公司以南京交通的支持作为依托，保持了南京市市属高


速公路、南京长江第四大桥、南京南站等片区成品油供应的主导地位，业务运营情况较好，销售量与销售收入呈稳步增长态势。

图表 6. 2011 年以来公司油品销售业务情况（单位：万吨，亿元，%）

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月

成品油销售量	8.26	12.72	16.73	7.52

销售收入	6.58	9.83	13.03	5.99

毛利率	4.31	4.29	5.91	5.51

资料来源：南京铁投

# 3．其他业务

该公司其他业务板块包括房屋租赁、建材销售、物业和餐饮服务、广告牌租赁、停车场运营等多元化经营业务，由公司本部及其下属子公司南京交通产业、铁投资产和铁投投资负责经营管理。2011-2013 年及2014 年 1-6 月，其他业务收入分别为 0.38 亿元、0.63 亿元、0.61 亿元和 0.28 亿元；同期毛利率分别为 48.81%、47.21%、49.18%和 64.29%，处于较高水平。

图表 7. 2011 年以来公司其他业务收入构成情况（单位：亿元）

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月

餐饮服务	0.04	0.06	0.05	0.06

百货商品销售	0.05	0.08	0.04	--

租赁	0.15	0.25	0.22	0.09

服务收入	0.14	0.23	0.30	0.07

其他	0.01	0.01	0.00	0.08

合计	0.38	0.63	0.61	0.28

资料来源：南京铁投

作为投资建设南京南站综合环境整治工程项目的主体，该公司取得了南京南站片区商业配套的开发和运营权。该片区整治和建设完成后将形成 30 万平方米以上的商业空间，主要业态为停车场、商铺、写字楼、餐饮、休闲娱乐和服务业等，公司负责该片区的地下商铺出租、停车场运营、广告位等特许经营权出租等。目前，该商业空间的停车场已投入运营，地下商业西区已投入试运营，东区正在进行商业策划，南京南站北广场正在招商。其中，停车场于 2011 年投入使用，该停车场机动车停车位超过 2000 个，截至 2014 年 6 月末，已有 1200 个停车位投入使用。根据宁价费（2011）312 号文件，南京南站停车场机动车收费标准为：每辆车每半小时 3 元；超过 3 小时不足 12 小时的每次每辆 20 元；超过 12 小时不足 24 小时的每次每辆 30 元。2013 年及 2014 年 1-6 月，停车场产生的收入分别为 1193 万元和 691.64 万元。后续随着南京南站经营线路的陆续通车，人流、物流规模的增大，以及周边配套的不断完


# 1. 公司介绍和投资逻辑

兴发集团是磷矿石开采和农药国内草甘膦龙头。磷矿石是磷化工行业的起点，是所有下游磷化工产品的最初原料。公司拥有丰富的磷矿资源，截至目前，公司磷矿石储量达 2.67 亿吨，另在探矿阶段的储量约 1.93 亿吨，设计年开采能力 655 万吨。公司拥有水电站 29 座，总装机容量达到 16.77 万千瓦， 丰富的水电资源为能够为化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力。公司主要投资逻辑如下：

1、 随着环保和供给侧改革的逐步推进以及磷矿石被国务院批复为成为战略性矿产，国家对磷矿石开采管制将可能是长期的。根据百川资讯跟踪数据，磷矿石价格在长时间沉寂后，于十月底和十一月中，价格两次上调，价格从 310 元/吨上涨到 350 元/吨。价格上调的主要原因在于四川地区因环保问题停产减量较多，且至今产量还未完全恢复。湖北地区因为安全测评，自 10 月 15 日开始部分企业停产，据了解，年底将近，企业今年开工计划将无限延期。除此之外，磷矿石湖北地区明年将减少 500 万吨的产量，磷矿石或将在 2018 年供应紧张将成为常态。

2、 磷肥需求的稳定增长支撑磷矿石的需求。磷矿石的最大终端需求是生产磷肥，根据联合国粮农组织预测，到 2020 年，磷肥需求年增长率 2.19%，磷肥的增长支撑磷矿石的需求。国内受益于化肥肥出口关税的调整，磷酸一铵和磷酸二铵出口关税从 100 元/吨调整到 0 关税，磷肥出口快速上升。中国占全球贸易量 40%以上，且有逐步扩大的趋势。2017 年 1-10 月中国磷酸一铵出口数量在 241.2 万吨，和去年同期的 160.9万吨相比，增长 49.9%，预计 2017 年中国磷酸一铵出口将会突破 260 万吨。中国磷酸二铵出口量 544.9 万吨，与去年同期 500.6 万吨相比，增加 8.85%，预计 2017 年中国磷酸二铵出口量将会在 730 万吨左右。

3、 2020 年前，全球磷肥增量预计在 400 万吨左右，约占全球总产能的 5%，每年供给增量约 1.2%，根据联合国粮农组织预测，磷肥需求年增长率 2.19%，全球磷肥供给基本面将逐步向好，全球磷肥产能释放大周期结束成为未来驱动磷肥价格上涨的主要因素。

4、 随着环保进一步升级，草甘膦开工率受限，公司拟并购内蒙古腾龙进一步巩固龙头地位。随着草甘膦通过欧盟安全评估以及百草枯退出，草甘膦在未来几年有望持续维持高景气。供给侧的逐步加码导致小厂难以复产，未来几年无新增产能，龙头将在本轮环保中收益。公司实现甘氨酸原料的自给自足，具有明显的成本优势，2017 年 9 月公司公告拟收购内蒙古腾龙，并购后草甘膦总产能将扩至 18 万吨/年，权益产能将扩增至 12.25 万吨/年，进一步扩大市场份额，巩固龙头地位。

# 2. 公司产能及营收

兴发集团是国内少数几家拥有“矿电化一体” 产业链的磷化工行业龙头企业，目前主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售。

磷矿石是磷化工行业的起点，是所有下游磷化工产品的最初原料。公司拥有丰富的磷矿资源，截至目前，公司磷矿石储量达 2.67 亿吨，另在探矿阶段的储量约 1.93 亿吨，


设计年开采能力 655 万吨。公司拥有水电站 29 座，总装机容量达到 16.77 万千瓦，丰富的水电资源为能够为化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力。

# 图 1：公司磷产业链

资料来源：公司公告，长城证券研究所

公司营业收入经过 2014 年和 2015 年个位数的增长后，2016 年重回两位数增长，2016年营业收入 145.4 亿元，同比增 17.34%，2017 年前三季度营业收入 119.07 亿元，同比增 12.16%；公司归母净利润 2015 年大幅下降后，2016 年开始回升，2016 年归母净利润 1.02 亿元，同比增 32.02%，2017 年公司盈利大幅提升，前三季度归母净利润2.42 亿元，同比增 208.36%。

# 图 2：营业收入及同比

资料来源：Wind，长城证券研究所

图 3：归母净利润及同比

资料来源：Wind，长城证券研究所

公司主营收入中扣除贸易收入，排名分别是磷矿石、黄磷和下游产品及其他、草甘膦及甘氨酸等、肥料和氯碱及有机硅等，占比分别为35.03%、19.60%、13.57%和12.38%，由此可见磷矿石价格变化对其业绩影响最大，农药次之。


下表載列於2018年6月30日的固定年期的相關物業管理服務合同的屆滿時間表。

	合同數目	 百分比

由餘下佳兆業集團開發的物業(1)

一年或以下. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26	30.2%

超過一年至兩年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5	5.8%

超過兩年至三年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2	2.3%

超過三年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3	3.5%

無固定年期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50	58.2%

總 計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86	100.0%

由獨立第三方開發商開發的物業

一年或以下. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13	34.2%

超過一年至兩年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8	21.1%

超過兩年至三年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7	18.4%

超過三年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3	7.9%

無固定年期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7	18.4%

總 計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38	100.0%

附註：

(1) 指由餘下佳兆業集團股的附屬公司、合營企業或聯營公司個別或共同開發的物業。

於2015年、2016年及2017年以及截至2018年6月30日止六個月，分別有2個、9個、18個及18個的在管社區已成立業委會，佔在管社區總數分別約2.6%、9.7%、15.1%及14.5%。於往績記綠期我們的物業管理服務合同續約率（即某一期間續約的物業管理服務合同的數目，除以同期屆滿的物業管理服務合同的數目）全部達到100%，而我們於日後將繼續致力維持如此高的續約率。根據中國法律，具有一定規模的住宅社區業委會有權根據若 干 程 序 變 更 物 業 管 理 公 司。更 多 資 料 請 參 閱「監 管 概 覽 ─ 物 業 管 理 企 業 的 委 任」。倘物業管理服務合同遭終止或無法續約，則我們或會受到不利影響。請參閱「風險因素─與我們的業務及行業有關的風險─前期物業管理服務合同或物業管理服務合同遭終止或不獲重續可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

# 物業管理費

# 物業管理費定價

我們一般透過招標獲委任為物業管理公司，以向住宅社區及其他非住宅物業提供物業管理服務。當我們競投一項新委聘，我們一般根據多項因素為服務定價，包括(i)預算開支；(ii)建議的服務範圍及品質；(iii)收益產生模式及目標溢利率；(iv)物業種類及


位置；(v)當地政府有關物業管理費（如適用）的價格指引；(vi)可資比較物業的定價；及(vii)預計競爭對手的定價。此外，我們會考慮自動化及其他設備升級可實現的潛在節約成本，有助我們降低建議物業管理費及向客戶提交更具競爭力的標書。

在中國，物業管理公司可能就物業管理服務所收取的費用受相關中國機關規管及監督。國務院相關價格管理部門及建設管理部門共同負責監督與管理有關物業管理服 務 的 收 費，而 該 等 費 用 或 須 遵 守 中 國 政 府 的 價 格 指 引。請 參 閱「監 管 概 覽－物 業 管 理企業的收費」。政府對費用施加的限制在某程度上對我們於往績記錄期的經營業績造成影響，此乃由於我們並非隨時可因應經營成本上升而靈活調整定價。因此，我們已採納成本控制及透過其他業務（如智能解決方案及社區增值服務）增加收益來源等其他措施保 持 盈 利 能 力。請 參 閱「風 險 因 素－與 我 們 的 業 務 及 行 業 有 關 的 風 險－我 們 前 期 物 業 管理服務合同中及保障性住房的物業管理費定價須遵照中國法律及法規。」。

當住宅社區達致交付階段時，我們向已售物業單位的業主收取物業管理費，有關費用一般按單位面積及社區性質（如住宅區、零售區及停車場）計算。就住宅區而言，我們根據物業性質（如高層公寓或聯排別墅）進一步區別收費標準。我們亦按大致與已售單位相同費率向物業開發商就餘下未售單位收取物業管理費。

憑藉我們的品牌及行業地位，我們已能夠收取較高物業管理費，反映我們的物業管 理 服 務 質 量。於2015年、2016年 及2017年以及截至2018年6月30日 止 六 個 月，我 們 所有物業的平均物業管理費分別約為每月每平方米人民幣2.55元、每 月 每 平 方 米 人 民 幣2.61元、每月每平方米人民幣2.67元及每月每平方米人民幣2.68元。於2015年、2016年 及2017年及截至2018年6月30日止六個月，非住宅物業的平均管理費為每月每平方米人民幣13.25元、每月每平方米人民幣14.41元、每月每平方米人民幣15.02元及每月每平方米人民幣15.12元。於2015年、2016年及2017年以及截至2018年6月30日止六個月，住宅物業的平均物業管理費分別約為每月每平方米人民幣2.13元、每月每平方米人民幣2.20元 及每月每平方米人民幣2.27元及每月每平方米人民幣2.29元。尤其是，由餘下佳兆業集團開發的住宅物業所收取的平均物業管理費繼續增加，由2015年每月每平方米約人民幣2.13元增至2016年每月每平方米人民幣2.20元 及2017年每月每平方米人民幣2.27元，並進一步增至截至2018年6月30日止六個月的每月每平方米人民幣2.28元，主要是由於(i)我們跟隨行業整體上升趨勢，上調物業管理費；及(ii)得益於餘下佳兆業集團在一線及二線城市的覆蓋擴大，我們一般在該等城市收取較高的物業管理費。我們就由獨立第


的工业产权、商标及专利技术等无形资产，采购和销售系统亦由公司独立拥有，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。

2.人员方面：公司生产、技术、财务及销售人员等由招金集团聘任、管理，董事长、总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，并不在政府部门担任重要职务。

3.机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，现代企业制度建立规范，与其他内部机构与政府主管部门不存在从属关系。

4.财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），按照《企业会计准则》等有关规定，制定了独立的财务管理制度。公司的财务核算体系独立，财务核算采用独立核算、集中管理的原则，建立了对子公司的财务管理制度，公司的资金管理独立。公司有独立的纳税登记号，依法独立纳税，公司财务决策不受控制人干预。公司的财务核算体系与控制人政府财政没有业务上的指导关系，也不存在业务、人员上的重叠。公司独立做出财务决策，自主决策公司的资金使用，不存在政府部门干预资金使用的情况。

5.业务经营方面：公司为招远市政府授权经营的国有独资有限责任公司，在政府授权的范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

# （四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

# 四、发行人重要权益投资情况

# （一）全资及控股子公司

截至2015年3月末，发行人共有纳入合并报表范围的下属二级子公司21家，其中：全资子公司9家，控股子公司12家。

表5-1：发行人全资及控股子公司情况表

单位：万元

序号	企业名称	持股
比例(%)	注册资本	与公司的关
系	业务范围

1	山东招金集团黄金冶炼有限公司	100	8,600.00	全资子公司	黄金冶炼


序号	企业名称	持股
比例(%)	注册资本	与公司的关
系	业务范围

2	招金有色矿业有限公司	100	12,000.00	全资子公司	矿产资源
投资

3	鲁银贸易有限公司	100	990.00（美元）	全资子公司	白银销售

4	山东招金金银精炼有限公司	80.5	15,000.00	控股子公司	金银精炼

5	山东招金膜天有限责任公司	55	8,037.00	控股子公司	净水材料

6	招远招金光电子科技有限公司	85.5	3,658.00	控股子公司	磁光开关

7	山东招金银楼有限公司	60	3,000.00	控股子公司	金银饰品

8	山东招金置业发展有限公司	55	3,000.00	控股子公司	房地产开
发

9	山东金软科技有限公司	67.37	3,000.00	控股子公司	软件

10	山东招金卢金匠有限公司	50	520.00 万美元	控股子公司	金银销售

11	招金矿业股份有限公司	36.63	296,583.00	控股子公司	金矿开采

12	山东招金进出口股份有限公司	54	1,000.00	控股子公司	进出口贸
易

13	山东招金投资股份有限公司	74.75	6,000.00	控股子公司	期货贸易

14	山东招金集团地质勘查有限公司	100	3,100.00	全资子公司	地质勘查

15	山东招金大厦综合开发有限公司	100	1,000.00	全资子公司	房地产

16	山东招金教育产业发展有限公司	100	1,000.00	全资子公司	教育咨询

17	北京东方燕京矿山工程设计有限责
任公司	60	300.00	控股子公司	工程设计

18	内蒙古招金资源有限公司	100	2,000.00	全资子公司	矿业投资

19	北京鹭金科技发展有限公司	100	1,000.00	全资子公司	技术开发
咨询

20	招远市黄金物资供应中心有限公司	100	2,000.00	全资子公司	物资购销

21	招远市招金金欧矿业有限公司	51	200	控股子公司	金矿采选

注：上述子公司中招金矿业股份有限公司，发行人持股占比虽小于 50%，但发行人可主导该公司人事、财务、生产经营等重大事项的安排，为公司的实际控制人，故统一纳入合并报表范围。

# 主要全资及控股子公司情况：

# （1）招金矿业股份有限公司

招金矿业股份有限公司成立于2004 年4 月16 日，是依据国家有关政策、法


最新债项评级	AA+

最新评级展望	稳定

是否列入信用观察名单	否

交易场所	上海证券交易所

主承销商	国信证券股份有限公司

受托管理人/债权代理人	国信证券股份有限公司

投资者适当性安排	专业机构投资者

报告期内发行人调整票面利率选择权的触
发及执行情况	严格按报告期内债券选择权条款执行，未到回售期

报告期内投资者回售选择权的触发及执行
情况	严格按报告期内债券选择权条款执行，未到回售期

报告期内发行人赎回选择权的触发及执行
情况	不适用

报告期内可交换债中的交换选择权的触发
及执行情况	不适用

报告期内其他特殊条款的触发及执行情况	不适用

适用的交易机制	其他

报价、询价和协议交易

是否存在终止上市风险和应对措施	否

债券简称	19 绵控 02

债券代码	151361.SH

债券名称	绵阳市投资控股（集团）有限公司 2019 年非公开发行公司债
券（第二期）

发行日	2019 年 03 月 28 日

起息日	2019 年 04 月 02 日

最近回售日

到期日	2024 年 04 月 02 日

债券余额（亿元）	10


票面利率（%）	5.57

还本付息方式	单利按年计息,每年付息一次，到期一次还本

最新主体评级	AA+

最新债项评级	无评级

最新评级展望	稳定

是否列入信用观察名单	否

交易场所	上海证券交易所

主承销商	国信证券股份有限公司

受托管理人/债权代理人	国信证券股份有限公司

投资者适当性安排	专业机构投资者

报告期内发行人调整票面利率选择权的触
发及执行情况	严格按报告期内债券选择权条款执行，未到回售期

报告期内投资者回售选择权的触发及执行
情况	严格按报告期内债券选择权条款执行，未到回售期

报告期内发行人赎回选择权的触发及执行
情况	不适用

报告期内可交换债中的交换选择权的触发
及执行情况	不适用

报告期内其他特殊条款的触发及执行情况	不适用

适用的交易机制	其他

报价、询价和协议交易

是否存在终止上市风险和应对措施	否

债券简称	19 绵控 01

债券代码	151252.SH

债券名称	绵阳市投资控股（集团）有限公司 2019 年非公开发行公司债
券（第一期）

发行日	2019 年 03 月 08 日

起息日	2019 年 03 月 13 日


2017 年，沙坪坝区实现工业增加值 313.8 亿元，比上年增长 11.1%；全区规模以上工业企业共 216家，规模以上工业企业完成总产值 1,890.9 亿元，比上年增长 20.2%。其中，电子信息制造业实现总产值 1,531.9 亿元，比上年增长 27.1%；传统行业完成产值 359.0 亿元，比上年下降 2.3%。

2017 年，沙坪坝区完成固定资产投资总额为637.8 亿元，较 2016 年增长 6.4%，其中建设与改造项目完成投资 366.3 亿元，较 2016 年增长 9.3%。2017 年固定资产投资主要为第三产业投资，为582.1 亿元，较 2016 年增长 7.1%。其中，交通运输、仓储物流投资 129.3 亿元，比上年增长 24.3%；房地产开发投资 271.5 亿元，较 2016 年增长 2.8%。2017 年，商品房销售面积 307.6 万平方米，较 2016年增长 14.1%；商品房销售额 241.2 亿元，较 2016年增长 40.2%；商品房竣工面积 466.2 万平方米，较 2016 年增长 13.8%。

“十三五”期间，沙坪坝区将利用口岸经济高地优势，促进外贸业务产品更加多元化、结构更加优化，构建起全方位、多层次、宽领域的开放格局，建成内陆开放高地。支持社会研究开发，加快科技成果的转化，成为国家西部创新基地。以科技创新为引领，大力集聚各类人才，推进“互联网+”，发展高新技术企业 60 家以上、建成众创空间 40 家以上，力争现代物流、文化旅游、健康服务和教育培训四大优势产业增加值占 GDP 比重达到 30%，工业总产值达到 3,000 亿元。整体坚持协调发展，增强发展均衡性，全面落实五大功能区域发展战略。

总体来看，沙坪坝区经济增长态势良好，沙坪坝区主动融入重庆市开放大局，随着“一城三园”建设投资的持续、交通网络的完善以及各园区招商引资工作的展开，沙坪坝区的开放优势稳步扩大。同时，中诚信国际注意到，沙坪坝区传统产业创新力不足，在宏观经济低迷背景下，仍在不断探索新的经济增长点，但尚未显现效益，除外部宏观经济环境的变化以外，招商引资的进展也会对区域经济发展产生一定影响。

# 重庆西部现代物流园概况

重庆西部现代物流园区（以下简称“物流园”） 于 2007 年 9 月设立，是依托团结村铁路集装箱中心站和兴隆场特大型铁路编组站设立的内陆保税物流园区。园区规划面积为 35.5 平方公里，园区按照“资源整合、产业融合、运作创新、典型示范”的理念，依托“一江两翼”的物流腹地产业支撑，立足物流、贸易、金融协同发展要求，从空间上形成六大功能板块。其中：铁路功能板块约 7.2 平方公里，包含团结村集装箱中心站与兴隆场编组站；物流联运板块约 2.5 平方公里，重点发展基础物流、多式联运与专业仓储；商务商贸板块约 7 平方公里，是自贸区的重要组成部分，重点发展金融、商贸、总部基地与商务中心等产业；口岸保税板块约 2.7 平方公里，重点建设指定口岸、保税物流中心等相关设施；产业拓展板块约 9.9 平方公里，重点发展创新科研、产业配套与拓展等功能；配套服务板块约6.2 平方公里，重点发展为园区配套的居住、教育培训、医疗健康等服务业。

2017 年，团结村铁路集装箱中心站集装箱办理量为 43.00 万标箱，较 2016 年增长 1.35%，历年累计 267.92 万标箱；2017 年，兴隆场特大型铁路编组站调车数 8.07 万列，较 2016 年增长 6.19%，历年累计 27.03 万列；2017 年解体编组车辆数 347.45万辆，较 2016 年增长 9.18%，历年累计解体编组车辆数 1,138.45 万辆。

重庆市政府赋予物流园四大功能定位；国家“一带一路”战略节点、“渝新欧”国际贸易大通道起点、西南地区保税物流分拨中心以及内陆地区铁路枢纽口岸。并且，重庆市将物流园全部纳入重庆市2020 年城市规划和土地规划。目前，已通过控规审批 35.5 平方公里，其中城市建设用地 24 平方公里，累计完成固定资产投资 200 亿元。

为促进重庆及中西部地区发展，经国家口岸管理办公室（以下简称“国家口岸办”）批准，2013 年12 月重庆铁路口岸临时对外开放，这是重庆市继寸滩水港、江北国际机场之后，第三个获批的对外开放的一类口岸，重庆铁路口岸是为承接“渝新欧”国际铁路联运大通道1打造的内陆地区标志性口岸，未

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1从重庆团结村铁路集装箱站出发，通过横跨欧亚大陆的铁路联运，到达德国杜伊斯堡，全程 11,179 公里，途经 6 个国家，即重庆至兰州至新疆边境口岸阿拉山口，进入哈萨克斯坦、再经俄罗斯、白俄罗斯、波兰至德国。


来或将成为新“丝绸之路”经济带的起点和枢纽，对重庆建设内陆开放高地起到重要推动作用。

图 3：“渝新欧”路线图

资料来源：公司提供

自 2015 年铁路口岸开放后，物流园的国际贸易快速发展。2017 年，物流园铁路口岸进出口总额为 10.73 亿美元，较 2016 年增长 1.23%，其中，出口额为 4.85 亿美元，较 2016 年增长 73.36%，出口产品主要为电子产品、汽车零配件、纺织玩具类等货物；进口额为 2.40 亿美元，较 2016 年增长82.18%，主要包括进口整车、摩托车、汽车零配件、奶粉、红酒等货物。其中，整车进口 3288 辆，较2016 年增长 60.78%，包括大众、奔驰、宝马、奥迪、路虎、吉普等品牌车型。

截至 2017 年末，“渝新欧”开行班列 671 列、同比增长 55.32%，其中去程405 列、同比增长 45.16%，回程 266 列、同比增长 73.86%；“渝新欧”运输集装箱 58,444 标箱、同比增长 60.45%，其中去程 35,390标箱、同比增长 50.05%，回程 23,054 标箱、同比增长 79.55%。

招商方面，截至 2017 年末，累计签约入园企业达到 1,273 户，同期，物流园累计签约项目数 38个、累计协议约定投资金额 202.69 亿元，2017 年新增正式注册入园企业 504 个、实现年产值 11.20亿元、产生年纳税额 6,000 万元、当年新增就业岗位约 2,200 个。

总体来看，在深度融入“一带一路”国家战略的机遇下，物流园逐步汇集开放型经济核心要素，同时，随着物流园配套功能的不断完善以及招商引资的不断引进，园区未来具有较强的经济拉动能力。

# 竞争及抗风险能力

公司作为重庆市政府指定进行西部物流园开发建设的唯一主体，享有一定的政策优势和资金支持。

政策支持方面，为支持西部物流园的基础建设开发，重庆市财政局发布《关于支持重庆西部现代物流产业基地享受有关政策执行的通知》（渝财税[2008]137 号），规定“从 2008 年起，该园区内的地方税收及附加（不含房地产税收）全额返还用于园区建设；同时，园区内土地出让金扣除征地拆迁费后的 55%、土地出让增值收益的 20%专项用于园区内配套基础设施建设工程。园区内税收扶持政策从2008 年起执行到 2017 年”，截至 2018 年 9 月末，上述到期的渝财税[2008]137 号文件正在办理续期，中诚信国际将持续关注该政策文件续期的办理情况。2013\~2014 年，公司收到财政提供的税收返还方面的政府补助分别为 1.19 亿元和 1.20 亿元。自2015 年起，由于公司账务处理发生变化，公司将政府下划资金均计入专项应付款，待拿到政府相关增资文件后再计入资本公积。

公司自成立以来，沙坪坝国资中心多次货币增资，注册资本由 2007 年 11 月的 3,000 万元增加至2018 年 9 月末的 30 亿元。同时，公司代政府收取入园企业税收费用，形成园区发展专项资金，从而公司每年可依据园区发展需要转增资本公积。此外，自 2015 年起，根据渝物流司文[2015]106 号，土地整治及基础设施代建管理费计提标准有较大提升，自 2015 年起，土地整治及基础设施建设项目的加成比例由原来的当期土地储备整治工程的征地拆迁补偿安置费的 8%、当期房屋拆迁安置补偿成本支出总额的 4%以及当期土地整治工程费支出总额的 8%，全部提高至 18%；此外，自 2015 年起，公司将融资经费（按当年融资余额 0.5%）、税费经费（当年税费完成额的 2%）、招商引资综合经费（按当年入园企业实际投资额的 0.2%）等经费计入管理费收入，增加了公司的收入来源。此外，2015年 12 月 21 日，重庆市沙坪坝区财政局下发的《关于重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司财政拨付资金账务处理的复函》（沙财企


外，资本市场将延续反弹，而随着利率市场化进程推进，人民币汇率双向波动机制将进一步健全。

财政政策方面，受经济增长趋缓、结构性减税、房地产调整等因素综合影响，2014 年我国财政收入增长有所减慢，增速由年初的 13%迅速回落至一季度的 9.3%，二季度以来稳定至 8.3%左右。与此同时，财政支出保持刚性增长，11 月中央财政支出增长 10.1%，虽然增速有所放慢，但持续高于财政收入增长，财政收支压力不减。2015 年，预计采取积极的财政政策，加大稳增长力度，财政赤字略有扩大，财政支出结构更加侧重铁路、保障房建设、农村基础设施、生态环境保护和节能减排等民生和重点领域，进一步发挥政府投资的引领作用。

2015 年，房地产市场调整、财政金融风险、地方政府债务累积以及产能过剩等对宏观经济、金融稳定带来了一定的压力。中诚信国际认为，在“低增长、低通胀”背景下，基于“稳增长”的需要，社会经济仍然面临较大的调整和再平衡的压力。改革的不断深入有利于实现社会资源的合理配置，协调稳增长与调结构之间的关系，使得社会经济进入新的平衡期。

中央管理层的经济治理更看重增长质量，以去杠杆化、结构性改革为调控核心。而 2015 年是“十二五”规划的收官之年，也是全面推进依法治国的开局之年，更是全面深化改革的关键之年。随着改革路线图的推出，全方位的体制机制改革将不断展开，改革已经迈入落地攻坚期。中诚信国际认为，围绕缩小收入差距和要素价格“两大核心”改革，土地征地制度改革、财税金融体制改革、“国退民进”、国有企业改革、政府职能转变、资本市场等重点领域的改革工作都将不断推动。阻碍市场发挥作用的壁垒将进一步打破，垄断行业、特许经营、对外投资等领域的改革将加快推进，市场机制将会进一步发挥作用。全面深化改革将释放新的动力和活力，更大限度地激发发展的内生动力，为实现新常态下经济社会科学发展提供动力。中诚信国际认为，宏观调控和改革将对我国经济面临的下行压力起到缓解作用，总体上 2015 年中国经济增长将进一步趋缓。

# 行业及区域经济环境

# 城市供水能力趋于饱和，我国将实行最严格的水资源管理制度，提高用水效率、改善用水水质成为供水行业的发展趋势

在节约用水的发展目标下，我国加快城市供水管网的建设和改造，在扩大供水服务范围、提高用水普及率的同时，降低了供水管网漏损，促进了城市节水。2009\~2013 年，我国设市城市供水管道长度从 51.04 万公里增加到 64.64 万公里，相应地，用水普及率从 96.12%提高到 97.56%。尽管城市人口增长和用水普及率提高带动了用水需求的增加，但我国城市供水总量一直保持着低速增长，主要得益于节水工作的开展，用水效率的提高在很大程度上抵消了用水需求增加的压力。

图 2：2009 年\~2013 年我国城市供水总量、用水普及率

资料来源：统计年鉴、中诚信国际整理

2011 年中央 1 号文件指出，我国将实行最严格的水资源管理制度，包括用水总量控制制度、用水效率控制制度、水功能区限制纳污制度、水资源管理责任和考核制度等。因此，在现有供水能力基本满足生产、生活用水需要的情况下，供水总量将保持相对稳定的水平，而供水效率和供水水质还有很大的提升空间。

2006 年 12 月 29 日，卫生部、国家标准化委员会发布新的《生活饮用水卫生标准》，该标准是对1985 年 8 月 16 日发布的《生活饮用水卫生标准》的第一次修订，将水质指标从之前的 35 项增加到106 项，并且要求全部指标最迟于 2012 年 7 月 1 日实施。但是，我国绝大部分的水厂是在新标准发布前设计建造的，根据全国设市城市和县城现有公共


水厂的普查结果，在地表水厂中，只有 2%的水厂采用深度处理工艺；在地下水厂中，简单消毒处理和直接供水的水厂约占 91%。目前来看，针对新的《生活饮用水卫生标准》实施要求，水厂升级改造相对缓慢，现有公共水厂全面实现新标准存在一定困难。除处理工艺落后外，管网老化、管材低劣等因素还造成了管网水质的二次污染。

以保障城市供水水质、降低供水管网漏损为目标，住建部、国家发改委组织编制了《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020 年远景目标》（建城[2012]82 号），要求对出厂水水质不能稳定达标的水厂全面进行升级改造，设市城市改造水厂规模 0.48 亿立方米/日；对使用年限超过 50 年和灰口铸铁管、石棉水泥管等落后管材的供水管网进行更新改造，设市城市改造管网长度 4.20 万公里。针对规划提出的改造目标进行的供水设施投资将保持快速增长。

# 城市污水处理行业快速发展，污水处理能力和处理率大幅提高，排水管网建设、污水排放标准还有很大的提升空间

在环保产业投资高速增长的带动下，我国城市污水处理行业快速发展，污水处理能力和污水处理率大幅提高。2009\~2013 年，我国城市污水处理厂日处理能力从 12,183.9 万立方米增加到 14,652.7 万立方米，复合增长率为 4.72%；污水处理率从 72.3%提高到 87.9%，提高了 15.6 个百分点。但是，污水配套管网建设相对滞后，导致污水处理厂运行负荷不高，污水处理能力大量闲置。同时，部分处理设施不能完全满足环保新要求，多数污泥尚未得到无害化处理。

图 3：2009 年\~2013 年我国城市污水日处理能力、处理率

资料来源：统计年鉴、国民经济和社会发展统计公报，中诚信国际整理

为加快建设全国城镇污水处理设施，2012 年 4月 19 日，国务院办公厅印发国家发改委、住建部、环保部编制的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》。根据该规划，到 2015 年，城市污水处理率将达到 85%，污水处理率进一步提高，到 2013 年末，这一目标已超前达成；此外，该规划还提出“十二五”期间，我国将新建污水管网 15.90 万公里，新增污水处理规模 4,569.00 万立方米/日，升级改造污水处理规模 2,611.00 万立方米/日。

中诚信国际认为，在经历了大规模的污水处理厂建设后，设市城市现有的污水处理能力基本能够满足需要，但配套管网建设落后制约了处理能力的释放，污水排放标准偏低造成了水体水质的污染。因此，我国污水处理行业发展将突出配套管网建设、污水处理厂升级改造等，以提高污水收集率和排放标准。

# 完善水价形成机制，促进水价调整工作规范化、透明化的进程不断加快

水务行业具备很强的公益性、基础性和战略性，关系居民生活、企业生产和生态环境保护。因此，与完全竞争行业相比较，水务行业受到更多的政府市场监管的影响。其中，水价是政府宏观调控的主要手段。我国水价改革大致经历了公益性无偿供水、政策性低价供水、按成本核算计收水费和按商品价格管理四个阶段。总体来看，水价改革呈现价格水平不断上升、水价分类不断简化、逐步推行阶梯式水价等特征。

2014 年 1 月 3 日，国家发改委和住建部联合出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，对全面实行城镇居民阶梯水价做出部署，要求 2015 年底前，设市城市原则上全面实行居民阶梯水价制度。随后，水利部、发改委、工信部等十部门于 2 月 13 日联合印发了《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》，启动了最严格水资源考核问责制，进一步保障了阶梯水价制度在全国范围内的推行。

中诚信国际认为，阶梯水价的实行对提高“全民节水”意识起到了一定的积极作用，但归根结底


稳定期。预计未来传媒集团用户规模将处于低增长或基本持平的态势。

广告业务方面，新闻传媒集团的广告业务在牡丹江地区具有绝对垄断性。新闻传媒集团广告以品牌广告为主，主要采用自主经营模式获取广告收入，自营客户包括牡丹江市农村信用联社、中国电信牡丹江分公司和绿地集团等，重点客户均与集团签订长期战略合作协议。2012\~2014 年及 2015 年1\~3 月，新闻传媒集团实现广告收入分别为 0.69 亿元、0.69 亿元、0.79 亿元和 0.09 亿元，是新闻传媒集团利润最主要的来源之一。

印刷业务方面，传媒集团拥有四套四色印刷机、四套单色双面印刷机、两套四色轮转印刷机以 及一条胶钉生产线和骑马钉生产线，截至 2014 年末，传媒集团产能达到 9,000 吨。传媒集团印刷业务目前生产规模较小，客户资源较少，产能利用率较低。《牡丹江晨报》、《牡丹江日报》和《牡丹江广播电视报》是由传媒集团主办并印刷发行的刊物，三份报刊日发行量分别约为 3 万份、2 万份和1.5 万份，是公司印刷业务的主要收入来源。

此外，传媒集团作为国内首家综合广播、电视、报纸、杂志、网站等多种媒体运营主体，除传统的数字电视、报纸、广告产业外，还涵盖影视动画制作、网络传输及增值业务、网站运营、公共信息服务、传媒教育、文化旅游等多个领域。

表 10：2012 年\~2015 年 3 月传媒集团印刷业务产能产量情况

项目	2012	2013	2014	2015.3

产能	产量	产能	产量	产能	产量	产能	产量

报纸（吨）	4,000	1,300	4,000	1,200	4,000	1,200	1,000	300

商业印刷（吨）	5,000	3,200	5,000	2,900	5,000	2,900	1,250	725

合计（吨）	9,000	4,500	9,000	4,100	9,000	4,100	2,250	1,025

产能利用率（%）	50.00	45.56	45.56	45.56

资料来源：公司提供

公司旅游业务主要公司全资子公司旅游集团负责运营。旅游集团成立于 2008 年 4 月，以镜泊湖景区旅游资源开发和经营为主营业务，在镜泊湖景区多个业务领域拥有一定的垄断或主导优势。

镜泊湖位于黑龙江省牡丹江市的西南面，是中国最大、世界第二大高山堰塞湖，著名旅游、避暑和疗养胜地，国家级重点风景名胜区，国际生态旅游度假避暑胜地，世界地质公园，2011 年被评为5A 级旅游景区，主要景点包括吊水楼瀑布、湖心岛、镜泊山庄、毛公山、药师古刹等。镜泊湖景观资源点共 72 处，其中自然景观 48 处、人文景观 24处。

2014 年，旅游集团共接待游客约 110 万人次，实现主营业务收入 11,500 万元。但受公款旅游消费锐减、旅游集团承担的 980 万元财务费用以及旅游集团总部承担的 415 万元非经营性资产折旧费等外部因素影响，旅游集团亏损 2,604 万元。

公司金融服务业务主要由子公司牡丹江新创 新经济担保有限公司（以下简称“新创新担保”）负责运营，业务范围覆盖牡丹江市区及周边各区县，其担保的公司所在行业主要以牡丹江市的石油机械加工、木材加工、化工、能源、造纸、食品等六大支柱产业为重点，2014 年公司在此基础上开拓了快消品行业担保业务，重点解决小家电、零售商融资问题。在固定资产抵押贷款基础上，陆续开展了动产抵押、技援监管、汽车合格证质押、股权质押等多项产品创新的业务品种。新创新担保的收入来源包括担保费收入和利息收入，2012\~2014 年，公司保费及利息收入分别为 0.68 亿元、0.70 亿元和0.81 亿元，呈逐年上涨趋势，是公司收入和盈利水平的较好补充。

# 发行主体信用质量分析概述

公司作为牡丹江市国资办下属的大型国有企业，涵盖了牡丹江市众多优质企业和众多优势业务领域，同时在牡丹江市政府持续的资产注入下资本实力持续提升。子公司恒丰纸业是行业内生产高端


产品的龙头企业；新闻传媒业务、酒店旅游业务等多项经营性业务发展向好，相关收入稳步增长；牡丹江市政府向公司划入的土地资产有力保障了公司所从事的安置房建设业务的稳定运营，此外市政公用设施、国有商品林地使用权和水域养殖使用权等资产的注入使得公司资产规模不断扩大。同时，中诚信国际也关注公司业务受政策因素影响、未来几年的资本支出较大、对下属子公司管控能力面临考验等对公司未来整体信用状况的影响。

中诚信国际评定牡丹江市国有资产投资控股有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。

# 财务分析

以下分析基于公司提供的经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2012\~2014 年三年连审财务报告及未经审计的2015 年第一季度财务报表。公司所有财务报表均采用新会计准则。

# 资产流动性

近年来由于牡丹江市政府对子公司城投集团持续注入土地资产用于其负责开发建设的安置房工程，公司流动资产规模增长迅速，2012 年\~2015年 3 月末，公司流动资产分别为 127.30 亿元、195.70亿元、236.51 亿元和 237.34 亿元。从构成上看，流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金等，截至 2014 年末，上述科目占公司流动资产的比重分别为 53.65%、26.78%和 7.58%。近年来，由于牡丹江市政府对子公司城投集团持续的土地资产注入，2012\~2014 年末，公司存货分别为 66.05 亿元、124.33亿元和126.90亿元，呈现快速增长趋势。2013年，牡丹江市国资办将牡丹江市区 420 万平方米土地无偿划转给城投集团，根据《土地预算说明》，划拨土地价值为 58.44 亿元。2012\~2014 年末，其他应收款分别为 26.72 亿元、33.14 亿元和 63.33 亿元，2014 年末同比增长 91.08%，主要系子公司城投集团与相关建设单位以及政府部门的往来款增多所示，其中占比较大的前三名单位分别是牡丹江新区城市投资有限公司、牡绥铁路指挥部、牡丹江 市住房和城乡建设局。由于城投集团承担着牡丹江市基础设施建设投资主体的职能，随着工程建设项目的增多，其与相关建设单位以及政府部门的往来款也快速增长。2012\~2014 年末，公司货币资金分别为 16.82 亿元、16.12 亿元和 17.92 亿元。截至2015 年 3 月末，以上三项资产分别为 126.80 亿元、59.89 亿元和 19.50 亿元。

表 11：2012\~2015 年 3 月末公司流动资产构成（亿元）

项目名称	2012	2013	2014	2015.3

存货	66.05	124.33	126.90	126.80

其他应收款	26.72	33.14	63.33	59.89

货币资金	16.82	16.12	17.92	19.50

预付款项	6.21	7.05	13.93	13.76

其他	11.50	15.05	14.44	17.39

流动资产合计	127.30	195.70	236.51	237.34

资料来源：公司财务报告

随着公司业务的发展，资产增长较快，但是收入成本稳中有降。从资产周转率角度看，2012\~2014年，公司各项资产周转率均呈下降趋势。其中，存货周转率分别为 0.45 次、0.15 次和 0.11 次，周转率较差，存货在流动资产的占比在 50%以上，在一定程度上影响了流动资产周转率。

表 12：2012\~2014 年公司资产周转率情况（次）

项目名称	2012	2013	2014

货币资金周转率	1.98	1.27	1.21

应收账款周转率	4.85	3.81	2.85

其他应收款周转率	1.11	0.70	0.43

存货周转率	0.45	0.15	0.11

流动资产周转率	0.28	0.13	0.10

资料来源：公司财务报告

流动负债方面，2012 年\~2015 年 3 月末，公司流动负债分别为 35.07 亿元、27.89 亿元、43.38 亿元和 39.58 亿元，主要由其他应付款和短期借款构成。其他应付款主要系公司应付牡丹江市财政局、土储中心等政府部门的往来款，坏账风险较小；短期借款方面，2012 年\~2015 年 3 月末，公司短期借款分别为 8.29 亿元、8.50 亿元、14.35 亿元和 9.86亿元，2014 年末较 2013 年末同比增长 68.95%，主要是因为随着业务规模的增长，公司相应增加融资。2015 年一季度，公司偿还 4.49 亿元短期借款，短期债务下降至 2015 年 3 月末的 13.84 亿元。此外，公司于 2014 年 10 月发行规模为 3 亿元的短期融资券“14 牡国投 CP001”，中诚信国际将其调整至交


(iv) 提供用於介入治療胸和腹主動脈瘤、周圍血管疾病、主動脈夾層及其他血管內相關疾病的各種產品和服務的大動脈及外周血管介入產品業務（「大動脈及外周血管介入產品業務」）。分拆後微創醫療集團通過非全資附屬公司上海微創心脈醫療科技（集團）股份有限公司（「上海微創心脈」）（目前已在上海證券交易所科創板上市）開展大動脈及外周血管介入產品業務；

(v) 提供治療神經血管疾病（包括腦動脈瘤、顱內動脈粥樣硬化性疾病、頸動脈疾病及其他神經血管相關疾病）的產品和服務的神經介入產品業務；及

(vi) 致力於機器人領域的前沿研究與技術整合、智能控制及提供創新醫療產品信息的手術機器人業務。

如上所述，留餘業務專注的醫療器械與主營業務專注的醫療器械在類型、性質和應用領域方面均有差別。儘管分拆後微創醫療集團亦從事專注於治療心臟相關疾病的業務，例如心血管業務、心律管理業務和大動脈及外周血管介入產品業務，但分拆後微創醫療集團有關業務以及本集團主營業務的產品和服務旨在治療不同類型的心臟相關疾病，兩者在技術要求、疾病治療及應用領域方面具有不同的性質。這些業務不可互換，也不能彼此代替。分拆後微創醫療集團的產品或研發重點領域概無涉及心臟瓣膜疾病。有關我們主營業務、心血管業務、心律管理業務和大動脈及外周血管介入產品業務區別的進一步闡述，請參閱下表。

業務	主要產品、服務
及╱或業務活動	技術要求	相關疾病的治療	應用

主營業務	TMVitaFlow和
TMVitaFlow II
（通過經導管或手
術方式用人工心
臟瓣膜置換或修
復功能異常的心
臟瓣膜）	牛心包抗鈣化處
理、高支架徑向
支撐力、瓣膜耐
久性、植入後低
意外發生率及使
用方便的電動輸
送系統是主要要
求。	心臟瓣膜疾病，尤其
是主動脈瓣狹窄、二
尖瓣返流及三尖瓣返
流。	將人工心臟瓣膜
植入天然主動脈
瓣。

心血管業務	冠狀動脈支架系
統（通過經皮冠
狀動脈介入治療
(PCI)路徑植入心
血管支架，改善
冠狀動脈狹窄部
位的腔徑）	將載藥支架設計
與藥物洗脫支架
體、藥物及配方
設計，及藥物釋
放週期相結合為
其關鍵技術要求。	動脈狹窄及再狹窄、
心肌梗死引起的冠
心病。打通狹窄的動
脈，恢復血流以及防
止經治療的血管狹窄
或堵塞的復發。	冠狀動脈狹窄部
位植入術。


業務	主要產品、服務
及╱或業務活動	技術要求	相關疾病的治療	應用

心律管理業務	心臟植入式電子
設備及其他產品
（通過全面植入手
術管理（治療及診
斷）心律失常和心
力衰竭）	起搏器的低功耗
硬件平台設計、
自動和生理起搏
算法、起搏器組
裝流程。	心室或心房中心臟電
傳導異常引起的心動
過緩，包括病態竇房
結綜合征、房室傳導
阻滯。	心室及心房植入
術。

大動脈及外周血
管介入產品業務	胸腹主動脈覆膜
支架（通過微創干
預於主動脈瘤植
入人造支架避免
主動脈破裂）	覆膜支架由鎳鈦
合金支架及帶醫
用縫合組件的滌
綸移植片組成。
關鍵技術為防止
覆膜支架內漏、
遷移及完全排除
動脈瘤囊。	胸腹動脈瘤覆膜支架
植入術可以隔離主動
脈瘤，並防止血壓衝
擊動脈瘤導致的血管
破裂及大出血。	胸腹動脈瘤病灶
植入術。

配套產品（通過球
囊、支架或旋轉
切割器械清除外
周血管的斑塊、
血栓形成及其他
阻塞物，恢復外
周血管的血液流
動）	通過擴張狹窄病
變重新打通血管
或通過血栓切除
器械清除血管內
的血栓。關鍵技
術為如何在不損
傷內膜的前提
下，更有效地清
除血管阻塞，避
免平滑肌增生引
起的長期再狹窄。	周圍血管動脈硬化、
髂靜脈壓迫綜合征、
深靜脈血栓形成、肺
血栓形成。	周圍血管動脈硬
化、髂靜脈壓迫
綜合征、深靜脈
血栓形成、肺血
栓形成。

鑒於本集團與分拆後微創醫療集團之間的業務有明確區分，因此董事認為留餘業務不會且不大可能直接或間接與本集團的業務競爭。

# 本集團獨立於控股股東

經考慮以下因素後，董事信納我們在上市後有能力獨立於控股股東開展業務。


		买回的承诺	定的本次发行上市条件构成重大、实质性影响的，构成欺诈发行上市的，本人将
促使发行人在证券监管部分对上述事实做出认定后 30 个交易日内，依法启动首
次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述期限内启动依法购回已转让的
原限售股份工作。

豪兴投资、李
兴、朱文湛、
李康荣	关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任：
3、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中

公司董事和高
级管理人员	关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司
资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激
励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中

公司	关于利润分配
政策的承诺	本公司首次公开发行并上市后，将严格执行公司为首次公开发行并上市而制作的
《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案)》中规定的利润分配政策。1、本公
司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、若因本公司未执行该承诺而给投资
者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管
辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中

豪兴投资	关于利润分配
政策的承诺	1、本公司将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市
而制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政
策。2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本公司承诺就该等表决事项在股	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中


			东大会中以本公司实际控制的股份投赞成票。3、本公司保证将严格履行本承诺
函中的承诺事项。若本公司作出的承诺未能履行，本公司承诺将采取下列约束措
施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行的具体原因；（2）若因本公司未履
行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因
此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员
会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本
公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述
承诺依法承担相应责任。

李兴、朱文
湛、李康荣	关于利润分配
政策的承诺	1、本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而
制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会
中以本人实际控制的股份投赞成票。3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺
事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施：（1）及时、
充分披露本人承诺未能履行的具体原因；（2）若因本人未履行承诺事项导致公司
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法
院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本人将严格履行上述承
诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责
任。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中

公司	关于依法承担
赔偿或赔偿责
任的承诺	一、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；二、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。三、如未能履行招股说
明书披露的公开承诺事项的，公司将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
公司将向公司股东及其他投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述
补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会
公众投资者的合法权益。四、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。五、本承诺函自本公
司签署之日起生效且不可撤销。本承诺函的内容系公司的真实意思表示，公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中


# 第三节 管理层讨论与分析

# 一、 商业模式

公司主要从事稻谷收购与销售、大米、食用植物油、皮棉等农产品及节米、菜粕、茶粕等其他副产品的加工、生产、销售。公司拥有原粮收购、大米、菜籽油、茶油、棉籽油、皮棉生产的全部资质，以稳定的生产质量为核心，形成了从原材料到成品的完整生产链，公司拥有较强的原粮采购能力。公司产品通过直销和经销的方式进行销售获得收入和利润。未来公司还将发展“互联网+”的模式销售高端产品，建立“生态农业示范基地+休闲观光农业”的新型农业发展模式，达到增加公司盈利点的目的。

# （一）采购模式

公司的设备采购由公司高层经过开会商议，进行采购，公司的零部件采购由公司专人负责，采购的数量较少，公司主要的采购内容是生产用原材料，包括稻谷、菜籽、棉籽、菜粕、茶饼等农作物，由公司采购部统一负责。采购部根据生产需要，在需求量比较大的情况下，向办理了营业执照和国家粮食收购许可证的粮食收购商采购，在原材料需求量较少的情况下，由周边农户（包括一般农户和种粮大户）自主运送上门，公司进行收购，另外，公司也会向中储粮购买稻谷或者菜籽油。公司根据销售部、采购部反馈的农产品、农作物市场信息，由公司董事长组织大米、油、棉分管副总以及生产部、销售部、采购部负责人召开专题会议，讨论决定采购原料的品种、数量，并制订采购订单及采购标准交由采购部执行。收购商或者农户将稻谷、菜籽等运送至厂区，采购的原材料经质量检验合格后方可入库。

# （二）加工模式

公司按照以销定产、适量备货的原则，根据客户采购计划及提供的产品质量标准，进行大米、油脂的生产加工。根据销售计划，生产部围绕产品质量、交货期限等方面的目标，制定原辅材料需求计划和生产计划，经总经理批准后执行。公司依托大米、油脂产品多年加工经验，在掌握核心工艺技术的基础上，根据客户采购计划及其提供的产品质量标准进行生产。质检部对生产过程进行监控，并对加工原材料、半成品、成品进行质量检测，保证产品的品质和质量。

# （三）销售模式

公司主要通过直销及经销的方式实现销售。直销即通过直接将产品销售给客户，由公司设立的门市部直接销售给客户，包括个人、粮油店、餐馆等；经销即公司与经销商合作，将产品销售给经销商，再由经销商销售给客户，经销商获取买卖差价。

# 1、公司的品牌产品销售采用直销和经销两类模式

直销模式：对于个人、餐馆、粮油店等客户，公司通过门市部直接销售，品牌产品的直销主要集中


在本地。

经销模式：公司目前的经销商网络遍布广东、福建、湖南、四川、贵州地区，根据经销商需求进行发货，产品出门前业务人员将码单拍照传给经销商确认，经销商确认数量无误后，通过银行转账付款给财务部，财务部收到货款后在出货单上签字确认，门卫收到签字单据放行运输车辆。

# 2、公司的大宗散装产品主要客户为中储油、中储粮、大米加工厂、农户、饲料加工厂、养殖公司、食品加工厂等，主要采用直销模式进行销售。

公司选择经销商时，由公司市场部负责人带领业务员进行市场考察，时间为一个月左右，对客户进行上门拜访，介绍企业产品、合作方式以及产品价格等，确定意向客户，留取客户的姓名、住所、联系方式，对优质客户进行二次拜访或者电话回访，双方达成合作协议。对于新客户，公司首次合作只进行小批量发货，重点考察客户的销售、回款能力。

报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。

报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生较大变化。

# 商业模式变化情况:

□适用 √不适用

# 二、 经营情况回顾

报告期内，公司各项经营活动顺利开展，所有经营活动均合法合规地有序进行，未出现违法违规行为。

# 一、公司财务状况:

公司报告期末总资产 286,100,980.18 元，比上年期末增长 1.70%，总资产有小幅上升，相对稳定；净资产 139,818,707.37 元，比上年期末增长 47.38%，净资产增长主要是因为：第一，截止 2018 年 4 月30 日，公司尚欠控股股东陈湘益人民币 3,876.77 万元，为支持公司的发展，降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，陈湘益与公司签订协议，将上述 3,876.766 万元作为投资全部投入公司，并全额计入资本公积，由全体股东按照持股比例共享；第二，本期公司经营情况正常，继续保持盈利。

# 二、公司经营成果：

1、公司本期营业收入 116,149,652.62 元，比上年同期增长了 3.07%；营业收入增长的原因主要是：公司加大了粮食类产品的市场销售。

2、公司本期净利润为 4,374,045.41 元，比上年同期下降了 40.23%，净利润减少主要原因有二点：

（1）2018 年上半年稻谷成本价格相比 2017 年价格上涨，粮食行业销售单价未相应上升；

（2）公司生产规模扩大，固定资产相比上年同期有所增加，固定资产折旧增加导致单位固定成本


董事会、总经理班子领导下，通过总部职能部门对所属企业行使集团集中、统一、协调的经营管理。公司对所属参资企业采取董事会制管理体制，按照有关公司管理法规要求，通过公司委派董事依法行使与维护股东权益，履行股东的产权经营管理责任，贯彻实施公司经营方针与战略规划。

战略管理方面，公司制定中长期规划，以确定公司在规划期内的发展方向、发展目标、发展水平及保障措施等整体战略，合理配置资源，实现规模效益与结构效益。公司中长期规划时限为五年，每年对中长期规划实施动态管理，根据内外部情况的变化制定进行适当的调整或修订。公司年度计划和项目投资方案等阶段性、局部性的策略和措施的制定与公司中长期规划相协调。

投资决策管理方面，公司的基本原则是：权限集中、逐级负责、统筹兼顾、科学决策。一切投资项目均必须严格执行项目申报、项目初评、项目论证、项目审核、项目审批的审批基本程序。公司下属企业均享有投资项目建议权，投资项目的策划权一般集中于各业务平台。公司设立了投资审核委员会，协助公司总经理办公会进行项目审批工作。

财务和资金管理方面，公司建立了完善的财务预算管理、监督和分析制度，实行制度化、规范化、经常化的财务预算与分析。公司通过中开财务有限公司对集团内子公司实行财务资金集中管理；通过集团财务部对集团内外部融资进行统一管理；公司整体资金调用力度和利用率高。

内部审计方面，公司专门设立审计部，对公司的财务支出、经济活动及其经济效益进行内部审计监督，采用对子公司的年度例行内部审计和对参股公司的各股东联合审计的方式实现了公司治理结构对经营风险的监督控制要求。公司内部审计和内部控制机制较完善，能够有效控制财务风险。

人力资源管理方面，公司注重人才引进与 员工队伍的建设，全面推行“人才强企”战略。公司确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，以降低用工成本。公司深入开展与业绩绩效紧密挂钩的分配体制改革，制定并出台了《中国南山集团总部员工绩效考核办法》等一系列规章制度，充分激发了广大员工和管理人员的积极性。

综合以上，公司法人治理结构完善，整体运作规范，管理水平较高，管理风险较低。

# 七、重大事项

# 1. 终止吸收合并

深基地于 2016 年 7 月 2 日发布《中国南山开发（集团）股份有限公司关于子公司深圳赤湾石油基地股份有限公司被吸收合并入新南山控股（集团）股份有限公司的公告》，披露南山控股拟向深基地所有换股股东发行股票交换股东所持有的深基地 B 股股票，本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易，2016 年 8 月 22 日，商务部原则同意南山控股吸并深基地交易方案，2016 年 8 月 30 日，深基地收到证监会关于本次交易申请文件的受理通知书。

由于本次交易所可能涉及的相关政策尚未明确，深基地、南山控股需要落实相关事宜。鉴于上述情况，经深基地和南山控股董事会研究，向证监会提出本次行政许可项目中止审核的申请。2016 年 10 月 17 日，深基地收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（161271 号），证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意深基地及南山控股提出的中止审查申请。联合资信将对此次事项的后


续进展保持关注。

# 2. 雅致股份重大重组

2015年，公司下属子公司雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”）完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产以及配套融资，将公司房地产业务注入雅致股份，公司房地产业务直接融资能力获得提升。

重大重组之前，雅致股份为赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”，南山开发之全资子公司）的子公司，赤晓企业持股48.77%，为控股股东。2015年5月，雅致股份向南山开发以人民币3.66元/股的价格发行普通股1139755018股的方式购买南山开发直接及间接持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%股权，南通房地产开发有限公司（以下简称“南通地产”）100%股权以及上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”，上海南山房地产开发有限公司持股80%，上海南山房地产系公司全资子公司）80%股权，构成重大资产重组。2015年6月17日，该重大资产重组发行的股份上市。

2015 年 7 月，雅致股份以 8.81 元/股的价格向特定投资者发行普通股 157775255 股，配套资金净额（ 扣除发行费用 ） 人民币 1342607166.47 元，2015 年 8 月 5 日发行股份上市。以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78 号验资报告。

本次发行股份购买资产以及配套融资发行后，雅致股份总股本 1877530273 股，南山开发持股 50.03%，为雅致股份控股股东；赤晓企业股权稀释至 15.07%；上海南山房地产开发有限公司持股 10.68%。雅致股份控股股东由赤晓企业变更为南山开发。2015 年 11 月，雅致股份更名为南山控股，母公司和最终控制人为南山开发。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为南山控股的两大主营业务。

# 八、经营分析

# 1. 经营现状

公司的主营业务为集成房屋、房地产开发和石油后勤服务及仓储物流。2014年以前，公司是以集成房屋制造为主，石油后勤服务和房地产开发并举的企业。近年来，受到国内经济低迷以及基础设施建设投资减缓影响，公司集成房业务持续亏损，使得公司该板块业务持续萎缩。2014年以来，公司的房地产开发业务已经成为对公司收入贡献最大的业务板块。

表1 2013\~2016年9月底公司营业收入构成及毛利率情况（单位：亿元、%）

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年 1-9 月

营业
收入	占比	毛利
率	营业
收入	占比	毛利率	营业
收入	占比	毛利
率	营业
收入	占比	毛利
率

房地产开发	18.41	30.64	14.57	31.56	46.54	21.86	37.92	52.21	20.97	35.56	55.93	29.46

石油后勤服务及仓储物流、
海洋工程服务	13.44	22.38	34.46	13.18	19.44	35.05	13.60	18.72	27.93	14.15	22.26	22.23

集成房屋体系	21.16	35.22	17.44	17.33	25.56	2.60	15.67	21.57	7.22	10.44	16.42	18.64

其他	7.07	11.77	28.08	5.74	8.46	42.68	5.45	7.51	45.85	3.42	5.38	54.73

合计	60.08	100.00	21.62	67.81	100.00	21.27	72.64	100.00	21.17	63.57	100.00	27.43

2013\~2015年，随着集成房屋业务收缩及业务转型，公司收入增长较为缓慢，主营业务收 入年均复合增长率为9.96%；2015年实现主营业务收入72.64亿元，同比增长7.12%，增长主要


「上市日期」	指	股份首次於主板開始買賣的日期，預期為2022年
6月22日或前後

「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂或補充）

「併購規定」	指	商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總
局、國家工商總局、中國證監會及國家外匯管理
局於2006年8月8日聯合頒佈並於2006年9月8日
生效及其後於2009年6月22日修訂的《關於外國
投資者併購境內企業的規定》（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）

「邁克生物」	指	登記股東之一邁克生物股份有限公司

「主板」	指	聯交所運作的證券市場（不包括期權市場），獨立
於聯交所GEM且與其並行運作。為免生疑問，主
板不包括聯交所GEM

「美因北京」	指	美因健康科技（北京）有限公司，一家於2016年1
月5日在中國註冊成立的有限公司，為我們的中
國合併實體之一

「美因香港」	指	美因健康香港有限公司，一家於2021年4月30日
在香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附
屬公司

「美因外商獨資企業」	指	美因（天津）投資有限公司，一家於2021年5月24
日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資
附屬公司


「美年大健康」	指	美年大健康產業控股股份有限公司，一家於1991
年1月22日在中國註冊成立且股份於深圳證券交
易所上市（證券代碼：002044）的有限公司，為控
股股東之一

「大綱」或「組織章程大綱」	指	本公司於2022年5月27日採納的第二次經修訂及
重列的組織章程大綱（於上市後生效），其概要載
於本招股章程「附錄三 － 本公司組織章程及開曼
群島公司法概要」，經不時修訂、補充或修改

「商務部」	指	中華人民共和國商務部

「郭女士」	指	本公司的非執行董事兼聯席名譽主席以及控股股
東之一郭美玲女士

「國家發改委」	指	中華人民共和國國家發展和改革委員會

「國家衛健委」	指	中華人民共和國國家衛生健康委員會

「國家衛生計生委」	指	中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會

「國家藥監局」	指	國家藥品監督管理局，或如文義所指，指其前身
國家食品藥品監督管理總局或食藥總局

「要約日期」	指	向本公司或任何附屬公司的僱員或高級職員（包
括（不限於）受僱或任職於本公司或任何附屬公司
的任何執行或非執行董事）提呈購股權的函件日
期


资产减值损失（损失以“-”
号填列）		-763,499.70

资产处置收益（损失以“－”
号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）		87,914,442.07	10,783,423.79

加：营业外收入		2,368,821.30	1,138,124.21

减：营业外支出		2,254,132.46	549,093.13

四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）		88,029,130.91	11,372,454.87

减：所得税费用		17,378,801.49	3,524,019.56

五、净利润（净亏损以“－”号填列）		70,650,329.42	7,848,435.31

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）		70,650,329.42	7,848,435.31

2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“-”号填列）		61,928,159.20	8,021,898.87

2.少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）		8,722,170.22	-173,463.56

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综
合收益

（1）重新计量设定受益计划变动
额

（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值
变动

（4）企业自身信用风险公允价值
变动

2．将重分类进损益的其他综合
收益

（1）权益法下可转损益的其他综
合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额

七、综合收益总额		70,650,329.42	7,848,435.31

（一）归属于母公司所有者的综合		61,928,159.20	8,021,898.87


收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益
总额		8,722,170.22	-173,463.56

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		0.19	0.02

（二）稀释每股收益(元/股)		0.19	0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,942,124.09 元,上期被合并方实现的净利润为：14,250,666.42 元。（上期利润表未追溯。）

公司负责人：陈琪主管会计工作负责人：周苗会计机构负责人：周苗

# 母公司利润表

2021 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	2021 年度	2020 年度

一、营业收入		53,000,000.00	20,072,958.42

减：营业成本			741,260.23

税金及附加		203,694.84	53,211.80

销售费用		16,323,196.21	551,495.50

管理费用		38,643,099.70	19,373,580.92

研发费用

财务费用		8,345.84	-18,015.09

其中：利息费用		220,720.56

利息收入		221,309.57	20,173.88

加：其他收益		203,494.25

投资收益（损失以“－”号填
列）		-2,471,194.58	-566,635.17

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益		-2,471,194.58

以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）

公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”
号填列）		-124,320.55	-118,183.96

资产减值损失（损失以“-”
号填列）		-374,456.75

资产处置收益（损失以“－”
号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-4,944,814.22	-1,313,394.07

加：营业外收入		348,717.18	891,318.17

减：营业外支出			444,660.91

三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）		-4,596,097.04	-866,736.81

减：所得税费用		15,252.52	15,666.02

四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-4,611,349.56	-882,402.83

（一）持续经营净利润（净亏损以		-4,611,349.56	-882,402.83


注：注：采购价格根据相关原材料当期采购金额除以采购数量计算

报告期内，以螺纹钢价格指数为代表的钢材料市场价格走势如下：

注：数据来源于 wind 资讯

报告期内，钢材料价格经历了较大幅度变动，2014年至2015年呈下降趋势，2016年初开始逐步反弹。发行人载车板及生产辅料采购单价变动与市场价变动趋势基本吻合。

# （2）报告期主要能源价格变化如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度


电（元/度）	1.00	1.02	1.20	1.38

水（元/吨）	4.35	4.35	4.29	4.07

气（元/³m）	3.02	3.58	4.52	4.61

# 4、主要供应商情况

报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比如下：

单位：万元

年度	序号	名称	采购金额	占比

2017 年
1-9 月	1	杭州泉超实业有限公司	3,719.04	9.91%

2	丸井明椿电气（上海）有限公司	2,907.26	7.75%

3	杭州合耀机械制造有限公司	1,773.31	4.73%

4	杭州杰佑机械科技有限公司	1,476.57	3.93%

5	杭州优迈科技有限公司	1,462.37	3.90%

	合计	11,338.56	30.22%

2016 年	1	丸井明椿电气（上海）有限公司	5,108.51	11.94%

2	杭州泉超实业有限公司	3,468.60	8.10%

3	杭州优迈科技有限公司	2,828.09	6.61%

4	杭州奥盈电梯配件有限公司	2,624.32	6.13%

5	杭州合耀机械制造有限公司	1,500.74	3.51%

	合计	15,530.26	36.29%

2015 年	1	杭州奥盈电梯配件有限公司	3,656.97	10.04%

2	丸井明椿电气（上海）有限公司	3,430.85	9.42%

3	杭州优迈科技有限公司	2,995.74	8.23%

4	杭州泉超实业有限公司	2,995.73	8.23%

5	杭州合耀机械制造有限公司	1,382.34	3.80%

	合计	14,461.63	39.72%

2014 年	1	杭州泉超实业有限公司	4,713.87	10.30%

2	杭州奥盈电梯配件有限公司	4,501.41	9.84%

3	杭州优迈科技有限公司	3,666.98	8.01%

4	上海东元德高电机有限公司	2,521.27	5.51%

5	丸井明椿电气（上海）有限公司	2,054.44	4.49%

	合计	17,457.97	38.15%

# （1）公司与主要供应商的业务由来及合作情况

公司前五大供应商基本情况、与前五大供应商的业务由来及合作情况如下：

序
号	供应商名称	主营业务或
经营范围	是否
为战
略供
应商	主要采购
产品或服务	业务由来	合作情况

1	杭州泉超实
业有限公司	制造、加工：机械配件	是	载车板及其
配件	市场选择、
公司考核	该供应商自 2010 年开始
合作至今，一直为公司


# 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

# 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

# （一）董事

发行人董事会现有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事。董事的简要情况及简历如下：

姓名	在发行人处职务	任职期间

秦龙	董事长	2015 年 12 月至 2018 年 12 月

林文龙	董事、总经理	2015 年 12 月至 2018 年 12 月

张磊	董事、副总经理	2015 年 12 月至 2018 年 12 月

李忠东	董事、总工程师	2015 年 12 月至 2018 年 12 月

金胜勇	董事、董事会秘书	2017 年 11 月至 2018 年 12 月

王宇	董事	2017 年 5 月至 2018 年 12 月

宋希亮	独立董事	2017 年 11 月至 2018 年 12 月

徐文英	独立董事	2017 年 11 月至 2018 年 12 月

胡佳青	独立董事	2018 年 4 月至 2018 年 12 月

秦龙先生，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。

林文龙先生，1971 年 5 月生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、森麒麟（香港）董事、森麒麟（泰国）董事、森麒麟集团董事、动力驿站董事。

张磊先生，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理。

李忠东先生，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有限董事兼技术


中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总工程师。

金胜勇先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国证券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、香港泰富金融集团北京分公司副总经理、天津裕丰股权投资管理有限公司投资总监、森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书。

王宇先生，1984 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、天津裕丰股权投资管理有限公司高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理。

宋希亮先生，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁 B（200992.SZ）独立董事、华东数控（002248.SZ）独立董事、圣阳股份（002580.SZ）独立董事、普联软件股份有限公司独立董事、山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董事。

徐文英女士，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中联橡胶（集团）总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡胶工业协会副会长、阳谷华泰（300121.SZ）独立董事、海达股份（300320.SZ）独立董事、森麒麟股份独立董事。

胡佳青先生，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛商业发展有限公司会计主管、青岛华诚会计师事务所有限公司审计部经理、山东汇德会计师事务所有限公司审计二部经理。现任瑞华会计师事务所青岛分所副所长、森麒麟股份独立董事。

# （二）监事

发行人监事会现有 3 名监事，其中 1 名为职工监事。监事的简要情况及简历如下：