# CHAIRMAN AND GENERAL MANAGER

Mr. Li Jianwen and Mr. Shang Yongtian are the chairman of the Board and the general manager of the Company respectively, which are two clearly defined positions. The chairman is responsible for the effective operation of the Board while the general manager is in charge of the Group’s daily business development and management. The Company’s Articles of Association set out the respective duties and powers of the chairman and the general manager in detail.

# Board committees

There are currently 3 Board committees, namely, the audit committee, the remuneration committee and the nomination committee, to assist the Board in carrying out its responsibilities.

# AUDIT COMMITTEE

Pursuant to the resolutions passed at the Board meeting held on 27 May 2016, the audit committee (the “Audit Committee”) of the fifth session of the Board was established. The Audit Committee wholly consists of independent non-executive directors, namely Mr. Choi Onward who was appointed as the chairman, and Mr. Wang Liping and Mr. Chen Liping who were both appointed as members.

The written terms of reference of the Audit Committee are set in line with the provisions of the Corporate Governance Code. The Audit Committee provides an important link between the Board and the external auditors in matters falling within the scope of the audit of the Group, and is responsible for the review of financial information of the Company, the oversight of the Company’s financial reporting system and internal control procedures, and exercises the corporate governance functions delegated by the Board. It reviews the effectiveness of the external audit, internal controls and risk evaluation, and provides comments and suggestions to the Board.

董事長及總經理

本公司的董事長及總經理分別由李建文先生及商永田先生擔任，為兩個職責清楚界定的職位，董事長負責董事會的有效運作，而總經理負責集團的日常業務發展及管理。本公司公司章程中詳細列明董事長及總經理的職權。

董事會轄下的委員會

現任董事會轄下設立三個委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會，以協助董事會履行其職責。

審核委員會

根據於二零一六年五月二十七日通過的董事會決議，本公司成立第五屆董事會之審核委員會，由全部獨立非執行董事組成，即蔡安活先生擔任主席，王利平先生、陳立平先生為委員。

審核委員會職權範圍有關書面規定遵照《企業管治守則》守則條文訂立。審核委員會就本集團核數範圍內所涉及事項為董事會與外聘核數師之間建立重要聯繫，負責審閱本集團的財務資料，監察本公司的財務申報制度及內部監控程序，行使董事會授予的企業管治職能，負責審閱外部核數、內部控制及風險評估的有效性，並向董事會提供意見及建議。


Pursuant to the code provision D.3.1 of the Corporate Governance Code, the Audit Committee performed the corporate governance functions delegated by the Board during the Reporting Period, including, to develop and review the policies and practices of the Company on corporate governance and make recommendations to the Board; to review and monitor the training and continuous professional development of directors and senior management; to review and monitor the policies and practices of the Company on compliance with legal and regulatory requirements; to develop, review and monitor the code of conduct and compliance manual (if any) applicable to the directors and employees; and to review the compliance by the Company with the Corporate Governance Code and disclosure in the Corporate Governance Report.

The Audit Committee held five meetings during the Reporting Period for reviewing the accounting principles and practices adopted by the Group, discussing internal controls, financial reporting matters and corporate governance functions including a review of the 2017 annual report and the 2018 quarterly and interim results, and discussing relevant matters including matters relating to annual auditing plans of 2018 and corporate governance. The attendance records of the members of the Audit Committee attending such meetings in person are set out below:

審核委員會根據董事會的授權，按照《企業管治守則》第D.3.1條的規定，履行企業管治職責，包括制訂及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；檢討及監察關於董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制訂、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況及在企業管治報告內的披露。

報告期內，審核委員會召開了五次會議，審核本集團採納的會計準則及政策，討論內部控制、財務報告及企業管治事宜，包括審閱二零一七年年報、二零一八年季度及中期業績以及討論二零一八年年度審計計劃、企業管治等相關事宜。有關審核委員會委員親身出席記錄如下：

	Attendance/Number of meetings
出席╱會議次數

Mr. Choi Onward (chairman)          蔡安活先生（主席）	5/5

Mr. Chen Liping                   陳立平先生	5/5

Mr. Wang Liping                  王利平先生	5/5

As at 31 December 2018, the Audit Committee had performed the following work:

1. reviewed annual and interim financial statements and the related results announcements, documents and other matters or issues raised by external auditors;

截至二零一八年十二月三十一日，審核委員會曾履行的工作概述如下：

1. 審閱本集團全年及中期業績報表，以及相關業績公佈、文件及外聘核數師提出的其他事宜或事項；


主要會計政策列載如下：

# 綜合基準

過往財務資料包括 貴公司及 貴公司所控制的實體及其附屬公司的財務報表。當 貴公司具有以下能力，即具有控制權：

‧ 對被投資者行使權力；

‧ 從參與被投資者活動而面對或有權享有不同形式的回報；及

‧ 能夠運用其權力影響投資者回報。

倘事實及情況反映上文所列三項控制因素其中一項或多項改變，則 貴集團會重估其是否對被投資者擁有控制權。

當 貴集團取得附屬公司的控制權時，開始將該附屬公司綜合入賬；當 貴集團失去附屬公司的控制權時，則停止將該附屬公司綜合入賬。具體而言，於本年度購入或出售的附屬公司的收支已計入綜合損益及其他全面收益表。 貴集團取得控制權，直至 貴集團對該附屬公司的控制權終止當日為止。

損益及其他全面收益的各個項目歸屬予 貴公司擁有人及非控股權益。附屬公司全面收入總額歸屬予 貴公司擁有人及非控股權益，即使其導致非控股權益出現虧絀。

貴集團於需要時會對附屬公司的財務報表作出調整，使其會計政策與 貴集團會計政策相符。

有關 貴集團成員間交易的資產及負債、權益、收入、開支及現金流量已於綜合賬目時悉數對銷。

於附屬公司的非控股權益與 貴集團所持股權分開呈列，指持有人於清盤時可按比例分佔相關附屬公司淨資產的現有所有權。

# 貴集團現有附屬公司權益變動

貴集團附屬公司權益的變動若無導致 貴集團失去對附屬公司的控制權，則作為股權交易入賬。 貴集團相關股權組成部分及非控股權益的賬面值經調整以反映附屬公司權益的相關變動，包括相關儲備按 貴集團及非控股權益的權益比例於 貴集團及非控股權益之間重新歸屬。


據以調整非控股權益的數額與已付或已收代價公平值之間的任何差額於權益直接確認，並歸屬於 貴公司擁有人。

倘 貴集團失去附屬公司控制權，則該附屬公司的資產及負債以及非控股權益（如有）應予終止確認。收益或虧損於損益確認，並按(i)已收取代價的公平值及任何保留權益的公平值的總額及(ii)資產（包括商譽）的賬面值，與 貴公司擁有人應佔附屬公司負債之間的差額計算得出。

# 收購一間不構成業務的附屬公司

貴集團收購一組不構成業務的資產及負債時， 貴集團藉由先將購買價按照各自的公平值分配至金融資產及金融負債，以識別及確認所收購的個別可識別資產及所承擔的負債，並將購買價的餘下結餘按其於購買日的相對公平值分配至其他可識別資產及負債。該等交易並不會產生商譽或議價購買收益。

# 於附屬公司的投資

於附屬公司的投資於 貴公司財務狀況表中按成本減任何已識別減值虧損列賬。

# 收益確認

收益確認以體現向客戶轉讓承諾貨品或服務的數額，並反映 貴集團預期交換該等貨品或服務而應得的代價。具體而言， 貴集團使用五個步驟確認收益：

‧ 第一步：辨認與客戶訂立的合約

‧ 第二步：辨認合約中的履約義務

‧ 第三步：釐定交易價格

‧ 第四步：分配交易價格至合約中的履約義務

‧ 第五步：實體於（或就）履行一項履約義務時確認收益

貴集團於（或當）完成履約責任時確認收入，即於特定履約責任相關的商品或服務的「控制權」轉讓予客戶時。


# 2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

# 3、 反向购买

□适用 √不适用

# 4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

# 5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

如下

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	认缴出资额[注]	出资比例

上海马蹄金公司	新设	2021 年 8 月 12 日	500 万元	100.00%

皇马化工贸易公司	新设	2021 年 7 月 20 日	1,000 万元	100.00%

[注]截至 2021 年 12 月 31 日，公司对上海马蹄金公司实际出资 60 万元，对皇马化工贸易公司实际出资 500 万元

# 6、 其他

□适用 √不适用

# 九、 在其他主体中的权益

# 1、 在子公司中的权益

# (1).企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司
名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	取得
方式

直接	间接

绿科安公司	上虞	上虞	制造业	100.00		同一控制下
企业合并

皇马表面活性剂公司	上虞	上虞	技术服务业	100.00		同一控制下
企业合并

高福盛公司	上虞	上虞	批发业	100.00		设立

皇马尚宜公司	上虞	上虞	制造业	100.00		设立

皇马盛勤公司	上虞	上虞	技术服务业		100.00	设立

绿科安特种聚醚公司	上虞	上虞	技术服务业		100.00	设立

上海马蹄金公司	上海	上海	批发业	100.00		设立

皇马化工贸易	上虞	上虞	批发业	100.00		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：


无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

# (2).重要的非全资子公司

□适用 √不适用

# (3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

# (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

# (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

# 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

# 3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

# 4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

# 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

# 6、 其他

□适用 √不适用

# 十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用


	事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公
司更正已公布的财务报告、注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报、审计委员会和审计
部对公司的对外财务报告和财务报告内
部控制监督无效；财务报告重要缺陷的迹
象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、
对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制、对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标；财务报告一般缺陷是指除上述重大
缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；
重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前
期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员
和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其
他对公司负面影响重大的情形；非财务报告重
要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营
产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门
或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不
完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不
能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严
重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；
其他对公司负面影响重要的情形；非财务报告
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之
外的其他控制缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个）	0

非财务报告重大缺陷数量（个）	0

财务报告重要缺陷数量（个）	0

非财务报告重要缺陷数量（个）	0

# 2、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

# 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用


# 第五节 环境和社会责任

# 一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□ 是 √ 否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称	处罚原因	违规情形	处罚结果	对上市公司生产经营的影响	公司的整改措施

无	无	无	无	无	无

参照重点排污单位披露的其他环境信息

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况，相关批复、许可、资质及有效期的情况，详见第三节、二《报告期内公司从事的主要业务》。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用 □ 不适用

公司所有新建项目都严格履行当地环保机构的建设和验收程序，相关环保设备设置专人进行定期检修和维护，确保排放达标；固体废弃物委托具有处理资质的第三方机构进行回收处理。同时，公司主动关注新型中央真空空气处理系统等新设备、新技术在节能减排方面的应用。通过加热模块的升级优化，实现加热系统节约能源 16.58%。开发 PCR 改性材料并在汽车行业推广应用，比起常规改性材料大约可以降低 30-50%的碳排放。员工宿舍采用太阳能热水器进行热水处理；厂区变压器通过主动与供电部门协作采用新的频率调节设备，降低了由于供电频率影响造成的电力损失；通过合理安排工时，避免了反复开机造成的电力热能损失；通过淘汰落后机型提升能源使用和生产效率；通过大力推进现场 5S 管理，实现清洁生产。持续优化 OA 及 ERP 系统，推行无纸化办公，避免纸张浪费。

其他环保相关信息

公司及子公司在日常生产经营中认真执行环保方面的法律法规，自觉履行环境保护的社会责任。报告期内，未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

# 二、社会责任情况

# 1、诚信纳税，履行企业义务

公司是社会价值的创造者，同时也是社会价值和公共秩序的受益者，公司始终注重企业本身的社会价值，严格履行企业社会责任，依法纳税。公司相继荣获首届深圳质量百强企业、深圳中小企业行业最佳雇主品牌、最佳企业人文奖、诚信企业、年度纳税信用等级——A级纳税人等荣誉。

# 2、科技环保，助力降低碳排放

除自身生产外，公司同样关注产品对于环境和社会的影响。沃特是国内最早推行欧盟RoHS和Reach质量标准的企业之一，从源头上杜绝了材料中的重金属和有毒有机物对人体和环境的危害。公司不仅关注材料的研发和生产销售，同样关注材料更新换代过程中所引发的环境问题。公司积极配合消费类电子行业领军企业开展环保工程塑料研发生产工作。公司开发的金属免喷涂、仿大理石、仿植物纤维等特殊外观效果的材料，大大减少了喷涂带来的环境污染，另外，根据下游行业需求公司推出了PC、PC/ABS、ABS等树脂的全系消费后循环材料（PCR）,为减少碳排放、节约资源贡献自己的力量。

# 3、员工关怀，构建和谐环境

公司建立了职业健康安全管理体系，为员工提供良好的生产保护，并根据员工建议持续改善生产条件，创造更加舒心安


单位名称	与公司关系	金额	坏账准备期末余额	占应收账款总额的比例（%）

广州市永晟贸易有限公司	第三方	5,302,999.08	134,104.21	7.02

八十五度（江苏）食品有限公司	第三方	4,319,223.99	78,870.88	5.71

联合利华（天津）有限公司	第三方	3,624,075.00	46,396.35	4.79

味可美(广州)食品有限公司	第三方	2,757,940.38	22,967.51	3.65

必胜（上海）食品有限公司	第三方	2,560,657.90	22,295.42	3.39

合计		18,564,896.35	304,634.37	24.56

# 2.其他应收款

# （1）分类列示

类别	期末余额

账面余额	坏账准备	账面价值

金额	比例（%）	金额	计提比例（%）

按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款	627,372.21	100.00	343,528.71	54.76	283,843.50

合计	627,372.21	100.00	343,528.71		283,843.50

接上表：

类别	期初余额

账面余额	坏账准备	账面价值

金额	比例（%）	金额	计提比例（%）

按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款	512,809.13	100.00	174,490.46	34.03	338,318.67

合计	512,809.13	100.00	174,490.46		338,318.67

# （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额	坏账准备期末余额	计提比例（%）

1 年以内（含 1 年）	250,170.13	12,508.50	5.00

1-2 年（含 2 年）	50,202.08	5,020.21	10.00

2-3 年（含 3 年）	2,000.00	1,000.00	50.00

3 年以上	325,000.00	325,000.00	100.00

合计	627,372.21	343,528.71

# （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况


项目	本期发生额

本期计提其他应收款坏账准备	169,038.25

本期收回或转回的其他应收款坏账准备

本期坏账准备转回或收回金额重要的情况：无。

# （4）本期实际核销的其他应收款情况：无。

# （5）按性质分类其他应收款的账面余额

款项性质	期末余额	期初余额

押金	511,064.03	411,000.00

备用金	116,308.18	101,809.13

合计	627,372.21	512,809.13

# （6）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款
总额的比例（%）	坏账准备期末余额

大连商品交易所	押金	300,000.00	3 年以上	47.82	300,000.00

上海东方航空食品有限公司	押金	100,000.00	0-2 年（含 2 年）	15.94	7,500.00

云南铜业股份有限公司	押金	76,064.03	1 年以内（含 1 年）	12.12	3,803.20

柳新英	备用金	67,000.00	1 年以内（含 1 年）	10.68	3,350.00

上海舒乐巴士汽车租赁有限公司	押金	20,000.00	3 年以上	3.19	20,000.00

合计		563,064.03		89.75	334,653.20

# 3.长期股权投资

被投资单位名称	期初余额	本期增减变动

追加投资	减少投资

太阳食品（天津）有限公司	88,583,840.22

广东欧福蛋业有限公司		40,000,000.00

合计	88,583,840.22	40,000,000.00

接上表：

本期增减变动

权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	现金红利

合计

接上表：


於往績記錄期間，我們並無經歷任何僱員或客戶或任何第三方挪用現金而對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

# 網 站

於最後實際可行日期，我們經營及維護下列用作銷售及推廣用途的網站：

• www.e-print.com.hk：客戶可於本網站獲取有關我們服務的所有所需資料，如印刷服務產品目錄、定價、交付時間表、門市位置及客戶服務熱線。本網站亦設有網上自助落單平臺，其包括綜合網上落單特性，旨在向客戶提供便捷快速的印刷服務。

• www.e-invoice.com.hk：潛在客戶可於本網站獲取有關我們多種辦公文具產品的印刷服務資料，包括發票及收據、書刊、咭片、信封、信紙及文件夾。由於「Invoice」定位於提供訂做印刷及面對面服務，該網站並不包括網上自助落單特性。

• www.design-easy.com：我們於該網站展示超過一千種文具產品模板（包括咭片、年曆咭、信封、信紙、發票簿及收據簿以及積分咭）。該等模板按產品類別、行業風格及場合分類。我們於本網站亦提供設計建議及分步指示，以便於潛在客戶訂做其印刷產品。本網站亦有網上自助落單平臺。

• www.photobook1010.com：潛在客戶可於該網站下載我們內部開發的設計軟件至其桌面，用有關軟件創建用作印刷的個人化相簿及年曆咭。該網站具有允許客戶與網絡社區分享創意的特性。

我 們 可 透 過「e-print」（customer.e-print.com.hk）及「設 計 易」（www.design-easy.com）的 網站上的網上自助落單平臺接收客戶落單。潛在客戶須註冊成為我們的會員並登錄該等網站，其將自動指引至各自的網上自助落單平臺進行落單。

於www.photobook1010.com 下 載 設 計 軟 件「Photobook 1010」至 其 桌 面 的 客 戶 可 透 過該 軟 件 上 載 已 完 成 的 設 計 至 我 們 的 伺 服 器 進 行 落 單，印 刷 訂 單 將 自 動 指 引 至 我 們 於customer.e-print.com.hk 的網上自助落單平臺進行最終確認及付款。


# 其 他

除上述銷售渠道外，為滿足非嫺熟科技的用戶或喜好面對面服務或於落單時向我們發出特定指示的客戶需求，客戶透過電話或電郵向我們的指定客戶支援團隊落單。於處理訂單前，我們要求客戶遞交內容檔案至門市或透過電子郵件或文件傳輸協議遞交檔案。客戶亦可透過電子郵件或文件傳輸協議以電子形式發送印刷圖像，我們指定人員將透過跟進電郵或致電向客戶確認訂單詳情。

# 業務營運

我們的日常運營大致分為四個階段，即接收訂單、印前加工、印刷及印後加工以及付款及交付。下圖載明我們業務營運涉及的主要步驟：


	貴集團

於12月31日

2012年	2013年	2014年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

開發中物業包括：

土地使用權	12,515,940	15,514,649	17,381,835

建設成本及資本化支出	8,121,537	9,198,429	8,048,955

資本化利息	975,189	2,456,689	3,138,692

	21,612,666	27,169,767	28,569,482

土地使用權分析如下：

在中國大陸持有：

租約少於50年	1,419,532	1,738,620	3,415,749

租約超過50年	11,096,408	13,776,029	13,966,086

	12,515,940	15,514,649	17,381,835

於2012年、2013年及2014年12月31日，賬面值分別為人民幣5,372百萬元、人民幣7,032百萬元及人民幣11,612百萬元的開發中物業已質押，作為取得人民幣3,075百萬元、人民幣3,620百萬元及人民幣4,586百萬元借款的抵押品。

# 27. 已落成待售物業

	貴集團

於12月31日

2012年	2013年	2014年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

已落成待售物業包括：

土地使用權	547,639	294,498	1,766,500

建設成本及資本化支出	1,102,818	1,137,231	3,673,067

資本化利息	78,079	87,000	562,287

	1,728,536	1,518,729	6,001,854

土地使用權分析如下：

在中國大陸持有：

租約少於50年	–	25,938	65,348

租約超過50年	547,639	268,560	1,701,152

	547,639	294,498	1,766,500

於2012年、2013年及2014年12月31日，賬面值分別為人民幣零元、人民幣零元及人民幣35百萬元的已落成待售物業已質押，作為取得人民幣零元、人民幣零元及人民幣154百萬元借款的抵押品。


# 28. 以公允價值計量且變動計入損益的金融資產

	貴集團

於12月31日

2012年	2013年	2014年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

上市證券：

股本證券－香港	18,201	8,493	17,210

股本證券－美國	641,509	–	79,365

股本證券－台灣	246,080	142,747	–

股本證券－中國	4,443,770	2,652,222	6,829

上市證券的市值	5,349,560	2,803,462	103,404

非上市證券工具	607,941	622,425	1,044,393

	5,957,501	3,425,887	1,147,797

	貴公司

於12月31日

2012年	2013年	2014年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

非上市證券工具	188,469	184,296	180,210

上市證券的公允價值乃根據其在活躍市場上的當前買價計量；非上市證券工具的公允價值則由管理層採用適用的估值方法進行估計。

以公允價值計量且變動計入損益的金融資產的公允價值變動乃計入合併收益表內的「投資收入及收益」。


开铝模技术、色泽工艺等技术处于行业领先地位。

但与国外、香港珠宝首饰企业相比，公司设计和营销能力相对较弱，品牌知名度也存在一定差距。明牌珠宝的上市有助于提升公司品牌价值，同时，公司募投项目之一研发设计中心项目达产后，产品的款式品种将从 5 万种增加到 15 万种，其中毛利率较高的镶嵌饰品产品的款式品种将从 1.50 万种大幅增加到 6.50 万种，研发设计能力将能够得到较大的提升；该项目计划总投资 0.52 亿元，截至 2015 年 3 月末已完成 11.73%。随着另一个募投项目生产基地项目的实施主体明牌珠宝的全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司3（以下简称“卡利罗”）和深圳明牌珠宝有限公司（以下简称“深圳明牌”）逐步投产，公司黄金饰品的生产能力逐年提升，其中，深圳明牌黄金饰品生产线于 2013年下半年正式投产，为公司带来了 5,000 千克黄金饰品生产能力，深圳明牌还自主研发了“喆娃娃”系列和蓝精灵系列等适合年轻客户群体的饰品，大幅提升了公司产品差异化和市场竞争力；卡利罗黄金饰品生产线于 2014 年投产，为公司新增 5,000 千克黄金饰品产能。

表 2 2014 年及 2015 年 1～3 月国内主要珠宝首饰类上市公司经营数据比较（单位：亿元，%）

项目	营业收入	利润总额	毛利率	核心优势产品

2015年
1～3 月	2014 年	2015 年
1～3 月	2014 年	2015 年
1～3 月	2014 年

老凤祥	120.42	328.35	4.98	16.41	6.56	8.77	黄金饰品

豫园商城	55.00	191.53	2.97	11.68	10.85	10.31	黄金饰品

金叶珠宝	25.57	103.33	0.40	1.79	4.23	4.85	黄金饰品

明牌珠宝	20.20	68.42	0.67	2.64	7.65	8.66	黄金饰品、铂金饰品

金一文化	13.35	60.16	0.46	1.07	13.05	7.21	黄金制品、珠宝首饰

东方金钰	16.16	45.43	2.26	1.30	16.27	6.69	黄金饰品、玉石饰品

萃华珠宝	8.71	33.08	0.39	1.33	7.52	8.01	黄金饰品、金条（币）

潮宏基	7.49	24.70	0.98	2.75	34.75	33.64	K 金饰品、黄金饰品

数据来源：根据公开资料整理

2012 年以来，公司由于订单量增长较快，另外黄金加工技术人才的短缺，公司现有产能仍然不能有效充分利用，因此公司通过外协加工来满足订单需求。公司外协加工的产量不计入公司产量内，导致产销率过高，外协生产占公司总产量的比重约为 30%左右。

2013 年公司黄金饰品的销量大幅增长，主要是受到 2013 年第二季度黄金抢购潮的影响所致，2014 年黄金原材料价格持续在低价位波动，黄金的保值程度有所下降，消费者对黄金的投资需求及黄金饰品购买力有所减弱。因此，公司黄金饰品的销量同比有所下降。

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3 卡利罗项目主要以生产黄金饰品、镶嵌饰品及白银制品为主，其中白银制品生产线已于 2013 年下半年正式投产，主要以生产高档银质餐具、高档茶具、宫廷用具及高档银质摆件等高档用具为主，目前，白银制品产量较低。


表 3 2012～2014 年及 2015 年 1～3 月公司珠宝首饰产品产能、产量和销量情况

年份	项目	黄金饰品（千克）	铂金饰品（千克）	镶嵌饰品（件）

2015 年
1～3 月	年产能4 1	20,000.00	3,000.00	120,000.00

产量	5,596.45	464.48	26,225.00

销量	8,039.84	341.21	27,769.00

产销率（%）	143.66	73.46	105.89

2014 年	年产能	20,000.00	3,000.00	120,000.00

产量	20,060.51	1,686.49	75,847.00

销量	26,336.06	1,161.05	81,106.00

产销率（%）	131.28	68.84	106.93

2013 年	年产能	15,000.00	3,000.00	120,000.00

产量	21,588.93	2,142.16	69,739.00

销量	28,829.09	1,428.28	88,354.00

产销率（%）	133.53	66.67	126.69

2012 年	年产能	10,000.00	3,000.00	120,000.00

产量	10,845.24	2,402.93	105,673.00

销量	18,689.95	1,772.36	97,668.00

产销率（%）	172.33	73.76	92.42

数据来源：根据公司提供资料整理

2012 年以来，由于铂金面临通货膨胀的保值功能相对黄金较差，消费者对铂金的投资需求远低于黄金，因此公司铂金饰品的产量及销量逐年减少。

2012 年以来，公司镶嵌饰品的产量和销量逐年减少，主要是镶嵌系列对时尚和个性化的要求较高，但公司镶嵌饰品的款式较少，不能满足一些消费者的需求。

预计未来 1～2 年，公司生产基地和研发设计中心募投项目趋于稳定后，有助于公司进一步提升加工能力、研发设计能和产品竞争力。

公司经营受贵金属价格波动影响较大，2013 年以来，黄金原材料价格波动下跌，公司面临一定存货跌价风险；公司采用黄金租赁方式采购原材料，有效降低了原材料价格下跌的风险

公司珠宝首饰板块的生产成本主要来自于黄金、铂金、钻石等原材料，占比在 99%以上，主要通过金交所采购黄金、铂金，通过上海钻石交易所的会员单位采购镶嵌饰品所需的成品钻石。2013 年，黄金、铂金价格延续 2011 年以来震荡下行的趋势，金交所黄金现货收盘价（AU9999）从年初 331.47 元/克下跌至年末 236.46 元/克左右，下跌幅度接近 30%，黄金原材料价格的持续波动下跌使得公司对存货计提存货跌价准备，对盈利造成较大影响。2014 年以来，黄金、铂金价格一

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4 其中部分产能相互间可以替换。


# 25. LOANS RECEIVABLE (Cont’d)

Amongst all past due but not impaired loans, the secured fixed loans of HK\$20,000,000 (2016: Nil) were secured by the collaterals with fair value (based on the quoted market price on the Stock Exchange) amounted to HK\$17,205,279 (2016: N/A). The first mortgage loan of HK\$3,500,000 and second mortgage loan of HK\$1,992,826 (2016: second mortgage loan of HK1,262,288) were secured by the collaterals with fair value (based on its prevailing market price) amounted to HK\$5,200,000 and HK\$11,800,000 respectively (2016: second mortgage loan of HK\$12,000,000) as at 31 December 2017. The Group did not hold any collateral in respect of the remaining individually impaired loans receivable. Over 90% of the loans receivable were subsequently settled after the end of the reporting period.

The individually impaired loans receivable relate to clients that were in financial difficulties and only a portion of the receivable was expected to be recovered. As at 31 December 2017, no collateral was held by the Group for the impaired loans receivable. As at 31 December 2016, the impaired loan of HK\$17,440,510 was secured by collateral with fair value (based on its prevailing market price) amounted to HK\$16,700,000. The Group did not hold any collateral in respect of the remaining individually impaired loans receivable for the year ended 31 December 2016.

25. 應收貸款（續）

在所有已逾期但並無減值的貸款中，有抵押定期貸款20,000,000港元（二零一六年：無）乃 以 公 平 值（基 於 聯 交 所 所 報 市 價）為17,205,279港元（二零一六年：不適用）的抵押品作為抵押。首次按揭貸款3,500,000港元及第二次按揭貸款1,992,826港 元（二 零一六年：第二次按揭貸款1,262,288港元）乃以於二零一七年十二月三十一日公平值（按其 當 時 市 價 計 量）分 別 為5,200,000港元及11,800,000港元（二零一六年：第二次按揭貸款12,000,000港元）的抵押品作為抵押。本集團並無就餘下個別減值的應收貸款持有任何抵押品。逾90%的應收貸款其後於報告期末後結付。

個別減值應收貸款與陷入財政困境的客戶有關，預期僅有一部分應收款項可收回。於二零一七年十二月三十一日，本集團並無就已減值應收貸款持有任何抵押品。於二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，減 值 貸 款17,440,510港元乃以公平值（按其當時市價計 量）達16,700,000港元的抵押品作為抵押。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無持有任何有關餘下個別減值應收貸款的抵押品。


# 26. ACCOUNTS RECEIVABLE

26. 應收賬款

	2017
二零一七年	2016
二零一六年

HK$
港元	HK$
港元

Accounts receivable arising from business of     證券買賣業務產生的
dealing in securities:                 應收賬款：

— Clients                     — 客戶	4,252,258	—

The aging analysis of the accounts receivable is as follows:

以下為應收賬款的賬齡分析：

	2017
二零一七年	2016
二零一六年

HK$
港元	HK$
港元

Past due                     已逾期

— 1 to 3 months                 — 一至三個月	4,252,258	—

The settlement terms of accounts receivable arising from the business of dealing in securities are two days after trade date or at specific terms agreed with clients.

The past due accounts receivable from clients in the amount of HK\$4,252,258 bear an interest of 8% per annum and relate to a wide range of clients who had no recent history of default. The Group has a right to off-set the accounts receivable from these clients by the securities held by the Group on behalf of such clients. At 31 December 2017, the total market value of their portfolios of securities was approximately HK\$7,700,000 (2016: N/A).

證券買賣業務產生的應收賬款之結算期為交易日後兩天或按與客戶之具體協議條款而定。

來自客戶的逾期應收賬款4,252,258港元以年利率8%計息，涉及多名並無近期拖欠記錄的客戶。本集團有權以本集團代該等客戶持有的證券抵銷對該等客戶之應收賬款。於二零一七年十二月三十一日，其證券組合的總市值約為7,700,000港 元（二 零一六年：不適用）。


# 25. 政府补助

# (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，确认为政府补助。

本公司采用收益法中的总额法核算政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

本公司对于已确认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

# (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

本公司对于已确认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

# 26. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

# 27. 租赁

# (1)、经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。


# (2)、融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

# 28. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1)、重要会计政策变更

√适用 □不适用

其他说明

# （1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的企业会计准则

经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，对财政部于 2014 年修订及新颁布的下列企业会计准则，采用追溯调整法：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

执行上述企业会计准则的主要影响如下：

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

本公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(修订)，将递延收益、长期应付职工薪酬、其他综合收益单独列报，并对可比期间的数据按照当期的列报要求进行追溯调整。

本公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)，对子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在―归属于母公司所有者的净利润‖和―少数股东损益‖之间分配抵销。公司按上述规定对合并财务报表核算进行调整并对前期相关科目进行追溯调整。

上述会计政策变更追溯调整对财务报表的主要影响如下：

受影响的报表科目	2013 年 12 月 31 日/2013 年度	影响金额

调整前金额	调整后金额

长期股权投资	1,414,040,902.10	1,366,975,388.21	-47,065,513.89

可供出售金融资产	19,938,798.00	67,004,311.89	47,065,513.89

递延收益		392,467,423.57	392,467,423.57

一年内到期的非流动负债		5,933,561.68	5,933,561.68

其他非流动负债	398,400,985.25		-398,400,985.25

应付职工薪酬	297,462,051.84	292,644,755.83	-4,817,296.01

长期应付职工薪酬		4,817,296.01	4,817,296.01

资本公积	641,854,561.67	614,145,050.47	-27,709,511.20

其他综合收益		27,709,511.20	27,709,511.20

未分配利润	2,622,627,458.63	2,622,726,087.91	98,629.28

少数股东权益	1,787,921,015.09	1,787,822,385.81	-98,629.28

归属母公司的净利润	50,182,634.84	49,110,585.43	-1,072,049.41

少数股东损益	257,018,547.81	258,090,597.22	1,072,049.41


# 14 SUBSIDIARIES (CONTINUED)

# (a) Details of the principal subsidiaries at 31 December 2020 are set out below: (Continued)

14 附屬公司（續）

(a) 於二零二零年十二月三十一日，主要附屬公司的詳情載列如下：（續）

Name of companies
公司名稱	Principal
activities
and place
of operation
主要活動及
營運地點	Particulars of issued share
capital and debt securities
已發行股本及債務證券細節	Ownership
interest held
by the Group (%)
由本集團
持有的擁有權權益 (%)	Ownership
 interest held
by non-controlling
 interests (%)
由非控制性權益
持有的擁有權權益 (%)	Note
附註

			2020
二零二零年	2019
二零一九年	2020
二零二零年	2019
二零一九年

Shenzhen Redco Zhangzhewu
 Health Investment
 Development Co., Ltd.
深圳力高長者屋健康投資發展有限公司	Medical and
 Health services
 in PRC
在中國的醫療及
 保健服務	Registered RMB29,400,000
Paid up RMB18,000,000
已登記人民幣 29,400,000 元
已繳足人民幣 18,000,000 元	100%	—	—	—	3, L

Shenzhen Zhongtian Yunlian
 Technology Development
 Co., Ltd.
深圳中天雲聯科技發展有限公司	Software
 invention
 in PRC
在中國開發軟件	Registered RMB10,000,000
Paid up RMB nil
已登記人民幣 10,000,000 元
已繳足人民幣零元	100%	—	—	—	3, L

Shenzhen Yujian Youju Real
 Estate Consulting Co., Ltd.
深圳遇見優居置業諮詢有限公司	Property sales
  planning
 in PRC
在中國物業銷售及
規劃	Registered RMB5,000,000
Paid up RMB nil
已登記人民幣 5,000,000 元
已繳足人民幣零元	100%	—	—	—	3, L

Wuhu Forest Property Management
 Co., Ltd.
蕪湖市森林物業管理有限公司	Property
 management
 in PRC
在中國管理物業	Registered RMB5,000,000
Paid up RMB5,000,000
已登記人民幣 5,000,000 元
已繳足人民幣 5,000,000 元	51%	—	49%	—	3, L

Jiangmen Yujia Property Service
 Co., Ltd.
江門市御嘉物業服務有限公司	Property
 service in PRC
在中國的物業服務	Registered RMB500,000
Paid up RMB350
已登記人民幣 500,000 元
已繳足人民幣 350 元	70%	—	30%	—	3, L

Yantai Ruilong Dongsheng
 Real Estate Co., Limited
煙台瑞龍東晟置業有限公司	Property
 development
 in the PRC
在中國開發物業	Registered RMB 875,000,000
Paid up RMB 866,250,000
已登記人民幣875,000,000元
已繳足人民幣 866,250,000 元	30%
（Note (xi)）
（附註 (xi)）	100%	70%	—	3, L

Note:

1: Incorporated in British Virgin Islands

2: Incorporated in Hong Kong

3: Incorporated in the PRC

4: Incorporated in Singapore

L: Register as limited liability company

W: Register as wholly owned foreign enterprise

S: Register as sino-foreign equity joint venture

附錄：

1： 於英屬處女群島註冊成立

2： 於香港註冊成立

3： 於中國註冊成立

4： 於新加坡註冊成立

L： 登記為有限責任公司

W： 登記為外商獨資企業

S： 登記為中外合資合營企業


# 14 SUBSIDIARIES (CONTINUED)

# (a) Details of the principal subsidiaries at 31 December 2020 are set out below: (Continued)

Note:

(i) Although the Group owns not more than half of the equity interest in Redco Investment (International) Co., Ltd. (“Redco Investment”), it is able to control the financing and operating decisions since the Group and the other shareholder agreed that the directors of the Group have the casting vote in the Board of Directors’ meeting for resolution of operating and major decisions. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Redco Investment as a subsidiary in the Group’s financial statements.

(ii) As the 31% shareholder of Huaiyuan Yide City Development Co., Ltd. (“Huaiyuna Yide”) has granted its voting rights to the Group, the Group owns more than half of the voting rights in Huaiyuna Yide. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Huaiyuna Yide as a subsidiary in the Group’s financial statements.

(iii) Although the Group owns not more than half of the equity interest in Jiangxi Redco Guocheng Real Estate Development Co., Ltd. (“Jiangxi Redco Guocheng”), it is able to control more than half of the voting rights by virtue of the fact that 2 out of 3 directors of Jiangxi Redco Guocheng are elected by the Group and the board of Jiangxi Redco Guocheng is able to direct the activities of Jiangxi Redco Guocheng which significantly affect the returns. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Jiangxi Redco Guocheng as a subsidiary in the Group’s financial statements.

14 附屬公司（續）

(a) 於二零二零年十二月三十一日，主要附屬公司的詳情載列如下：（續）

附註：

(i) 儘管本集團擁有力高投資（國 際 ）有 限 公 司（「力 高 投資」）的股權不超過一半，惟由於本集團及其他股東同意本集團董事於董事會會議上可就涉及經營及重大決策的決議案投決定票，故本集團可控制該公司的財務及經營決定。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將力高投資作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。

(ii) 由於懷遠毅德城發展有限公司（「懷遠毅德」）的 31% 股東已向本集團授出其投票權，故本集團擁有懷遠毅德的超過一半投票權。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將懷遠毅德作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。

(iii) 儘管本集團擁有江西力高國誠地產開發有限公司（「江西力高國誠」）的股權不超過一半，惟由於江西力高國誠三名中有兩名董事由本集團選出，且江西力高國誠的董事會可以領導江西力高國誠對回報產生巨大影響的活動，故本集團可控制超過一半的投票權。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將江西力高國誠作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。


本 附 錄 所 載 資 料 並 不 構 成 載 於 本 招 股 章 程 附 錄 一 由 本 公 司 申 報 會 計 師 致 同（ 香港 ）會計師事務所有限公司（ 香港執業會計師 ）編製的會計師報告（「會計師報告」）的一 部 分， 載 入 本 文僅 供 說 明 用 途。 未 經 審 核備 考 財 務 資料 應 與 本 招股 章 程「 財 務 資料」一節及本招股章程附錄一所載會計師報告一併閱讀。

# A . 未經審核備考經調整合併有形資產淨值報表

下文為 根據創 業板上 市規則第 7.31段 編製的 本集團未 經審核 備考經 調整合 併有形 資產 淨值 的說 明報 表 ，以 供說 明股 份發 售 對於 2017 年 6 月 30 日 本 公司 股權 持有 人應佔本集團合併有形資產淨值的影響，猶如股份發售已於2017年6月30日進行。

編製本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值報表，僅供說明用途，且基於 其假 設性 質， 未必 能 夠真 實反 映倘 股份 發 售於 2017 年 6 月 30 日 或 任何 未來 日期 完成，本公司股權持有人應佔本集團的合併有形資產淨值。其乃按本招股章程附錄一會 計師 報告 所載 於2017 年 6 月30 日 本公 司 股權 持有 人應 佔本 集團 經 審核 合併 有形 資產淨值編製，並作出下述調整。

	於2017年
6月30日
本公司
股權持有人
應佔本集團
經審核合併
有形資產淨值	股份發售
估計所得
款項淨額	本公司股權
持有人應佔本集
團未經審核備考
經調整合併有形
資產淨值	本公司股權持有人應佔
每股本集團未經審核備考
經調整合併有形資產淨值

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣	港元

（ 附註1）	 （ 附註2）		 （ 附註3）	 （ 附註5）

按發售價每股
0.43港元計算	26,683	39,522	66,205	0.12	0.14


附註：

(1) 於2017年6月30日本公司股權持有人應佔經審核合併有形資產淨值乃摘錄自本招股章程附錄一之會計師報告，並以於2017年6月30日本公司股權持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值約人民幣28,953,000元減於2017年6月30日的無形資產約人民幣2,270,000元為基準。

(2) 股份發售估計所得款項淨額乃基於140,000,000股發售股份按發售價每股股份0.43港元計算，已扣除於2017年6月30日之後預期本集團將產生的相關估計包銷佣金及費用以及其他相關費用。

(3) 本公 司 股權 持 有 人應 佔 每 股本 集 團未 經 審 核備 考 經 調整 合 併有 形 資 產淨 值 乃 按560,000,000股股份（ 即預期於緊隨資本化發行及股份發售完成後已發行的股份數目）為基準釐定。

(4) 概無就於2017年6月30日本公司股權持有人應佔本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值作出調整，以反映本集團於2017年6月30日後的任何交易結果或訂立的其他交易。

(5) 就 編 製 此 未 經 審 核 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 報 表 ， 人 民 幣 金 額 已 按 人 民 幣 0.8868 元 兌1.00港元的匯率換算為港元。


# 14. INVESTMENT PROPERTIES (Continued)

# Fair value hierarchy (Continued)

14. 投資物業（續）

公平值等級（續）

	Fair value measurement as at
31 March 2019 using
於二零一九年三月三十一日公平值計量，使用	Total
總計

Quoted prices
in active
markets
於活躍市場之
報價
(Level 1)
（級別一）	Significant
observable
inputs
重大可觀察
輸入數據
(Level 2)
（級別二）	Significant
unobservable
inputs
重大不可觀察
輸入數據
(Level 3)
（級別三）

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Recurring fair value    就以下項目進行之
measurement for:     經常性公平值
計量：

Hotel properties      酒店物業	—	—	203,229	203,229

Commercial properties   商業物業及停車位
and car park spaces	—	—	828,360	828,360

	—	—	1,031,589	1,031,589


# 14. INVESTMENT PROPERTIES (Continued)

# Fair value hierarchy (Continued)

During the year, there were no transfers of fair value measurements between Level 1 and Level 2 and no transfers into or out of Level 3 (2019: Nil).

Reconciliation of fair value measurements categorised within Level 3 of the fair value hierarchy:

14. 投資物業（續）

公平值等級（續）

於年內，級別一與級別二之間並無公平值計量之轉撥，亦無轉撥至或轉撥自級別三（二零一九年：無）。

分類為公平值等級級別三內之公平值計量之對賬：

	Hotel
properties
酒店物業	Commercial
properties and
car park spaces
商業物業及
停車位

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Carrying amount at 1 April 2018     於二零一八年四月一日
之賬面值	193,375	837,750

Net gain from a fair value adjustment 來自已確認公平值調整
recognised                收益淨額	22,230	44,226

Exchange realignment           匯兌調整	(12,376)	(53,616)

Carrying amount at 31 March 2019   於二零一九年三月
and 1 April 2019            三十一日及二零一九年
四月一日之賬面值	203,229	828,360

Net gain/(loss) from a fair value     來自已確認公平值調整
adjustment recognised        收益╱（虧損）淨額	(23,430)	672

Exchange realignment           匯兌調整	(12,159)	(49,572)

Carrying amount at 31 March 2020   於二零二零年三月
三十一日之賬面值	167,640	779,460


# 2. BASIS OF PREPARATION OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (CONTINUED)

If the Three Customers exercise their rights to issue the rescission notices to the Group, the Group might engage legal counsels to defend the Group through arbitration proceedings concerning about the validity of the rescission notices issued by the Three Customers. If the result of the arbitrations is unfavorable to the Group, the Group will be required to return the abovementioned payments together with the Interests to the Three Customers.

Also, the Directors are of the opinion that, taking into account the measures as above, the Group will have sufficient working capital to meet its financial obligations as they fall due in the next twelve months from this consolidated financial statements were authorised to issue. Accordingly, the Directors believe that the consolidated financial statements should be prepared on a going concern basis. However, the eventual outcome is uncertain, should the going concern assumption be inappropriate, and/or the Group fails to reach agreement with the abovementioned Three Customers and the Group is required to repay all the payments paid to the Group as well as the Interests, adjustments may have to be made to reverse related revenue and cost of sales, to recognise impairment on work in progress vessels, to provide for further foreseeable loss that might arise, and to reclassify non-current assets and non-current liabilities as current assets and current liabilities respectively.

2. 綜合財務報表編製基準（續）

倘三名客戶行使權利向本集團發出撤銷通知，本集團或會聘請法律顧問透過仲裁程序針對三名客戶所發出撤銷通知的有效性為本集團進行抗辯。倘仲裁結果對本集團不利，本集團將須向三名客戶退還上述款項連同利息。

此外，董事認為，經考慮上述措施，本集團將有足夠營運資金履行其自本綜合財務報表獲授權發佈之日起未來十二個月之到期財務責任。因此，董事認為，綜合財務報表應按持續經營基準編製。然而，最終的結果並不明確，倘持續經營假設不適用，及╱或本集團未能與上述三名客戶達成協議，本集團須償還支付予本集團的所有款項以及有關利息，並可能須作出調整，以撥回相關收益及銷售成本，就在造船舶確認減值，就可能產生的進一步可預見虧損計提撥備，以及分別將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。


# 3. APPLICATION OF NEW AND REVISED HONG KONG FINANCIAL REPORTING STANDARDS (“HKFRSs”)

# Amendments to HKFRSs that are mandatorily effective for the current year

In the current year, the Group has applied a number of amendments to HKFRSs issued by the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants (“HKICPA”) that are mandatorily effective for an accounting period that begins on or after 1 January 2016. These amendments have been applied by the Group for the first time in the current year unless otherwise specified. The impacts of these amendments are described below.

Amendments to HKFRS 11	Accounting for Acquisitions of
Interest in Joint Operations

Amendments to Hong Kong
Accounting Standard
(“HKAS”) 1	Disclosure Initiative

Amendments to HKAS 16
and HKAS 38	Clarification of Acceptable
Methods of Depreciation
and Amortisation

Amendments to HKAS 16
and HKAS 41	Agriculture: Bearer Plants

Amendments to HKFRS 10,
HKFRS 12 and HKAS 28	Investment Entities: Applying
the Consolidation Exception

Amendments to HKFRSs	Annual Improvements to
HKFRSs 2012-2014 Cycle

The application of the amendments to HKFRSs in the current year has had no material impact on the Group’s financial performance and positions for the current and prior years and/or on the disclosures set out in these consolidated financial statements.

3. 採用新訂及經修訂之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

於本年度強制生效之經修訂香港財務報告準則

於本年度，本集團已採用若干由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之於二零一六年一月一日或之後開始之會計期間強制生效之經修訂香港財務報告準則。除另有說明外，本集團已於本年度首次應用該等修訂本。該等修訂本的影響列述如下。

香港財務報告準則
第11號修訂本	收購合營業務權益的會
計處理方法

香港會計準則
（「香港會計準則」）
第1號修訂本	主動披露

香港會計準則第16號及
香港會計準則第38號
修訂本	澄清可接受的折舊及攤
銷方法

香港會計準則第16號及
香港會計準則第41號
修訂本	農業：生產性植物

香港財務報告準則
第10號、香港財務報告
準則第12號及香港會計
準則第28號修訂本	投資實體：應用綜合入
賬例外情況

香港財務報告準則修訂本	二零一二年至二零一四
年週期之年度改進

於本年度應用經修訂香港財務報告準則對本集團於本年度及過往年度之財務表現及狀況及╱或此等綜合財務報表所載之披露事項概無重大影響。


# （1）可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

# （2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

# （3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

# （4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全额冲减交易价格。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

# 28、政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.与资产相关的政府补助，采用总额法，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

4.与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

5.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。


# 29、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

# 30、租赁

# 1.承租人

本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定计入相关资产成本的，从其规定。

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

# 2.出租人

# （1）融资租赁

本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

# （2）经营租赁

本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资


其他说明：

□适用 √不适用

# 19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

# 20、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

# (1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目	 房屋、建筑物	 合计

一、账面原值

1.期初余额	43,315,522.09	43,315,522.09

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额	43,315,522.09	43,315,522.09

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额	30,456,560.41	30,456,560.41

2.本期增加金额	636,057.12	636,057.12

（1）计提或摊销	636,057.12	636,057.12

3.本期减少金额

4.期末余额	31,092,617.53	31,092,617.53

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值	12,222,904.56	12,222,904.56

2.期初账面价值	12,858,961.68	12,858,961.68

# (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

# 21、 固定资产

# 项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	 期末余额	 期初余额

固定资产	8,375,850,040.91	8,266,236,455.66

合计	8,375,850,040.91	8,266,236,455.66


其他说明：

□适用 √不适用

# 固定资产

# (1).固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币


项目	期初余额	本期发生额	期末余
额

本期所得
税前发生
额	减：前期计入
其他综合收
益当期转入
损益	减：前期
计入其他
综合收益
当期转入
留存收益	减：所得
税费用	税后归属
于母公司	税后归属
于少数股
东

一、不能重分类进损益的其他综
合收益	-486,000.00	2,165,924.
31		865,924.3
1	325,000.0
0	975,000.0
0		489,000.
00

   其他权益工具投资公允
价值变动	-486,000.00	2,165,924.
31		865,924.3
1	325,000.0
0	975,000.0
0	0.00	489,000.
00

二、将重分类进损益的其他综合
收益	-2,005,664.9
7	-1,230,288
.17		0.00	0.00	-1,122,173
.15	-108,115.0
1	-3,127,8
38.12

   外币财务报表折算差额	-2,005,664.9
7	-1,230,288
.17				-1,122,173
.15	-108,115.0
1	-3,127,8
38.12

其他综合收益合计	-2,491,664.9
7	935,636.1
4		865,924.3
1	325,000.0
0	-147,173.1
5	-108,115.0
1	-2,638,8
38.12

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

# 58、专项储备

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额

合计	0.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

# 59、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额

法定盈余公积	6,690,790.80	6,459,862.51		13,150,653.31

合计	6,690,790.80	6,459,862.51	0.00	13,150,653.31

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

# 60、未分配利润

单位：元


项目	本期	上期

调整前上期末未分配利润	141,411,770.75	86,125,593.25

调整后期初未分配利润	141,411,770.75	86,125,593.25

加：本期归属于母公司所有者的净利润	91,540,650.08	59,555,431.84

减：提取法定盈余公积	6,459,862.51	4,269,254.34

加：其他综合收益结转未分配利润	865,924.31	0.00

期末未分配利润	227,358,482.63	141,411,770.75

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

# 61、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

收入	成本	收入	成本

主营业务	1,417,094,250.66	1,160,087,794.74	1,097,088,231.72	935,301,273.26

其他业务	753,167.59	576,410.31	645,769.57	570,358.82

合计	1,417,847,418.25	1,160,664,205.05	1,097,734,001.29	935,871,632.08

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息：

单位：元

合同分类	分部 1	分部 2		合计

商品类型	1,417,847,418.25			1,417,847,418.25

其中：

电子元器件	1,332,564,138.08			1,332,564,138.08

自主芯片	72,148,543.24			72,148,543.24

水冷设备	2,899,122.19			2,899,122.19

电子元器件技术服务	7,160,999.65			7,160,999.65

版权费收入	2,321,447.50			2,321,447.50

其他业务收入	753,167.59			753,167.59

按经营地区分类


# （四)、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本集团目前正在建设宁宣杭高速公路，该项目分三期建设。其中一期工程宣城至宁国段已于 2013 年 9 月通车试运营，二期工程宁国至千秋关段预计于 2015 年完工，三期工程狸桥至宣城段目前正在办理征地拆迁和相关报批工作，力争 2014 上半年开工建设。

未来资本性开支计划为：

单位：人民币万元

	2014 年计划	2015 年计划	2016 年计划

一、在建项目

 宁宣杭高速公路宁国至千秋关段	70,000	66,776

二、新建项目

 宁宣杭高速公路狸桥至宣城段	24,500	80,000	60,000

三、现有路段的改扩建项目	7,000	110,000	230,000

合计	101,500	256,776	290,000

本集团计划使用自有资金、银行贷款和发行公司债等方式来满足上述项目需求。

# (五)、可能面对的风险

在未来战略发展中，本公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：

# 宏观经济环境变化

收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性。公路是促进经济发展不可或缺的交通基础设施，而宏观经济增长又直接带动公路运输需求。当前，全球经济总体低迷，我国经济也进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期，经济运行仍然面临较大下行压力，这将对本集团的收费公路项目的经营业绩产生直接影响。

应对措施：


本公司将密切关注安徽省和周边区域的经济发展状况，注重采集路网周边的经济发展数据和路网车流量及车型结构变化的特点及时分析和应对，树立和增强路网意识。尽可能降低经济环境变化对公司经营带来的负面影响。

# 行业政策变化

交通基础设施行业始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定影响。目前，高速公路行业的舆论压力仍然存在，收费公路的公益性特征越来越强，收费公路政策可能调整，“绿色通道免费政策”以及“重大节假日小型客车免费政策”将继续完善，未来的政策发展趋势存在较大不确定性。这些都将对本集团的经济效益和管理模式产生冲击。

应对措施：

本集团将积极采取措施应对行业政策变化，在总结以往重大节假日免收小型客车通行费工作经验的基础上，完善实施方案，优化操作细则，全力组织落实，确保免费期间流量高峰期车辆有序通行。着力提高绿色通道车辆查验的准确性和效率，缓解收费现场保畅压力。并将就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，尽最大可能维护公司及投资者的利益。

# 多元化出行方式和路网变化

随着国家铁路路网建设的快速推进，高铁和城际快客将会大大缩短两地间的通行时间，有可能改变部分旅客的出行方式，对公路客运产生一定影响。另一方面，高速公路网的进一步加密完善，平行线路和可替代线路将不断增加，同时本集团收费公路项目周边道路的整修以及项目自身的改扩建等都会使路网的车流量发生变化，从而对本集团收费公路项目的经营业绩产生影响。

应对措施：


# 2.3 ISSUED BUT NOT YET EFFECTIVE HONG KONG FINANCIAL REPORTING STANDARDS (Continued)

# (c) Amendments to HKFRS 10 and HKAS 28 (2011) address an inconsistency between the requirements in HKFRS 10 and in HKAS 28 (2011) in dealing with the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. The amendments require a full recognition of a gain or loss when the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture constitutes a business. For a transaction involving assets that do not constitute a business, a gain or loss resulting from the transaction is recognised in the investor’s profit or loss only to the extent of the unrelated investor’s interest in that associate or joint venture. The amendments are to be applied prospectively. The previous mandatory effective date of amendments to HKFRS 10 and HKAS 28 (2011) was removed by the HKICPA in January 2016 and a new mandatory effective date will be determined after the completion of a broader review of accounting for associates and joint ventures. However, the amendments are available for adoption now. The amendments are not expected to have any significant impact on the Group’s consolidated financial statements.

# (d) Amendments to HKAS 1 and HKAS 8 provide a new definition of material. The new definition states that information is material if omitting, misstating or obscuring it could reasonably be expected to influence decisions that the primary users of general purpose financial statements make on the basis of those consolidated financial statements. The amendments clarify that materiality will depend on the nature or magnitude of information. A misstatement of information is material if it could reasonably be expected to influence decisions made by the primary users. The Group expects to adopt the amendments prospectively from 1 July 2020. The amendments are not expected to have any significant impact on the Group’s consolidated financial statements.

2.3 已頒佈但未生效之香港財務報告準則（續）

(c) 香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）（修訂本）涉及香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）於處理有關投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資規定之不一致性。該等修訂本規定，當投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資構成一項業務時，須確認全數收益或虧損。當交易涉及不構成一項業務之資產時，由該交易產生之收益或虧損於該投資者之損益賬內確認，惟僅以不相關投資者於該聯營公司或合營企業之權益為限。該等修訂本將按未來適用基準應用。香港會計師公會已於二零一六年一月剔除香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）（修訂本）先前之強制生效日期，而新強制生效日期將於完成對聯營公司及合營企業之更廣泛會計審閱後釐定。然而，該等修訂本現時可供採納。該等修訂本預期不會對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。

(d) 香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本）提供重大之新定義。新定義訂明，倘資料遺漏、失實或含糊不清，而合理預期可能會影響用作一般用途之財務報表之主要使用者按該等綜合財務報表作出之決定，則資料屬重大。該等修訂本澄清，重要性將視乎資料性質或重要性而定。倘資料失實可能合理預期影響主要使用者作出之決定，則屬重大。本集團預期自二零二零年七月一日起按未來適用基準採納該等修訂本。該等修訂本預期不會對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。


# 2.4 SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

# Interests in associates

An associate is an entity in which the Group has a long-term interest of generally not less than 20% of the equity voting rights and over which it is in a position to exercise significant influence. Significant influence is the power to participate in the financial and operating policy decisions of the investee, but is not control or joint control over those policies.

The Group’s investments in associates are stated in the consolidated statement of financial position at the Group’s share of net assets under the equity method of accounting, less any impairment losses.

Adjustments are made to bring into line any dissimilar accounting policies that may exist.

The Group’s share of the post-acquisition results and other comprehensive income of associates is included in the consolidated statement of profit or loss and consolidated other comprehensive income. In addition, when there has been a change recognised directly in the equity of the associate, the Group recognises its share of any changes, when applicable, in the consolidated statement of changes in equity. Unrealised gains and losses resulting from transactions between the Group and its associates are eliminated to the extent of the Group’s investments in the associates, except where unrealised losses provide evidence of an impairment of the assets transferred. Goodwill arising from the acquisition of associates is included as part of the Group’s investments in associates.

# Business combinations and goodwill

Business combinations are accounted for using the acquisition method. The consideration transferred is measured at the acquisition date fair value which is the sum of the acquisition date fair values of assets transferred by the Group, liabilities assumed by the Group to the former owners of the acquiree. For each business combination, the Group elects whether to measure the non-controlling interests in the acquiree that are present ownership interests and entitle their holders to a proportionate share of net assets in the event of liquidation either at fair value or at the proportionate share of the acquiree’s identifiable net assets. All other components of non-controlling interests are measured at fair value. Acquisition-related costs are expensed as incurred.

2.4 主要會計政策概要

聯營公司權益

聯營公司是指本集團擁有一般不少於20%股份投票權之長期權益並且本集團對其可行使重大影響力的實體。重大影響力為參與投資對象的財務及營運政策決定的權利，惟並非控制或共同控制該等政策。

本集團於聯營公司的投資乃採用權益會計法按本集團分佔的資產淨值減任何減值虧損後，在綜合財務狀況表中列賬。

已就可能存在之任何不一致會計政策作出調整，以使其一致。

本集團應佔聯營公司的收購後業績及其他全面收益乃分別計入綜合損益及其他綜合全面收益表。此外，當聯營公司的權益內直接確認一項變動，則本集團在適當情況下會在綜合權益變動表確認其應佔的任何變動。本集團與其聯營公司交易的未變現盈虧按本集團應佔該聯營公司的投資撤銷，惟未變現虧損提供已轉讓資產減值的憑證則除外。收購聯營公司所產生的商譽列為本集團於聯營公司的投資之一部分。

業務合併及商譽

業務合併乃使用收購法入賬。已轉讓總代價以被收購方於收購日期的公平值（為本集團轉讓資產於收購日期的公平值總和）以及本集團承擔的被收購方前擁有人的負債計量。於各業務合併中，本集團選擇是否以公平值或被收購方可識別資產淨值的應佔比例，計算於被收購方屬現時擁有人權益的非控股權益，並賦予擁有人權利，於清盤時按比例分佔實體的淨資產。非控股權益之一切其他成分乃按公平值計量。收購相關成本於產生時計入支出。


合作品牌

No. of Brands

5,000+

合作重奢品牌

No. of Luxury Brands

80+

中國重奢門店數量

No. of Luxury Stores in China

No. 1

會員數量

No. of Membership

\~15million


萬象城，中國購物中心行業的領跑者，引領全新的生活方式與消費潮流。

As the forerunner in China’s shopping malls, MIXc has been leading new trend of lifestyle.


# （二十五）财务费用

费用性质	本期发生额（2018 年 1-6 月）	上期发生额（2017 年 1-6 月）

利息收入	-3,197.76	-90,416.19

费用化利息支出	65,950.52

汇兑损失	-442,445.43	284,425.42

手续费	110,156.92	104,936.91

合计	-269,535.75	298,946.14

# （二十六）资产减值损失

项 目	本期发生额（2018 年 1-6 月）	上期发生额（2017 年 1-6 月）

坏账损失	805,271.54	-215,629.73

合计	805,271.54	-215,629.73

说明：本期资产减值损失 80.52 万元，较上年同期增长 102.09 万元，增长率-473.45%，主要原因为应收账款和其他应收款计提坏账损失增加 102.09 万元

# （二十七）营业外收入

# 1. 分类列示

项 目	本期发生额	上期发生额（2017 年
1-6 月）	计入当期非经常性损益的金额

政府补助	1,962,255.00	156,507.00	1,962,255.00

合计	1,962,255.00	156,507.00	1,962,255.00

说明：本期营业外收入金额196.23万元，较上期15.65万元增加180.58万元，增长率1153.87%，主要原因为本期收到财政所及金融局上市挂牌补助合计120万元奖励外贸出口大户12万元电子商务补贴款20万元。

# 2. 计入当期损益的政府补助

补助项目	本期发生金额	上期发生金额
（2017 年 1-6
月）	与资产相关/与收益相关

收信保补贴	442,255.00	140,507.00	与收益相关

收商务委补贴款		16,000.00	与收益相关

天津市金融工作局上市挂牌专项资金补助	1,000,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所股改挂牌补贴	200,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所电子商务平台补贴	200,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所出口大户补贴	120,000.00		与收益相关

合计	1,962,255.00	156,507.00	-


# （二十八）营业外支出

项 目	本期发生额	上期发生额（2017 年
1-6 月）	计入当期非经常性损益的金额

1．罚没及滞纳金支出	6,074.96	14,578.37	6,074.96

合计	6,074.96	14,578.37	6,074.96

# （二十九）所得税费用

# 1.分类列示

项 目	本期发生额（2018 年 1-6 月）	上期发生额（2017 年 1-6 月）

所得税费用	1,961,108.90	1,493,151.19

其中：当期所得税	2,162,426.79	1,439,243.76

递延所得税	-201,317.89	53,907.43

# 2.所得税费用（收益）与会计利润关系的说明

项目	本期发生额（2018 年 1-6
月）	上期发生额（2017 年 1-6
月）

利润总额	8,396,909.51	5,576,304.36

按法定[或适用]税率计算的所得税费用	2,099,227.38	1,394,076.09

某些子公司适用不同税率的影响

对以前期间当期所得税的调整	-236,673.24	30,979.27

归属于合营企业和联营企业的损益

无须纳税的收入

不可抵扣的费用	98,554.76	68,095.83

税率变动对期初递延所得税余额的影响

以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响

未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响

所得税费用合计	1,961,108.90	1,493,151.19

# （三十）现金流量表项目注释

# 1.收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额（2018 年 1-6 月）	上期发生额（2017 年 1-6 月）

备用金及其他往来款	2,799,401.81	1,999,657.17

利息收入及补贴收入	1,965,452.76	348,923.19

合计	4,764,854.57	2,348,580.36


# （二）产业链及其他业务主要子公司和参股公司情况

单位：万元

序
号	公司名称	权益	注册资本	总资产	净资产	2021 年度
营业收入	2021 年
度营业
利润	2021 年度
（归母）
净利润	2020 年度
（归母）
净利润	增长率

1	深圳市果菜贸易有限公司（注 1）	100.00%	13,000	55,187	35,241	22,492	6,598	5,970	1,274	368.60%

2	深圳市集贸市场有限公司（非并表）（注 2）	50.00%	3,123	11,515	5,422	4,382	1,365	1,010	592	70.61%

3	深圳前海农产品交易所股份有限公司（注 3）	100.00%	20,000	8,427	1,288	25,576	59	18	-971	101.85%

4	深圳市深农厨房有限公司（注 4）	100.00%	5,000	16,627	4,435	71,279	484	347	89	289.89%

5	深圳市大白菜科技有限公司	100.00%	5,000	2,615	1,807	2,609	139	138	170	-18.82%

6	深圳市农产品小额贷款有限公司	75.00%	10,000	29,850	13,573	3,231	1,256	939	803	16.94%

7	深圳市农产品融资担保有限公司（非并表）（注 5）	40.00%	12,500	14,644	14,542	0	58	54	3,991	-98.65%

8	深圳凯吉星农产品检测认证有限公司（非并表）（注 6）	36.05%	3,000	5,638	4,809	5,131	-291	-173	519	-133.33%

9	深圳市深农置地有限公司（注 7）	100.00%	10,000	11,428	7,494	3,269	438	416	78	433.33%

10	深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司	100.00%	5,000	4,614	3,059	4,912	61	59	-	100.00%

11	深圳市深粮控股股份有限公司（非并表）	8.23%	115,254	766,962	469,691	1,012,873	47,037	42,872	40,509	5.83%

12	深圳市中农网有限公司（非并表）（注 8）	30.93%	50,900	1,447,605	112,041	4,744,903	2,425	1,151	668	72.31%

注：1、报告期，果菜公司净利润同比增加，主要系因旧改本期取得回迁房确认资产处置收益；

2、报告期，集贸公司净利润同比增加，主要系上年应对疫情影响实施免租等优惠政策，报告期收入同比增加所致；

3、报告期，前海交易所净利润同比增加，主要系扶贫商品销售同比增加所致；

4、报告期，深农厨房净利润同比增加，主要系食材和冻品配送业务同比增加所致；

5、报告期，担保公司净利润同比减少，主要系上年同期收回债权并转回以前年度计提坏账准备，报告期无所致；

6、报告期，凯吉星检测公司净利润同比减少，主要系政府检测服务业务同比减少所致；

7、报告期，深农置地净利润同比增加，主要系上年应对疫情影响实施免租等优惠政策，报告期收入同比增加所致；

8、报告期，中农网净利润同比增加，主要系报告期受新冠疫情影响降低，业务毛利同比增加所致。


# 十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

# 十一、公司未来发展的展望

# （一）农产品批发市场行业面临的机遇与挑战

农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，机遇与挑战并重。一是城市高质量发展，居民消费结构也在持续升级，需求侧变化下，人民对美好生活的向往越来越强烈，对高品质、丰富度、性价比的农产品需求越来越高，但是农产品供给侧的供应能力和质量还是不足；二是构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。无论是国内大循环、抑或是国内国外双循环，都离不开现代化产业链、供应链的建设。农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌培育打造，促进农业转型升级；三是随着农业标准化的提升，冷链物流、柔性供应链的进步，5G、区块链技术的发展和应用，大数据的广泛应用与技术的革新，新技术的应用将催生流通新业态，智慧农业、智慧流通将改变流通模式和流通渠道，新零售这一新的商业形态在生鲜领域快速发展，此次新冠疫情推动农产品流通领域数字化的快速发展；四是各地实地农产品批发市场竞争如火如荼，大商超、新零售、电商纷纷进入农业行业，进入农业产业链中，争夺行业资源，行业竞争日趋激烈；五是随着城市化的发展，越来越多的城市面临如何优化城市空间布局。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能；六是新冠疫情间接反映出目前我国部分农产品批发市场存在的问题，对农批市场综合服务能力、管理能力、食品安全监管、仓储和保鲜设施等提出了更高要求，强化了食品安全的责任，提升了保障供应、稳定物价等公益性要求。

经过 32 年的发展，公司已形成全国性农产品批发市场网络体系，具有了丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累。公司坚定不移的践行“引领绿色产业，创造美好生活”的使命，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，加快农产品批发市场转型升级；深耕重点区域、重点城市，以批发市场为中心、向产业链上下游延伸，加快基地建设、加强下游渠道布局、发展“深农+”品牌体系，推进全产业链业务布局，继续保持公司在农产品流通行业的领先地位。

# （二）公司 2022 年度重点工作计划

2022 年是公司推进“十四五规划建设的关键一年。公司以 “标准建设年”为总揽抓好各方面工作，着力开展“数字菜篮子”探索创新，全力实现集团高质量发展。重点工作计划如下：

# 1、深耕市场主业，加快农批市场转型升级

以信息技术为支撑，推进市场管理、服务标准化，继续推动成熟市场挖潜增效；加强重点项目招商和培育，促进新市场释放业绩，推动亏损企业减亏扭亏；创新市场经营模式，拓展新的业务增长点；实现市


(v) (1)聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證 券 交 易 所、上 海 證 券 交 易 所、深 圳 證 券 交 易 所 或 東 京 證 券 交 易 所 的 任何全面禁止、暫停、規限或限制股份或證券買賣，或(2)有關機關宣佈全面禁止在紐約（在聯邦或紐約州級或其他主管機構）、倫敦、歐盟任何成員國、日 本、香 港 或 中 國 進 行 商 業 銀 行 活 動，或 在 或 影 響 任 何 相 關 司 法 權 區 的商業銀行活動或外匯買賣或證券結算或交收服務中斷；或

(vi) 任何相關司法權區或為該司法權區直接或間接實施任何形式的經濟制裁；或

(vii) 任 何 相 關 司 法 權 區 的 稅 務 或 外 匯 管 制、貨 幣 匯 率 或 外 商 投 資 法 規 出 現 任何 重 大 變 動 或 預 期 重 大 變 動（包 括 但 不 限 於 港 元 或 人 民 幣 兌 任 何 外 國 貨 幣的 貶 值）或 實 施 任 何 外 匯 管 制；或

(viii) 本 招 股 章 程「風 險 因 素」一 節 所 載 任 何 風 險 出 現 任 何 變 動 或 涉 及 預 期 變 動的發展或顯現；或

(ix) 任 何 國 家、政 府、司 法、執 法 機 關、法 規 或 政 治 團 體 或 組 織（統 稱「該等組織」）對 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事 展 開 任 何 行 動、程 序、調 查 或 查 詢或任何該等組織對本集團任何成員公司或任何董事施行或發出任何處罰、懲罰或譴責，或任何該等組織宣佈其擬進行任何以上行動；或

(x) 本集團任何成員或任何董事面臨或被提起任何訴訟或申索；或

(xi) 一 名 董 事 被 控 以 公 訴 罪 行、或 因 法 律 的 施 行 被 禁 止 或 因 其 他 理 由 失 去 資格參與公司的管理工作；或

(xii) 本公司主席或行政總裁離職；或

(xiii) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 對 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市 規 則或任何其他適用於全球發售的法律的任何違反；或

(xiv) 本 公 司 不 論 任 何 原 因 被 禁 止 根 據 全 球 發 售 條 款 配 發 發 售 股 份（包 括 因 行 使超 額 配 股 權 而 發 行 的 任 何 額 外 股 份）；或


(xv) 本 招 股 章 程、相 關 發 售 通 函（或 用 於 與 認 購 發 售 股 份 有 關 的 任 何 其 他 文 件）或 全 球 發 售 任 何 方 面 不 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市規則或任何其他適用於全球發售的法律；或

(xvi) 除 獲 得 聯 席 全 球 協 調 人 批 准 外，本 公 司 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市 規 則 或 聯 交 所 及╱或 證 監 會 的 任 何 規 定 或 要 求 而 就 本 招股 章 程 刊 發 或 必 須 刊 發 補 充 或 修 訂（或 用 於 與 認 購 發 售 股 份 有 關 的 任 何 其他 文 件）；或

(xvii) 任何債權人向本集團任何成員公司提出償還或支付任何債務或於所訂明到期日之前償還債務的有效要求；或

(xviii)本 集 團 任 何 成 員 公 司 蒙 受 任 何 重 大 損 失 或 重 大 損 害（不 論 如 何 發 生 及 不 論是 否 有 投 購 任 何 保 險 或 可 向 任 何 人 士 提 出 索 償）；或

(xix) 提 出 呈 請 將 本 集 團 任 何 成 員 公 司 結 業 或 清 盤，或 任 何 董 事 破 產，或 本 集團任何成員公司或任何董事與其債權人作出任何債務重整協議或安排或訂 立 債 務 償 還 安 排 或 通 過 將 本 集 團 任 何 成 員 公 司 結 業 的 任 何 決 議 案，或委 任 臨 時 清 盤 人、接 管 人 或 經 理 人 接 管 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事的 全 部 或 部 分 資 產 或 業 務，或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事 出 現 任 何類似情況，

而 在 任 何 上 述 情 況 下，聯 席 全 球 協 調 人（為 其 本 身 及 代 表 香 港 包 銷 商）全 權 絕對認為：

(1) 現時或將會或可能對本集團整體的業務、管理、一般事務、財務或經營狀況或前景造成重大不利影響或可能造成損害；或

(2) 已經或將會或可能對全球發售能否順利進行或推銷或定價或香港公開發售的申請水平、國際發售的踴躍程度造成不利影響；或

(3) 導致或將會或可能導致根據本招股章程擬定條款及方式進行香港公開發售及╱或全球發售或寄發發售股份成為不切實可行、不明智或不適宜；或


发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.48-0.59 亿元，去年同期盈利约 0.55 亿元，同比增长-10%-10%。

【\*ST 瓦轴 B】预计 2016 年净利润约 0.3 亿元，将实现扭亏为盈。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.3 亿元，去年同期亏损约 0.33 亿元。

【凤形股份】预计 2016 年净利润约 0.10-0.12 亿元，同比下降 58%-67%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.10-0.12 亿元，去年同期盈利约 0.29 亿元，同比下降 58%-67%。

【建设机械】预计 2016 年净利润约 0.80-1.00 亿元，上年同期为约 0.06 亿元。

发布 2016 年度业绩预盈预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.80-1.00 亿元，去年同期盈利约 0.06 亿元。

【中航重机】预计 2016 年净利润约 2.6 亿元，将实现扭亏为盈。

发布 2016 年度业绩预盈预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 2.6 亿元，去年同期亏损约 3.00 亿元。

【天华院】预计 2016 年净利润同比减少 70%-80%。

发布 2016 年度业绩预减预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润同比减少70%-80%，去年同期净利润约 0.36 亿元。

【巨力索具】子公司收到奖补资金 1000 万。

全资子公司保定巨力供热有限公司投资的集中供热改造燃煤锅炉项目于 2017 年 1 月 19日收到保定市清洁能源替代燃煤锅炉治理改造奖补资金 1,000 万元。

【昌红科技】预计 2016 年净利润约 0.33-0.39 亿元，同比增长 10%-30%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.33-0.39 亿元，去年同期盈利约 0.30 亿元，同比增长 10%-30%。

【中国重汽】预计 2016 年净利润约 3.90-4.46 亿元，同比增长 40%-60%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 3.90-4.4 亿元，去年同期盈利约 2.79 亿元，同比增长 40%-60%。

【中国一重】预计 2016 年亏损约 57.04 亿元。

发布 2016 年度业绩预减预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润将亏损约 57.04亿元，去年同期亏损约 17.95 亿元。

# 【云内动力】2016 年度业绩预告修正。

公司于 2016 年 10 月 31 日发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 1.95-2.30 亿元，此次修正后的 2016 年上市公司股东净利润约 2.15-2.50 亿元。

【山推股份】预计 2016 年净利润约 0.38-0.57 亿元，将实现扭亏为盈。


发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.38-0.57 亿元，去年同期亏损约 8.76 亿元。

【智云股份】预计 2016 年净利润约 0.92-1.00 亿元，同比增长 70%-86%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.92-1.00 亿元，去年同期盈利约 0.54 亿元，同比增长 70%-86%。

【湘电股份】预计 2016 年净利润约 1.34-1.47 亿元，同比增长 111%-131%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 1.34-1.47 亿元，去年同期盈利约 0.63 亿元，同比增长 111%-131%。

【斯莱克】预计 2016 年净利润约 0.98-1.17 亿元，同比增长 0%-20%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.98-1.17 亿元，去年同期盈利约 0.98 亿元，同比增长 0%-20%。

【智度股份】预计 2016 年净利润 2.50-3.00 亿元，同比增长 7036%-8463%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润 2.5-3.00 亿元，同比增长 7036%-8463%。

【兴源环境】预计 2016 年净利润约 2.14-2.45 亿元，同比增长 110%-140%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 2.14-2.45 亿元，去年同期盈利约 1.02 亿元，同比增长 110%-140%。

【汇金股份】预计 2016 年净利润 0.38-0.50 亿元，同比下降 6%-29%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润 0.38-0.50 亿元，去年同期盈利约 0.53 亿元，同比下降 6%-29%。

※明日停复牌：无停牌，复牌 2 只，智度股份、经纬纺机。

# 行业新闻

【节能环保设备】“十三五”城镇污水处理和生活垃圾无害化处理建设规划印发，两领域投资逾 8000 亿。（新浪财经）

1 月 23 日从国家发改委获悉，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》和《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》印发，旨在加快形成“绿色生态、系统协调”的城镇污水处理及再生利用设施建设格局。“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设共投资约 5644 亿元，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2518.4 亿元，两领域投资逾 8000 亿。

# 【动力锂电设备】新能源汽车首批目录出炉。（新浪财经）

1 月 23 日，工信部发布了《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017 年第 1 批）相关车型及主要参数。据统计，第一批进入推荐目录车型共 185 款，其中，物流车 36 款、乘用车 73 款、客车 76 款。

【核电装备】我国首条 AP1000 核燃料元件生产线正式建成投产。（中国核电信息网）


# （六）核心人才和核心技术流失风险

技术人员及营销团队属于公司的核心人才，公司的专有技术是公司的核心技术。核心人才和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 45 人，拥有销售人员 337 人，拥有独立研发的专有技术 71 项。

随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来公司竞争对手通过各种方式争夺公司人才，造成核心人员流失，这不仅影响公司的后续销售能力、产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险。

# （七）产品成分与批件及标签标识不符而被监管部门处罚的风险

2016 年 8 月至 9 月期间，丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等 7 批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。广东省食品药品监督管理局于 2017 年 4 月 25 日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技已就产品成分与批件及标签标识不一致进行整改，相关措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求。若日后公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。

# 三、管理风险

# （一）实际控制人控制风险

孙怀庆、王晓蒲夫妇为公司实际控制人。本次发行前，两人共持有公司 90%的股份；本次发行后，两人合计持有公司的股份仍将超过 80%。孙怀庆还担任公司董事长、总经理。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。


# （二）经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的不断发展，公司的资产规模、收入规模将不断增大。若公司的管理制度和管理团队不能随着公司规模的扩大而进行相应的完善和提升，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。

# 四、财务风险

发行人的财务风险主要体现为税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的相关规定，“自2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。

根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316 号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324 号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委第 9 号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5 条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第 5 条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1 号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按 15%税率征收企业所得税。

同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011 年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19 号）的规定，重庆博多 2015 年度、2016年度和 2017 年度分别取得财政补贴 1,662.00 万元、1,000.00 万元和 0 万元（截至本招股说明书签署日该年度该项财政补贴正在审批流程中）。

重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。


# 第五节 股本变动及股东情况

# 一、 普通股股本情况

# (一) 报告期期末普通股股本结构

单位：股

股份性质	期初	本期变动	期末

数量	比例	数量	比例

无限售
条件股
份	无限售股份总数	-	-	-	-	-

其中：控股股东、实际控制
人	-	-	-	-	-

   董事、监事、高管	-	-	-	-	-

   核心员工	-	-	-	-	-

有限售
条件股
份	有限售股份总数	10,000,000	100%	0	10,000,000	100%

其中：控股股东、实际控制
人	8,530,000	85.3%	0	8,530,000	85.3%

   董事、监事、高管	-	-	-	-	-

   核心员工	-	-	-	-	-

   总股本	10,000,000	-	0	10,000,000	-

   普通股股东人数	3

# (二) 报告期期末普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

单位：股

序号	股东名称	期初持股
数	持股变
动	期末持股
数	期末持
股比例	期末持有
限售股份
数量	期末持有无限
售股份数量

1	卓才集团	5,100,000	0	5,100,000	51%	5,100,000	0

2	梁胜	3,430,000	0	3,430,000	34.3%	3,430,000	0

3	张燕	1,470,000	0	1,470,000	14.7%	1,470,000	0

合计	10,000,000	0	10,000,000	100%	10,000,000	0

前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：
自然人股东梁胜先生、张燕女士为法人股东卓才集团股东，持有卓才集团出资分别为 70.00%、
30.00%。除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人及主要股东之间不存在其他关联关系。

# 二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

# 三、 控股股东、实际控制人情况

# 是否合并披露：

□是 √否


# (一) 控股股东情况

卓才集团直接持有卓才股份 51.00%股份，为公司控股股东。卓才集团法定代表人梁胜先生，成立日期为 2008 年 7 月 1 日，统一社会信用代码为 91440101675699745M，注册资本为 3,000.00 万元。

报告期内公司控股股东未发生变动。

# (二) 实际控制人情况

卓才集团直接持有公司 51.00%股份，为公司控股股东。公司实际控制人为梁胜先生。梁胜先生直接持有公司 34.30%的有表决权股份，通过卓才集团能够控制公司 51.00%有表决权股份。此外，梁胜先生担任公司董事长，可通过公司股东大会、董事会对公司董事、监事的任免以及高级管理人员的聘任产生重大影响，故可认定梁胜先生为公司实际控制人。

梁胜先生，1979 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师职称。2005 年 5 月至 2008 年 6 月在广州市聚贤才人力资源服务有限公司任分公司负责人；2008 年 7 月至今在卓才集团任执行董事兼经理；2013 年 1 月至 2015 年 5 月在卓才人力任经理，2015 年 6 月至今在卓才人力任执行董事；2014 年 3 月至 2017 年 9 月在卓能科技任执行董事，2017 年 6 月至 2017 年 9 月在卓能科技任经理职位，2017 年 9 月股份公司成立至今，任股份公司董事长；2016 年 4 月至今在广州青创任执行董事兼经理。报告期内公司实际控制人未发生变动。


（4）利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜任能力以及专家工作的恰当性；

（5）将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；

（6）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对折现率执行了验证性分析。

（7）评估管理层对商誉的披露是否恰当。

# （二）收入确认

# 1、事项描述

如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”38 所述及“七、合并财务报表项目注释”61 所示，2021 年度，益佰制药营业收入为 33.47 亿元，其中：药品销售收入占比 88.51%。由于营业收入金额重大，营业收入为合并利润表重要组成项目，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

# 2、审计应对

我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评估益佰制药管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

（2）检查营业收入确认的会计政策是否发生重大变化，检查营业收入确认是否符合相关会计政策。

（3）选取样本检查销售合同，识别客户取得商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（4）获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，检查相关销售合同或订单、销售发票、随货同行单、客户签收单、银行回单等支持性文件。

（5）针对资产负债表日前后确认的收入，抽查随货同行单（出库单），物流运单、客户签收单等支持性文件，并结合存货盘点情况，评估收入是否在恰当的会计期间确认。

（6）向主要客户函证销售发生额及应收账款余额情况，对未回函的客户实施替代审计程序。

（7）评价管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

# 四、其他信息

益佰制药管理层对其他信息负责。其他信息包括益佰制药 2021 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。


结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

# 五、管理层和治理层对财务报表的责任

益佰制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估益佰制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算益佰制药、终止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督益佰制药的财务报告过程。

# 六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对益佰制药的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致益佰制药不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就益佰制药实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。


# 第二节 公司简介和主要财务指标

# 一、公司信息

股票简称	麦捷科技	股票代码	300319

公司的中文名称	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

公司的中文简称	麦捷科技

公司的外文名称（如有）	SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司的外文名称缩写（如
有）	MICROGATE

公司的法定代表人	俞磊

注册地址	深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 1 号厂房 101

注册地址的邮政编码	518118

公司注册地址历史变更情况	1、2013 年 4 月 23 日，公司注册地址由“深圳市宝安区观澜街道广培社区裕新路南兴工业园
厂房第一栋、第二栋”变更为“深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂
房第一栋、第二栋”；
2、2017 年 7 月 12 日，公司注册地址由“深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴
工业园厂房第一栋、第二栋”变更为“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业网新发路 2 号”；
3、2017 年 7 月 28 日，公司注册地址由“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业网新发路 2 号”变
更为“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号”；
4、2022 年 1 月 10 日，公司注册地址由“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号“变
更为”深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 1 号厂房 101“。

办公地址	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷 6 号

办公地址的邮政编码	518122

公司国际互联网网址	http://www.szmicrogate.com

电子信箱	securities@szmicrogate.com

# 二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表

姓名	王磊	王大伟

联系地址	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷
6 号	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷
6 号

电话	0755-82928319	0755-82928319

传真	0755-28085605	0755-28085605

电子信箱	securities@szmicrogate.com	securities@szmicrogate.com

# 三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》

公司披露年度报告的媒体名称及网址	www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点	公司证券投资部


# 四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址	上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字会计师姓名	蔡晓丽、陶国恒

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间

国信证券股份有限公司	深圳市福田区福华一路 125 号
国信金融大厦	颜利燕、张伟权	自 2021 年 7 月 16 日至 2023
年 12 月 31 日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

# 五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2021 年	2020 年	本年比上年增减	2019 年

营业收入（元）	3,318,357,060.00	2,329,193,999.76	42.47%	1,817,743,896.60

归属于上市公司股东的净利润
（元）	303,972,437.37	35,676,095.80	752.03%	45,090,952.43

归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）	263,570,346.48	4,211,195.91	6,158.80%	9,429,726.44

经营活动产生的现金流量净额
（元）	598,875,887.00	379,306,171.68	57.89%	240,321,573.97

基本每股收益（元/股）	0.3933	0.0512	668.16%	0.0649

稀释每股收益（元/股）	0.3911	0.0512	663.87%	0.0649

加权平均净资产收益率	10.45%	1.72%	8.73%	2.21%

	2021 年末	2020 年末	本年末比上年末增减	2019 年末

资产总额（元）	5,690,133,495.04	3,848,771,147.88	47.84%	3,393,445,343.83

归属于上市公司股东的净资产
（元）	3,742,354,867.02	2,094,388,833.81	78.68%	2,058,671,154.21

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

# 六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度

营业收入	670,568,253.73	977,986,623.24	825,212,089.27	844,590,093.76


► 盈利水平：中信依然最强，国君次席。我们再加入利润率，通过佣金率\*市场份额\*利润率，即单位市场成交量带来的佣金利润来对比盈利能力，发现尽管中信的利润率由于海外业务的影响仅与行业平均水平相当，但仍能凭借收入体量的巨大优势保持领先位臵；而 GTJA 和广发证券则从 14 年起超越追求市场份额的华泰证券。

图表 26: 在利润对比上中信的优势变小

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

图表 27: 中信之强源于高佣金率下并不丧失市场份额

		2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016

华泰证券	佣金率	0.088%	0.077%	0.076%	0.065%	0.040%	0.028%	0.022%

市占率	5.56%	5.33%	5.36%	5.94%	7.71%	8.24%	8.68%

利润率	58.49%	53.38%	44.17%	59.51%	57.32%	67.42%	54.12%

亿元市场交易
量产生利润/元	2875	2200	1805	2301	1780	1554	1040

国泰君安	佣金率	0.102%	0.083%	0.090%	0.089%	0.087%	0.069%	0.057%

市占率	4.61%	4.78%	4.69%	4.91%	4.84%	4.65%	4.38%

利润率	64.66%	55.15%	34.71%	50.46%	48.69%	54.23%	49.79%

亿元市场交易
量产生利润/元	3056	2198	1458	2201	2052	1744	1244

中信证券	佣金率	0.135%	0.076%	0.079%	0.094%	0.086%	0.053%	0.059%

市占率	5.15%	5.36%	5.59%	6.05%	6.39%	6.27%	5.68%

利润率	54.14%	44.98%	31.59%	45.39%	50.05%	62.95%	46.34%

亿元市场交易
量产生利润/元	3767	1843	1403	2591	2748	2108	1558

广发证券	佣金率	0.119%	0.088%	0.089%	0.095%	0.074%	0.053%	0.044%

市占率	4.06%	4.00%	3.92%	3.90%	4.22%	4.71%	4.33%

利润率	60.82%	34.51%	21.10%	37.47%	56.21%	65.60%	66.20%

亿元市场交易
量产生利润/元	2943	1213	736	1384	1765	1641	1261

注：国泰君安2016年经纪业务利润率以个人金融业务替代

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

# 机构 vs 零售客户：各有千秋

从客户角度划分，针对机构与零售，不同券商在这场战役中选择不同的竞争策略，我们选择中信作为机构业务的代表，华泰、国金、方正作为零售业务的代表，来探索各家的路径。

► 机构业务的特征是服务驱动。机构客户的附加值高，资产托管量大，客户对价格的敏感性低于零售客户。同时，机构客户相较于零售更加稳定。然而，机构业务的进入门槛更高，不仅在销售交易、研究所业务上需要先大量投入，同时对于自己的交易系统、托管系统也提出了更高的要求，对于券商综合服务能力的要求更高。

► 零售的特征是行情驱动。以零售客户为主体的优势在于客户极度分散，但是大部分的零售客户客均资产量都不高，除了市占率极高的个别券商因为拥有规模优势和成本优势，大部分做零售业务的券商都容易亏损，并且客户会随着行情的波动进入和流失，而且价格敏感性较高，业务稳定性较低。

# 中信之谜：强者地位源于高机构占比

中信证券除在 08\~11 年大幅降佣，之后并没有主动迎接佣金价格战，但是其份额却稳定在行业前三，收入始终领跑，受市场环境影响很小。。一方面，这与其机构占比高的客户结构密切相关，能获取相对高的溢价；另一方面，中信经纪业务作为财富管理者角色，其营业部和分公司被赋予了区域综合 IBS 的职能，与综合金融体系融合程度较高。

► 穿越牛熊，中信佣金收入复合增速上市券商第二。我们抛开整个行业都损失严重的2008\~2010 年，观察上市公司 2011\~2016 年间剔除市场变化后的佣金净收入复合增速，发现中信的降幅只有不到 4%，仅次于渠道建设完善的方正证券，这在经纪业务体量较大的券商中难能可贵。


图表 28: 中信证券的营收过去 6 年间降幅很小

资料来源：公司公告，中金公司研究部

► 中信的机构业务已超过零售业务。单纯考虑境内的普通经纪业务，中信证券代理买卖证券款中机构的绝对值和比例遥遥领先，尤其在 2016 年超过个人业务，达到 694亿元。而从信用交易角度来看，中信的优势依旧明显。中信证券能一直保持机构业务的繁荣，也反映其客户粘性非常高，这也是行业历经十年沧桑，中信经纪业务依然雄踞第一的重要原因。

图表 29: 中信证券普通经纪业务中机构占比始终领先

资料来源：公司公告，中金公司研究部

图表 30: 中信在信用交易中机构占比领先优势同样明显

资料来源：公司公告，中金公司研究部

► 高客均资产带来丰厚收益。不论从托管资产、托管市值与客均资产角度来看，中信证券都是行业的佼佼者，由于其机构客户占比很高，个人客户也大多是对佣金率敏感性较低的高净值客户，因此中信的个人、机构客均资产均处于领先地位，进而使得其客均收入远远超过其他券商。


# 二零一八財年與二零一七財年比較

# 收益

收益由二零一七財年的 44.3百萬港元減少0.8百萬港元或1.8%至二零一八財年的43.5百萬港元。略為減少主要由於二零一七財年一名客戶的GES TX 一次性集成項目完成，導致初始設定及定製服務的收益減少1.2百萬港元。該項減少部分被主要因向香港一家認購金融交易解決方案授權的經紀公司銷售及安裝相關計算機硬件及軟件，導致計算機硬件及軟件銷售收益增加1.0百萬港元所抵銷。許可及維護服務收益維持相對穩定，於二零一七財年及二零一八財年分別為38.9百萬港元及38.3百萬港元，減少1.4%，乃由於各年度客戶人數保持相對穩定。

# 其他收入

其他收入由二零一七財年的367,000港元減少337,000港元或91.8%至二零一八財年的30,000港元，主要是由於就所提供的管理服務自當時的關聯方RLT（於二零一六年十月成為GES的全資附屬公司）收取的管理費收入減少 0.3百萬港元。

# 計算機硬件及軟件銷售成本

計算機硬件及軟件銷售成本由二零一七財年的 0.1百萬港元增加0.8百萬港元或646.8%至二零一八財年的0.9百萬港元，乃由於二零一八財年就計算機硬件及軟件銷售購買的項目增加。該項增加大體與二零一八財年計算機硬件及軟件銷售增幅一致。

# 分包費用

分包費用由二零一七財年的1.6百萬港元減少至二零一八財年的零，原因是我們將GES TX 集成項目外包予身為獨立第三方的分包商，以為一名或多名流通量供應商開發傳遞買賣盤的模塊。該項目已於二零一七財年完成。

# 授權及訂閱成本

授權及訂閱成本由二零一七財年的1.2百萬港元略增至二零一八財年的1.3百萬港元，主要是由於服務費按年增加，被對一名金融市場信息供應商的訂閱增加及對一名價格推送供應商的訂閱減少的綜合影響所抵銷。


# 互聯網服務成本

互聯網服務成本由二零一七財年的4.4百萬港元減少2.6百萬港元或58.6%至二零一八財年的1.8百萬港元。減少主要是由於(i)以較低成本取替服務供應商的1.1百萬港元網絡保護服務；及(ii)為應對業務需要及為成本控制目的而終止澳門服務供應商0.8百萬港元的呼叫中心支持（自此，該服務由我們自身的員工提供）。我們需要購買網絡保護服務以抵禦網絡攻擊。於往績記錄期，我們聘用上述呼叫中心支持服務供應商處理客戶的電話查詢。

# 僱員福利開支

僱員福利開支由二零一七財年的12.6百萬港元略增0.1百萬港元或0.9%至二零一八財年的12.7百萬港元。增加主要是由於二零一八財年員工流失率較高令特別花紅增加 1.0百萬港元以留住員工，部分被資本化為計算機軟件系統開發成本的員工成本增加0.7百萬港元所抵銷，主要是由於有關開發所涉時間增加。

# 物業及設備折舊

物業及設備折舊由二零一七財年的1.0百萬港元增加0.2百萬港元或17.2%至二零一八財年的1.2百萬港元。增加主要是由於二零一八財年添置若干計算機項目。

# 無形資產攤銷

無形資產攤銷由二零一七財年的1.3百萬港元增加0.8百萬港元或58.7%至二零一八財年的2.1百萬港元。增加主要是由於二零一八財年員工成本資本化，故添置計算機軟件系統。

# 租賃開支

租賃開支由二零一七財年的3.0百萬港元減少0.4百萬港元或14.0%至二零一八財年的2.6百萬港元。減少主要是由於二零一六年四月至五月就我們的原辦公室支付的租賃開支而我們現有辦公室的租賃協議於二零一六年四月開始。

# 其他開支

其他開支由二零一七財年的3.2百萬港元減少1.1百萬港元或33.5%至二零一八財年的2.1百萬港元。減少主要是由於(i)呆賬應收款項撥備減少0.4百萬港元，原因是二零一七財


（2）资金：低资金成本是确保消费金融整体收益的关键。消费需求方的资金可分为自有资金和借贷资金。对于银行而言，上游主要是储户、股东和信贷资产证券化的投资机构，资金供给形式主要表现为储蓄、出资和投资；对于消费金融公司，上游主要是股东，资金供给形式表现为出资；对于电商消费金融平台，在电商平台上以赊购方式获得消费品，可选择分期付款或者延迟付款；对于小额贷款公司，期上游资金来源主要是小额贷款。可以看出，直接来自银行的资金成本相对比较低。

（3）数据：征信是消费金融中的风险管控核心工具。消费金融的兴起，征信变得愈加重要，大数据征信在当下时代有着至关重要的作用，有效缓解信息不对称的情况，为资本的流动提供指引方向并且更好得保证了广大民间投资者的利益。

图 23：消费金融三要素

资料来源：公司资料，中信建投证券研究发展部

消费金融业务的主要收入包括利息收入和增值服务收入。利息收入主要是用户付的利息，或者是商家替用户付的利息。消费金融业务为商家带来客户流量，增加业务收入，消费金融公司可以从商家拿到销售佣金。数据增值服务主要是帮助商家开展消费金融业务，在提高消费分区服务的同时可以获得用户的数据，根据大数据分析，可以更加准确滴为在消费者和商家之间进行场景的销售推广，这可以作为数据二次增值的收入。

立足场景和数据，实现资金安全有效地运转，保证产业链各部分环节的有效收益是消费金融成功关键。消费金融本质还是金融业务，对金融业务来讲，最重要的是流动性、收益性和风险控制的问题，对应下来就是资金成本、资金收益、息差和坏帐率的水平。


图 24：消费金融生态圈

资料来源：公司资料，中信建投证券研究发展部

# 4.1 第三方大数据服务平台变现加速

联动优势多年来专注于移动信息服务及第三方支付业务，通过多种渠道积累覆盖数亿手机用户的数据画像，主要包括：（1）通信用户：通过“银信通”的通信信息业务积累的数据提升个人信用的评价能力。（2）支付账户：公司提供第三方支付，获取了海量交易以及支付的行为数据。（3）数据交换：与金融企业、互联网公司合作，补全数据源、验证数据模型并不断迭代。

在有以上大量数据的基础之上，公司加速开展数据变现的业务模式，通过大数据获取、数据分析和挖掘、人工智能等技术，帮助合作伙伴提升数据资源利用能力，同时为合作伙伴提供精准营销、客户关系管理、信贷风险管控等基于大数据分析的多方位企业经营决策服务，以提高整体运营效率，降低整体运营成本。

在盈利模式方面，联动优势的大数据应用及服务分两类：一类为联动优势向客户提供数据匹配和数据丰富服务；另一类为根据客户提供的待分析关键信息，返回分析结果获得分析服务费。2015 年，联动优势的数据变现业务收入在 600 万左右，2016 年公司大数据业务收入有望达到千万级别。

# 4.2 依托大数据优势，切入消费金融征信领域

目前，国内的个人征信市场加快起步，公司的大数据能力和价值有望得到重估。在央行确定的 8 家开展个人征信业务准备工作的机构名单，公司与中诚信征信有限公司达成业务合作，步入消费金融征信领域。


 电商业务引领高速增长提升备货量推升库存规模，应收账款较年末下降，由于业务扩张经营性现金流净额下滑，但整体保持良性状态。一季度公司库存较年初提升18.54%至 18.92 亿元，不同于年报库存提升源于去年暖冬春季服装提前入库，一季度库存提升主要因为：1）电商业务快速增长大幅增加备货；2）公司整体业务总量提升，相应提升备货量；3）代理新品牌前期开拓以直营模式为主，也相应加大了库存量。整体而言，公司经历过库存危机时期的阵痛，近两年在配货端提倡加大现货比例的同时，渠道终端精细化管控能力也在持续提升，现阶段库存提升并不会引发前些年由于粗放式外延扩张引起的库存积压问题。应收账款同比下降 17.8%至12.58亿元，经营性现金流由于业务扩张导致流出大幅增加使得净额较上年同期下降65.45%至 1.44 亿元，但整体保持良性状态。

 内生运营实力稳步提升，主业稳健增长，外延布局预期仍存，16 年增长值得期待。1）公司已步入良性增长阶段，主业有望持续稳健增长：休闲装业务关店也基本告一段落，外延拉动将有助于增速的提升，受益于大众化业务的集中化，森马市占率仍有提升的可能性；童装业务在二胎概念的刺激下，预计仍可维持现有良好的增长态势，随着新品牌逐步成熟，童装业务有望持续发力。2）优化生态圈式发展，积极推进在上下游推进股权激励、合伙人、创业计划等，利用“共赢理念”提升管理能力、改造组织，将传统模式与互联网融合，向南极电商学习，计划引入新的业务模式，从而适应新的业态及市场发展。3）延布局方面：与 ISE 的合作逐步落实，目前 app已上线经营；未来可能继续收购符合战略布局的海外综合性品牌；同时，公司将谨慎选择具有一定协同效应的项目进行投资，社群类项目及儿童产业链项目也在接触筛选过程中。

 盈利预测与投资建议：公司经历了从 2013 年起至今循序渐进的供应链改革、产品质量和研发改革、到最终的渠道和明星广告推广等一系列改革过程，实现了巴拉巴拉品牌的持续稳健增长和森马品牌的率先复苏。目前公司供应链和加盟商两端均保持健康平稳发展状态，使得公司能在消极的行业市场环境中拥有稳定的主业基础和较强竞争力。在成功于童装和休闲品类坐稳第一的情况下，发展培育独立新品牌进军新的细分市场，立足长远。外延业务也在落实过去规划的基础上谨慎推进。同时公司管理上推进合伙人制的思路将进一步统一各环节利益为公司未来发展产生极大的积极效应。

结合一季报情况，微调 16-18 年 EPS 分别为 0.63、0.77、0.94 元。我们认为公司在休闲装业务稳步恢复及童装业务持续发力支持下，基本面支撑力度较强，且持续稳定增长性高，根据股权激励计划业绩考核的指引，预计 16-17 年收入及净利润年均增长目标分别不低于 15%和 20%。公司目前市值 288 亿，对应 16 年 PE17.5X，在当前市场环境下具有估值优势，给予 16 年 20-25X 估值中枢，对应合理目标价为12.60-15.75 元。考虑到公司后期业绩增长轨迹相对明确，且资金充裕、后续外延布局预期仍存，可作为白马稳健型品种进行配置，维持“强烈推荐-A”的投资评级。

 风险提示：终端消费持续疲软；直营店建设导致销售费用进一步提升；电商化转型效果不佳；外延布局低于预期；大股东减持压力。


表1：公司16Q1业绩同比和环比情况

（百万元）	15Q1	15Q4	16Q1	同比	环比

营业收入	1656	3285	1923	16%	-41%

营业毛利	272	670	322	18%	-52%

销售费用	231	348	271	17%	-22%

管理费用	68	144	82	21%	-43%

财务费用	-49	-23	-27	-46%	14%

营业利润	279	712	331	19%	-54%

归属母公司净利润	196	520	244	25%	-53%

EPS（元）	0.29	0.78	0.36

数据来源：公司公告、招商证券

表2：公司单季度财务数据对比

（百万元）	14Q2	14Q3	14Q4	15Q1	15Q2	15Q3	15Q4	16Q1

营业收入	1474	2430	2786	1656	1714	2800	3285	1923

营业毛利	219	416	555	272	278	511	670	322

销售费用	207	240	263	231	256	286	348	271

管理费用	74	77	94	68	91	84	144	82

财务费用	-45	-14	-45	-49	-46	-29	-23	-27

营业利润	221	434	593	279	285	521	712	331

归属母公司净利润	183	328	421	196	226	406	520	244

EPS（元）	0.27	0.49	0.63	0.29	0.34	0.61	0.78	0.36

主要比率

毛利率	37%	37%	35%	36%	39%	37%	39%	37%

销售费用率	14%	10%	9%	14%	15%	10%	11%	14%

管理费用率	5%	3%	3%	4%	5%	3%	4%	4%

财务费用率	-3%	-1%	-2%	-3%	-3%	-1%	-1%	-1%

营业利润率	15%	18%	21%	17%	17%	19%	22%	17%

有效税率	17%	25%	33%	28%	21%	23%	29%	26%

净利率	12%	13%	15%	12%	13%	15%	16%	13%

YoY

收入	11%	10%	18%	14%	16%	15%	18%	16%

归属母公司净利润	21%	22%	20%	22%	24%	24%	24%	25%

数据来源：公司公告、招商证券


				若琰 广发证券，李
典 国元证券等 189
位分析师、研究员及
基金经理。	投资者关系活动记
录表》（编号：
2021-004）

2021 年 10 月
29 日	杭州龙湖皇
冠假日酒店	其他	机构	訾猛、杨柳 国泰君
安，刘章明、周昕 天
风商社，李锦 长江
零售，芦冠宇 方正
证券、杜一帆 中信
证券、童若琰 广发
证券等 200 位分析
师、研究员及基金经
理。	巨潮资讯网
(www.cninfo.com.
cn)：《杭州壹网壹创
科技股份有限公司
投资者关系活动记
录表》（编号：
2021-005）	巨潮资讯网
(www.cninfo.co
m. cn)


# 第四节 公司治理

# 一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

# 1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规定性文件的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，采取现场会议、网络投票相结合的方式召开会议，为股东参加股东大会提供便利，确保股东的合法权益，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

# 2、关于公司与控股股东

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。控股股东、实际控制人及其关联人不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。

# 3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司董事会均严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行董事的职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会根据各自职责对公司发展的事项进行专项研究，为董事会决策提供意见和建议。

# 4、关于监事与监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，监事会主席1人。监事会人数与人员组成符合法律法规与《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会认真履行自己的职责，秉着对全体股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。

# 5、关于内部审计制度的建立与执行

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。

# 6、关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》等规定以及公司制定的《信息披露制度》等操作性文件的要求，真实准确、完整及时的披露信息。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为公司信息披露网站。公司上市以来，不断尝试更加有效的方式开展投资者关系管理工作，设立了互动易、电话专线、专用邮箱等多种渠道与投资者进行沟通和交流。

# 7、关于相关利益者


# • Benefits

The Group makes contributions to pension insurance, medical insurance, unemployment insurance, work injury insurance, maternity insurance and housing provident fund for its employees in accordance with national and local laws and regulations. It has also formulated its Staff Leave System according to the relevant national laws and regulations. With reference to the actual conditions of the Group to formulate the Staff Leave System, we offer our staff paid holidays, including annual leave, sick leave, marriage leave, maternity leave, funeral leave and work injury leave. In the meanwhile, the Group attaches importance to gender equality at work and has incorporated it into the standards of the Company. Subject to the local governmental regulations, the Group gradually improves the Staff Leave System and provides paternity leave for male employees and menstrual leave for female employees.

Xinjiang Fufeng has a staff canteen and provides freely staff dormitories (for 2–4 persons in a room) with separate toilets. Employees can enjoy subsidy based on length of service, being RMB60 per month for every completed year of service. In addition, labour insurance supplies are provided monthly, and birthday cakes at employees’ birthdays, as well as other benefits such as mooncakes, yoghurt, ham, rice, noodles and oil on specified festive days.

• 福利

集團根據國家與地方法律法規為所有員工繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，及住房公積金。並根據國家有關法律法規，結合集團實際情況制定了《員工休假制度》，結合集團賦予員工年休假、病假、婚假、產假、喪假、工傷假等多種帶薪假期。集團同時也重視兩性工作平等並將其納入公司規範，根據當地政府法規，逐步完善《員工休假制度》，男性給予陪產假，女性給予生理假。

新疆公司設有員工食堂，提供免費的員工宿舍（2–4人間）內有獨立衛生間，在員工工作期滿一年後每滿一年享受廠齡補貼60元╱月，每月發放一次勞保用品，生日蛋糕，年節發放職工福利如月餅、酸奶、火腿、米、面、油等。


# • Talents development

The Group firmly believes that the talents are the most valuable assets and attaches great importance to the shared growth. The Group’s human resources department and Fufeng Business Schools regularly provide targeted induction trainings for various new employees to help new employees to understand the corporate culture and job requirements so that they can adapt to their work content and working environment as soon as possible. In the employee career development project, the Group will provide employees with appropriate trainings based on social development and the Group’s development needs, so that they can keep up with the needs of the times and keep pace with the times. The Group actively creates a favorable development environment where talents can demonstrate their specialised skills in a planned way. In addition, the Group also endeavors to constantly improve the system of personal growth and development of employees by encouraging its employees to tap into their full potential and maximize their personal value, as well as by providing protection and creating conditions for employees to promote the growth and development of both our Company and our employees. At the same time, the Group constantly updates its internal concepts on talent cultivation based on the increasing requirements on the comprehensive quality of employees and the tendency of better educated and more professional business teams.

• 人才培養

集團深信人才是最大的資產，注重與員工的共同成長。集團人力資源部門與阜豐商學院，定期為新入職各類員工進行針對性的入職培訓，協助新員工瞭解企業文化和崗位要求，使其盡快適應其工作內容和工作環境。在員工職業發展工程中，集團將根據社會發展及集團發展需求，為員工提供相應的培訓，使他們及時跟上時代發展的需求，與時俱進。集團有計劃地積極營造人盡其才的良好成長環境，從激發員工潛能、實現員工個人價值出發不斷完善員工成長與發展體系，為員工提供保障、創造條件，促進企業與員工兩者共同的正面成長與發展。集團也對從業人員綜合素質要求日益提高，對業務團隊知識化、專業化的要求不斷提升，集團也時刻更新內部培養理念。


	理		00				00

张立德	副总经
理		1,620,0
00				1,620,0
00	7.42

滕星均	纪委书
记		1,620,0
00				1,620,0
00	7.42

丛剑波	副总经
理		1,620,0
00				1,620,0
00	7.42

李俊新	副总经
理兼规
划发展
部部长		1,620,0
00				1,620,0
00	7.42

李志勇	董事会
秘书、
总经理
助理兼
董事会
办公室
主任		1,620,0
00				1,620,0
00	7.42

合计	--	0	17,820,
000	0	0	--	17,820,
000	--	0	0	0	--	0

备注（如有）	上述人员股票期权的授予日为 2021 年 5 月 18 日，等待期 24 个月。

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的高级经理管理人员绩效考核制度与薪酬体系，通过设置绩效考核指标对高级管理人员的工作进行有效考核，决定其薪酬的变动情况。2021年公司高级管理人员执行年薪制，包括基本年薪与年度绩效奖励两部分，基本年薪按月支付，年度绩效奖励根据上年绩效考核指标完成情况确定支付。

# 2、员工持股计划的实施情况

□ 适用 √ 不适用

# 3、其他员工激励措施

□ 适用 √ 不适用

# 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

# 1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及要求，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，坚持以风险管理为基础，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、评价与完善，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。


# 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

# 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称	整合计划	整合进展	整合中遇到的问
题	已采取的解决措
施	解决进展	后续解决计划

富奥汽车零部件
股份有限公司冲
压件分公司	2021 年 4 月总经
理办公会、董事
会批准资产出
售；5 月股东大会
批准资产出售；
10 月总经理办公
会批准启动资产
评估；11 月总经
理办公会批准资
产评估报告结
论；12 月取得项
目资产评估报告
的备案；2022 年
1 月取得《关于富
奥公司冲压件分
公司非公开协议
转让固定资产的
批复》；1 月底完
成固定资产转
让。	截止 2021 年 12
月底已经取得项
目《国有资产评
估备案表》	无	无	无	无

富奥电子电器分
公司	资产、业务以及
人员整合进入富
奥与德赛西威合
资公司	预计2022年完成	富奥电子电器分
公司的人员安置	整合方案作为附
件加入合资公司
合作协议中，人
员整合按照应收
尽收原则进入合
资公司。	初步确定待转入
人员名单	按项目流程推进

# 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

# 1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2022 年 04 月 20 日

内部控制评价报告全文披露索引	《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例	69.24%


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第2题：请问您上过哪些和以下技术相关的课程？[多选题]

在众多人工智能相关课程中，“人工智能（原理与技术）”，“机器学习（深度学习）”，“图像识别”是三类最为热门的课程。

第3题：您上过的人工智能课程主要是属于什么阶段的课程？[单选题]

大多数人工智能相关课程属于本科阶段课程。

第4题：您上过的人工智能课程是由什么机构开设的？[多选题]

学校和网络平台同为开设人工智能课程的重要机构。


# Foreign Currency Risk

Most of the Group’s revenue and costs were denominated in Hong Kong dollar and Singapore dollar. The Group’s cash and cash equivalents were held predominately in Hong Kong dollar, Singapore dollar and United States dollar. A loan advanced from a non-controlling shareholder of the Group’s subsidiary was denominated in United States dollar. The Group currently does not have a foreign currency hedging policy. However, the management closely monitors foreign exchange exposure and will consider hedging significant foreign currency exposure should that need arise.

# Credit Risk

The Group mainly focuses on conducting lease and loan transactions with high quality customers and obtaining sufficient collaterals, if applicable, as a means of mitigating the risk of financial loss from defaults. In order to minimize the credit risk, the Group’s management continues to monitor the level of risk exposure to ensure that the Group can recover any overdue debts. The Group will consider taking legal actions, when necessary, as a means to recover the debts in default. In addition, the Group reviews the recoverable amount of each individual debt, including but not limited to rental receivables, secured mortgage loan and interest receivables and unsecured personal loan and interest receivables at the end of each reporting period to ensure that adequate impairment losses are provided for irrecoverable amounts. In the opinion of the directors, the credit risk is significantly reduced.

外匯風險

本集團大部分收入及成本均以港元及新加坡元為結算單位。本集團之現金及現金等價物主要以港元、新加坡元及美元為結算單位。本集團附屬公司之非控股股東墊付之貸款以美元為結算單位。本集團目前並無外匯對沖政策。然而，管理層會密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外匯風險。

信貸風險

本集團主要專注於與優質客戶進行租賃及貸款交易，並取得足夠之抵押品（若適用），以減低因違約而導致蒙受財務損失的風險。為儘量減低信貸風險，本集團管理層持續監察風險水平，以確保本集團可收回任何逾期債項。在有需要時，本集團會考慮採取法律行動，作為收回違約債項之方法。此外，本集團在各報告期末審視各個別債項之可收回金額，包括（但不限於）應收租金、應收有抵押按揭貸款及利息，以及應收無抵押私人貸款及利息，以確保就不可收回金額計提足夠減值虧損。董事認為，信貸風險已大為降低。


# HUMAN RESOURCES

As at 31 March 2021, the Group had a total of 32 staff (2020: 33) in Hong Kong. The employee benefit expense (including directors’ emoluments) was HK\$21,068,000 (2020: HK\$22,643,000) for the Year. Remuneration packages for employees and directors are structured according to market terms as well as individual’s and the Group’s performance. Benefits plans maintained by the Group include mandatory provident fund scheme, medical insurance, share option scheme and discretionary bonuses. As at 31 March 2021, the Group had 132,800,000 (2020: 386,640,000) outstanding share options granted to eligible directors and employees of the Group.

# EVENT AFTER THE REPORTING PERIOD

# Disposal of Cruise Ship – Leisure World

On 22 April 2021, the Group, through an indirect non-wholly owned subsidiary, entered into an agreement with an independent third party to sell the cruise ship “Leisure World”, which was sold for demolition purpose only, at a consideration of approximately US\$3,592,000 (equivalent to approximately HK\$27,909,000). The disposal was completed upon the delivery of “Leisure World” to the purchaser on 25 May 2021. The gain on disposal before tax is expected to be approximately US\$92,000 (equivalent to approximately HK\$714,000) and the Group's share of relevant aggregate revaluation surplus of HK\$4,730,000 included in the asset revaluation reserve is expected to be transferred to retained profits. The disposal constitutes a discloseable transaction and subject to the reporting and announcement requirements under the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited. For details of the disposal, please refer to the Company’s announcement dated 22 April 2021.

人力資源

於二零二一年三月三十一日，本集團在香港之僱員合共32人（二零二零年：33人）。於本年度，僱員福利開支（包括董事酬金）為21,068,000港元（二零二零年：22,643,000港元）。僱員及董事之薪酬福利乃參考市場條款以及個人及本集團之表現而制訂。本集團提供之員工福利計劃包括強制性公積金計劃、醫療保險、購股權計劃及酌情花紅。於二零二一年三月三十一日，本集團有132,800,000份（二零二零年：386,640,000份）已授予本集團合資格董事及僱員而尚未行使之購股權。

報告期後事項

# 出售郵輪－Leisure World

於二零二一年四月二十二日，本集團透過間接非全資附屬公司與獨立第三方訂立協議，將郵輪「Leisure World」出售，僅作拆卸用途，有關代價約3,592,000美 元（相等於約27,909,000港 元）。於 二 零 二 一 年 五 月二十五日將「Leisure World」交付予買方後，出售事項已經完成。預期出售事項的除稅前收益約92,000美 元（相等於約714,000港元），而包括在資產重估儲備內本集團應佔的有關重估盈餘總額4,730,000港元預期將會轉入保留溢利。出售事項構成一項須予披露的交易，因此須遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則項下有關申報及公告之規定。有關出售事項之詳情，敬請參閱本公司日期為二零二一年四月二十二日之公告。


3. 主要會計判斷及估計（續）

判斷（續）

投資物業的遞延稅項

就計量以公平值模型計量的投資物業產生的遞延稅項負債或遞延稅項資產而言，董事已審閱本集團的投資物業組合，並認為本集團的投資物業乃以透過時間的推移而非透過銷售消耗該投資物業所含絕大部分經濟利益為目標的商業模式持有。因此，於釐定本集團有關投資物業的遞延稅項時，董事確認，香港會計準則第12號所得稅所載使用公平值模型計量的投資物業透過銷售收回的假設已被推翻。

遞延稅項資產

遞延稅項資產就所有可扣稅暫時差額、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損予以確認，並於可能出現應課稅溢利可用以抵銷可扣稅暫時差額、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損時予以確認。管理層於釐定可予以確認之遞延稅項資產數額時，須根據可能出現未來應課稅溢利之時間及數額，以及未來稅務規劃策略作出重大判斷。於2020年12月31日，遞延稅項資產賬面值為人民幣165,802,000元（2019年：人民幣154,076,000元）。進一步詳情載於財務報表附註32。

# 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS AND ESTIMATES (Continued)

# Judgements (Continued)

# Deferred tax on investment properties

For the purpose of measuring deferred tax liabilities or deferred tax assets arising from investment properties that are measured using the fair value model, the directors have reviewed the Group’s investment property portfolio and concluded that the Group’s investment properties are held under a business model whose objective is to consume substantially all of the economic benefits embodied in the investment properties over time, rather than through sale. Therefore, in determining the Group’s deferred tax on investment properties, the directors have determined that the presumption set out in HKAS 12 Income Taxes that investment properties measured using the fair value model are recovered through sale is rebutted.

# Deferred tax assets

Deferred tax assets are recognised for all deductible temporary differences, and carryforward of unused tax credits and unused tax losses, to the extent that it is probable that taxable profit will be available against which the deductible temporary differences, and the carryforward of unused tax credits and unused tax losses can be utilised. Significant management judgement is required to determine the amount of deferred tax assets that can be recognised, based upon the likely timing and level of future taxable profits together with future tax planning strategies. The carrying amount of deferred tax assets at 31 December 2020 was RMB165,802,000 (2019: RMB154,076,000). Further details are included in note 32 to the financial statements.


3. 主要會計判斷及估計（續）

估計的不確定因素

下文披露於報告期末關於未來的主要假設及其他估計不確定因素的主要來源，其涉及導致下個財政年度對資產及負債賬面值作出重大調整的重大風險：

在建物業、持作出售的已竣工物業及持作開發以供出售的土地減值評估

在建物業及持作出售的已竣工物業按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。估計可變現淨值乃指根據所得最佳資料估算的估計售價減銷售開支及估計竣工成本（如有）。持作開發以供出售的土地初始按成本減任何減值虧損列賬，且不作折舊。

本集團已聘請一名外部估值師對本集團於報告期末的在建物業、持作出售的已竣工物業及持作開發以供出售的土地進行估值，以評估該等資產的可變現淨值是否低於其賬面值。

於2020年12月31日，在建物業、持作出售的已竣工物業及持作開發以供出售的土地的賬面值分別為人民幣2,944,941,000元（2019年：人民幣2,875,681,000元）、人民幣1,153,279,000元（2019年：人民幣1,075,239,000元）及人民幣1,657,879,000元（2019年：人民幣1,044,817,000元）。

# 中國企業所得稅（「企業所得稅」）

本集團須於中國繳納企業所得稅。由於若干涉及所得稅的事宜尚未獲地方稅務局確認，故於釐定將計提的所得稅撥備時，必須根據現時已實施的稅務法例、法規及其他相關政策作出客觀估計及判斷。如該等事宜的最終稅務結果與原本記錄的金額有所不同，有關差額將對出現差額期間的所得稅及稅務撥備造成影響。於2020年12月31日，應付企業所得稅的賬面值為人民幣644,145,000元（2019年：人民幣564,036,000元）。

# 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS AND ESTIMATES (Continued)

# Estimation uncertainty

The key assumptions concerning the future and other key sources of estimation uncertainty at the end of the reporting period, that have a significant risk of causing a material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities within the next financial year, are disclosed below:

# Impairment review for properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale

Properties under development and completed properties held for sale are stated at the lower of cost and net realisable value. The estimated net realisable value is the estimated selling price less selling expenses and the estimated cost of completion (if any), which are estimated based on the best available information. The land held for development for sale is initially stated at cost less any impairment losses and is not depreciated.

The Group has engaged an external valuer to perform a valuation of the Group’s properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale as at the end of the reporting period to assess if the net realisable values of these assets are lower than their carrying amounts.

The carrying amounts of properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale at 31 December 2020 were RMB2,944,941,000 (2019: RMB2,875,681,000), RMB1,153,279,000 (2019: RMB1,075,239,000) and RMB1,657,879,000 (2019: RMB1,044,817,000), respectively.

# PRC corporate income tax (“CIT”)

The Group is subject to corporate income taxes in the PRC. As certain matters relating to the income taxes have not yet been confirmed by the local tax bureau, objective estimates and judgements based on currently enacted tax laws, regulations and other related policies are required in determining the provision for income taxes to be made. Where the final tax outcome of these matters is different from the amounts originally recorded, the differences will impact on the income tax and tax provisions in the period in which the differences realise. The carrying amount of corporate income tax payables at 31 December 2020 was RMB644,145,000 (2019: RMB564,036,000).


煤气	1.68	3.87	-56.10	1.74	3.30	-90.35	0.43	3.11	-97.67

煤化工副产品	3.49	8.03	-20.67	3.80	7.21	-27.46	0.85	6.14	-48.24

工程收入	0.25	0.57	42.19	0.22	0.42	30.89	0.03	0.22	66.67

煤炭及贸易	2.28	5.24	3.22	1.68	3.18	2.30	0.80	5.78	-1.25

装备制造	2.85	6.55	22.69	3.29	6.24	18.65	1.08	7.80	19.44

合计	43.53	100.00	7.06	52.68	100.00	10.71	13.84	100.00	8.74

资料来源：公司提供

从产品毛利率来看，2018 年，焦炭价格涨幅明显，焦炭毛利率由上年的 11.87%提升至 17.97%；受煤气价格下跌 0.01 元/方以及原煤价格上涨影响，导致公司煤气毛利率大幅下降，公司煤气业务仍处于亏损阶段，亏损幅度加大。受煤化工副产品价格涨幅小于原料焦煤价格涨幅，人工成本增加及脱硫脱硝项目投入影响，公司煤化工副产品毛利率继续下滑，出现成本倒挂现象，亏损程度继续扩大。同时，2018 年，公司无煤炭采掘业务，低毛利率的贸易业务摊薄公司煤炭及贸易业务毛利率降至 2.30%。公司装备制造业务毛利率下滑 4.04 个百分点至 18.65%，主要系市场竞争激烈，工程收入毛利率进一步压缩所致。综合看，公司的主营业务毛利率为 10.71%，较上年提升 3.65 个百分点。

2019 年 1\~3 月，公司实现营业收入 13.91 亿元，同比增长 14.85%，主要系焦炭价格和销量均有所上涨所致；营业利润同比增长 248.18%至 0.24 亿元，净利润同比增长 224.86%至 0.21 亿元；公司综合毛利率为 8.74%，较上年同期下降 0.17 个百分点。

总体看，2018 年，受下游景气度回升，焦炭量价齐升影响，公司收入规模增长明显，收入结构保持稳定；焦炭毛利率提升推动公司主营业务毛利率提升，但煤气及煤化工副产品仍成本倒挂，亏损幅度继续加大。

# 2．原材料采购

2018 年，公司采购的原材料仍主要为洗精煤，采购量为 278.88 万吨，较上年增长 22.48%，主要系下游景气度提升，公司焦炭产销量增长所致。公司洗精煤平均采购含税价 1,410.94 元/吨，同比上升 27.30 元/吨。结算方式方面，2018 年，公司经营好转，为降低采购成本，公司增加现金结算比例。

从采购集中度看，2017\~2018 年，公司前五大供应商采购额分别为 16.52 亿元和 33.40 亿元，占总采购额的比例分别为 43.15%和 76.81%，2018 年原材料采购集中度有所提升。2018 年，公司经营好转，资金好转，公司减少向第三方垫资的贸易商采购，另外，公司与贵州邦达能源开发有限公司签订战略合作协议，2018 年公司向其采购量增加明显，因此公司前五大供应商集中度提升明显。目前，公司与贵州、云南、四川等地的大型煤企业签订了战略合作协议，以长单的形式保证公司上游原材料供应。

总体看，2018 年，公司洗精煤采购量增长明显，采购价微幅增长；采购集中度明显提升，集中度高。

# 3．生产与销售

2018 年，公司主营业务产品类型和生产工艺基本无变化，公司拥有年产 198 万吨焦炭、140 吨／小时的一套干熄焦装置，以及 10 万吨/年的甲醇装置，150 万吨/年洗煤厂及三座煤矿。

公司依托控股股东昆钢控股的钢铁业务，与昆钢控股的下属子公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）建立长期稳定的战略合作关系，下游客户仍主要为武昆股份。

产能方面，2018 年，公司主要产品产能均保持稳定。


2018 年，公司焦炭满负荷组织生产，焦炭产量较上年增长 13.90%至 196.70 万吨，主要系下游需求增长所致；产能利用率提升至 99.34%，产销率达到 105.62%，产销率维持高水平。2018 年，公司煤气产量小幅增长 7.92%至 7.77 亿立方米，产能利用率提升至 87.50%；公司大部分煤气自用，用于生产化工产品及提供动力，因此煤气产销率维持较低水平。2018 年，公司化工产品产量略有减少，主要系师宗煤焦化工有限公司生产煤气部分外销，甲醇产量减少所致；产能利用率微幅下降至86.33%，产销率为 100.97%。公司机械制造板块业务类型较多，包括大型机械制造、机械产品生产、维修服务等，产量统计只作为参考。2018 年，公司机械制造产量变化不大。2018 年，公司耐磨产品产量小幅增长，产销率仍维持较高水平。

表 3 公司主要产品产销情况（单位：万吨/年、万吨、亿立方米、亿立方米/年、%）

项目	2017 年	2018 年

产能	产量	产能利用率	销量	产销率	产能	产量	产能利用率	销量	产销率

焦炭	198.00	172.69	87.22	177.74	102.92	198.00	196.70	99.34	207.75	105.62

煤气	8.88	7.20	81.08	2.08	28.89	8.88	7.77	87.50	2.19	28.19

化工产品	18.00	15.70	87.22	15.41	98.15	18.00	15.54	86.33	15.69	100.97

机械制造	2.50	0.80	32.00	0.47	68.12	2.50	0.87	34.80	0.98	112.64

耐磨产品	4.20	1.46	34.76	1.46	100.00	4.20	1.71	40.71	1.62	94.74

资料来源：公司提供

2018 年，公司主营业务的销售格局变化不大，昆明市和曲靖市依然是公司产品的主要销售地。同时公司议价模式与运输模式未发生较大变化。销售价格方面，2018 年，公司焦炭平均销售价格为2,012.13 元/吨，较上年增长 8.46%，主要系焦炭行业去产能导致供求关系企稳，下游钢铁行业景气度好转所致；煤气平均销售价格为 0.80 元/立方米，较上年下降 0.01 元/立方米。公司煤化工产品售价主要随市场价波动，较上年增长 151.61 元/吨。

下游结算方式方面，2018 年，公司逐渐缩小票据结算比例，提高现金结算比例。目前公司整体票据使用量依然较大，且以武昆股份的商票居多。

从销售集中度看，2017\~2018 年公司前五大销售客户销售总额分别为 28.80 亿元和 38.44 亿元，占营业收入的比重分别为 65.11%和 72.98%，集中度较高，主要系公司焦炭和煤气主要销售给其关联方武昆股份所致（详见经营部份关联交易小节）。其中，2017\~2018 年，公司前五名客户销售额中关联方销售额分别为 27.50 亿元和 34.80 亿元，占年度销售总额比例分别为 62.17%和 66.07%，公司向关联方销售规模大。

从主营业务收入分地区看，昆明市、曲靖市和红河州的收入占比分别为 57.52%、42.04%和 0.44%，

2017\~2018 年，公司环保投入资金分别为 1,777.00 万元和 5,271.39 万元，占营业收入比重分别为 0.40%和 0.98%，2018 年，公司加大环保投入力度。

总体看，2018 年，公司主要产品产能均保持稳定；除化工产品产量微幅下降外，其他产品产量均有所增长；主要产品销量均增长；焦炭和化工产品产销率维持较高水平；公司前五大客户集中度仍较高，且关联方销售规模大。

# 4．关联交易

2018 年，公司关联采购金额为 4.96 亿元，占营业成本比重为 10.33%，较上年下降了 7.08 个百分点。2018 年，公司关联销售规模为 37.10 亿元，占营业收入比重为 68.71%，较上年下降了 2.18个百分点，但关联销售比例仍然较高。


# (2.2) MOY International Holdings Limited, the ultimate holding company of the Company

(2.2) 本公司最終控股公司MOY International Holdings Limited

Name of director
董事姓名	Capacity
身份	Number of
ordinary shares
interested
擁有權益之
普通股數目	Percentage
of the issued
share capital
in such
associated
*corporati
on佔該相聯法團
已發行股本的
概約百分比*

Mr. Huang Mao Ru
黃茂如先生	Beneficial owner
實益擁有人	100	100%

\* The percentage represents the number of ordinary shares divided by the number of MOY International Holdings Limited’s issued shares as at 31 December 2020.

Save as disclosed above, as at 31 December 2020, none of the directors or chief executives of the Company had any interests or short positions in the shares, underlying shares or debentures of the Company or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the SFO) as recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 352 of the SFO or as otherwise notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to the Model Code.

# SUBSTANTIAL SHAREHOLDERS’ INTERESTS AND SHORT POSITIONS IN SHARES AND UNDERLYING SHARES OF THE COMPANY

As at 31 December 2020, the following persons (other than the directors of the Company, whose interests have been disclosed in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”) had interests of 5% or more in the shares of the Company as recorded in the register required to be kept by the Company under Section 336 of the SFO:

\* 百分比代表普通股數目除以 M O Y International Holdings Limited於2020年12月31日之己發行股份數目。

除上文所披露者外，於2020年12月31日，並無本公司董事或主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

於2020年12月31日，以下人士（權益已於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節披露的本公司董事除外）擁有根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊所記錄的本公司股份5%或以上的權益：


# Long position in the shares of the Company

本公司股份之好倉

Name of substantial shareholder
主要股東姓名	Capacity
身份	Number of
ordinary shares
interested
擁有權益之
普通股數目	Approximate
percentage of
the C’ompanys
issued share
capital*
佔本公司
已發行股本的
概約百分比*

Mrs. Huang Jingzhang
張靜女士	Interest of spouse
配偶權益	4,250,000,000
(Note (a))
（附註(a)）	82.68%

Maoye Department Store
Investment Limited	Beneficial owner
實益擁有人	4,200,000,000
(Note (b))
（附註(b)）	81.71%

MOY International Holdings Limited	Interest of controlled corporation
受控制法團的權益	4,200,000,000
(Note (b))
（附註(b)）	81.71%

Notes:

(a) Mrs. Huang Jingzhang was deemed to be interested in these shares through the interest of her spouse, Mr. Huang Mao Ru.

(b) Maoye Department Store Investment Limited was a wholly-owned subsidiary of MOY International Holdings Limited. Such interests were also disclosed as the interests of Mr. Huang Mao Ru in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”.

\* The percentage represents the number of ordinary shares divided by the number of the Company’s issued shares as at 31 December 2020.

Save as disclosed above, as at 31 December 2020, no person (other than the directors of the Company, whose interests have been disclosed in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”) had an interest or a short position in the shares or underlying shares of the Company as recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 336 of the SFO.

附註：

(a) 張靜女士透過其配偶黃茂如先生的權益，被視為擁有該等股份的權益。

(b) Maoye Department Store Investment Limited乃MOY International Holdings Limited之全資附屬公司。該等權益亦於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節中披露為黃茂如先生之權益。

\* 百分比代表普通股數目除以本公司於2020年12月31日已發行股份之數目。

除上文所披露者外，於2020年12月31日，並無任何人士（權益已於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節披露的本公司董事除外）擁有根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊所記錄的本公司股份或相關股份之權益或淡倉。


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

# （12） 应付账款

	2021年12月31日	2020年12月31日

人民币千元	人民币千元

山西四建集团有限公司	205.28	-

山西八建集团有限公司	253.30	-

武钢中冶工业技术服务有限公司	312.15	1,435.04

山西六建集团有限公司	449.30	-

上海欧冶采购信息科技有限责任公司	521.60	-

南风集团山西日化销售有限公司	566.52	1,133.61

山西省工业设备安装集团有限公司	667.20	2,318.56

太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司	679.72	-

山西省化工研究所合成材料有限公司	745.79	-

山西太钢碧水源环保科技有限公司	861.06	794.30

武钢集团襄阳重型装备材料有限公司	905.13	406.80

华晋焦煤有限责任公司煤炭销售分公司	1,000.00	1,000.00

上海宝信软件股份有限公司	1,072.23	364.23

上海宝钢铸造有限公司	1,418.49	1,868.48

太重集团榆次液压工业有限公司	1,471.40	89.45

山西二建集团有限公司	2,166.24	-

山西省第三建筑工程公司	2,213.78	-

山西宝太新金属开发有限公司	2,441.43	3,491.60

山西阳煤化工机械（集团）有限公司	3,070.24	-

山西云时代太钢信息自动化技术有限公司	3,576.00	2,146.26

中冶南方（武汉）热工有限公司	3,843.12	-

宝武装备智能科技有限公司	5,310.00	-

宝钢轧辊科技有限责任公司	5,861.66	3,769.04

晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司	8,825.45	-

太原重工股份有限公司	9,529.74	11,076.99

欧冶链金再生资源有限公司	9,853.93	1,582.72

天津太钢大明金属科技有限公司	11,234.90	-

山西太钢新钢联金属材料发展有限公司	13,370.83	-

中冶南方工程技术有限公司	22,661.90	-

山西潞安环保能源开发股份有限公司	25,913.82	22.30

山西太钢福达发展有限公司	28,622.30	1,837.96

山西焦煤集团煤焦销售有限公司	-	12,164.95

山西能投国际贸易有限公司	-	431.17

山西省医药集团医药股份有限公司	-	2,964.33

山西省化工研究所合成材料厂	214.43	672.84

其他	401.72	451.74

	170,240.66	50,022.37


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

# （13） 合同负债

	2021年12月31日	2020年12月31日

人民币千元	 人民币千元

山西潞安机械有限责任公司	14.58	3,128.90

山西煤炭进出口集团有限公司	395.49	356.26

山西煤机晋龙机电有限公司	473.34	-

宁波宝新不锈钢有限公司	510.59	13,260.15

上海宝华国际招标有限公司	620.79	-

山西太钢碧水源环保科技有限公司	652.64	-

山西太钢福达发展有限公司	722.94	-

晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司	887.08	-

佛山宝钢不锈钢贸易有限公司	963.97	-

山西水务物资贸易有限公司	1,342.76	-

太原煤炭气化（集团）国际贸易有限公司	1,739.44	-

杭州大明万洲金属科技有限公司	1,755.43	-

江苏大明协好贸易有限公司	2,163.15	-

上海实达精密不锈钢有限公司	2,195.17	-

烟台鲁宝钢管有限责任公司	9,048.72	-

江苏大明工业科技集团有限公司	10,126.15	-

山西晋煤集团国际贸易有限责任公司	14,048.86	-

上海欧冶材料技术有限责任公司	14,258.89	5,326.69

太原重工股份有限公司	17,491.56	6,503.56

山西商品电子交易中心股份有限公司	21,341.15	-

太原太钢大明金属制品有限公司	25,267.13	25,688.95

上海钢铁交易中心有限公司	29,880.50	-

天津太钢大明金属科技有限公司	40,119.71	-

上海欧冶供应链有限公司	51,289.79	-

山西宝太新金属开发有限公司	221,927.78	12,032.31

华远国际陆港集团有限公司	-	52,160.51

晋能控股装备制造集团有限公司	-	1,218.29

武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司	-	950.00

华阳新材料科技集团有限公司	-	831.02

山西建设投资集团有限公司	-	707.51

晋能控股煤业集团有限公司	-	620.44

其他	981.99	13.35

	470,219.60	122,797.94


# Ms. Wang Hongyin (“Ms. Wang”)

Ms. Wang, aged 45, joined the Company as an executive Director on 18 December 2017, majored in Certified Public Accountant in Finance and Economic Institute of Tianjin (currently known as Tianjin University of Finance and Economics) and obtained a Bachelor Degree in economics in 1997 and a Master of Science Degree in Financial Analysis from Hong Kong University of Science and Technology in 2010. Ms. Wang is currently attending the EMBA Joint Degree jointly set up by Guanghua School of Management of Peking University and Kellogg School of Management of Northwestern University, the United States. Ms. Wang has rich experience in audit, investment, business development and assets management.

# INDEPENDENT NON-EXECUTIVE DIRECTORS

# Mr. Guo Wei (“Mr. Guo”)

Mr. Guo, aged 65, was appointed as an independent non-executive director of the Company on 28 April 2016. He is also the chairman of the nomination committee and remuneration committee and a member of the audit committee of the Company. Mr. Guo graduated from Beijing Institute of Economic Research, majoring in Chinese Language and Literature (undergraduate) in 1999. Since 2004, he has been served as the chairman of the board of 浙江瑞豐投資有限公司(Zhejiang Ruifeng Investment Company Limited\*). He worked in the 浙江省郵電勘察設計院 (Survey and Design Institute of Post and Telecommunications in Zhejiang Province\*) from 1977 to 1987. He worked in the Zhejiang Provincial Government Office in Guangzhou and 大東南集團公司 (Grand Southeast Group Corporation\*) from 1988 to 1994. He worked as the general manager of 杭州南王國際大酒店 (Hangzhou Nanwang International Hotel\*) and the chairman of the board of 杭州五雲投資公司 (Hangzhou Wuyun Investment Company\*) from 1995 to 2004. Mr. Guo has been engaged in management for more than 30 years, including 20 years as the head of enterprises, during which he gains extensive management experience and strong coordination ability.

汪宏音女士（「汪女士」）

汪女士，45歲，於二零一七年十二月十八日加入本公司，擔任執行董事，於天津財經學院（現為天津財經大學）主修註冊會計師專業並於一九九七年取得經濟學學士學位，於二零一零年獲頒香港科技大學理學碩士（財務分析學）學位。汪女士現就讀由北京大學光華管理學院及美國西北大學Kellogg商學院共同設立的EMBA聯合學位。汪女士擁有豐富的審計、投資、業務發展及資產管理經驗。

獨立非執行董事

郭瑋先生（「郭先生」）

郭先生，65歲，於二零一六年四月二十八日獲委任為本公司之獨立非執行董事，並為本公司之提名委員會及薪酬委員會主席及審核委員會成員。郭先生於一九九九年畢業於北京經濟研修學院漢語言文學專業（本科）。二零零四年至今擔任浙江瑞豐投資有限公司董事長，於一九七七年至一九八七年期間於浙江省郵電勘察設計院工作，於一九八八年至一九九四年期間於浙江省政府駐廣州辦事處及大東南集團公司工作，於一九九五年至二零零四年期間擔任杭州南王國際大酒店總經理、杭州五雲投資公司董事長。郭先生從事管理工作三十餘年，其中有二十年擔任企業一把手，有豐富的管理經驗和較強的協調能力。

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\* For identification purpose only