# 概 覽

我 們 是 一 個 餐 飲 集 團，以 旗 下 品 牌士 林 台 灣 小 吃®供 應 台 灣 小 吃 飲 品。

我 們 的 歷 史 可 追 溯 至 二 零 零 三 年，當 時 我 們 的 主 席、執 行 董 事 兼 控 股 股 東Tay先 生與 我 們 的 行 政 總 裁、執 行 董 事 兼 控 股 股 東 黃 先 生 共 同 創 辦 了STSS Company，冀 在 新 加坡 快 餐 行 業 引 入 正 宗 台 灣 菜 式。我 們 於 二 零 零 三 年 十 一 月 首 次 在 新 加 坡 開 設 期 間 限 定店，經 過 多 年 營 運，我 們 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 成 功 發 展228間 士 林 專 賣 店 及 堂 食 店，我 們 的 足 跡 遍 及 國 際，跨 越 新 加 坡、馬 來 西 亞、印 尼 及 美 國 等 地。此 外，於 最 後 實 際 可行 日 期，我 們 分 別 就 開 設 汶 萊 及 埃 及 特 許 經 營 專 賣 店╱堂 食 店 訂 立 特 許 經 營 協 議。

於 二 零 一 七 財 政 年 度、二 零 一 八 財 政 年 度 及 二 零 一 九 財 政 年 度，我 們 的 收 入 分 別約 為15,700,000坡 元、18,600,000坡 元 及21,300,000坡 元，而 我 們 的 純 利 分 別 約 為3,100,000坡 元、3,100,000坡 元 及2,300,000坡 元。

# 業 務 模 式

我 們 採 用 兩 個 基 本 模 式 經 營 旗 下 品 牌士 林 台 灣 小 吃®的 士 林 專 賣 店 及 堂 食 店，(i)自 營 模 式；及(ii)特 許 經 營 及 牌 照 模 式。我 們 擁 有、管 理 及 經 營 自 營 專 賣 店 及 堂 食 店，保 留 任 何 由 自 營 專 賣 店 及 堂 食 店 產 生 的 經 營 溢 利。我 們 須 獨 力 承 擔 開 設 所 有 自 營 專 賣店 及 堂 食 店 的 全 部 資 本 支 出 及 一 切 所 需 恆 常 經 營 開 支。相 對 自 營 專 賣 店 及 堂 食 店，非自 營 專 賣 店 及 堂 食 店 由 獨 立 第 三 方 根 據 特 許 經 營 或 牌 照 安 排 擁 有、管 理 及 經 營，而 本集 團 提 供 技 術 及 營 運 支 援，包 括 培 訓、營 運 手 冊、接 觸 我 們 的 供 應 及 分 銷 網 絡，以 及在 廣 告 及 宣 傳 方 面 的 協 助。旗 下 特 許 經 營 商 及 持 牌 經 營 商 僅 須 獨 力 承 擔 有 關 非 自 營 專賣 店 及 堂 食 店 的 所 有 資 本 支 出 及 所 需 恆 常 經 營 開 支。

我 們 的 收 入 源 自 於 自 營 專 賣 店 及 堂 食 店 向 最 終 客 戶 出 售 小 吃 飲 品。特 許 經 營╱牌照 營 運 收 入 的 來 源 包 括(i)向 特 許 經 營 商 及 持 牌 經 營 商 銷 售 主 要 包 括 飲 品、食 品 及 包 裝


物 料 的 貨 品 的 收 入；(ii)特 許 經 營 費 及 牌 照 費；及(iii)新 加 坡 及 西 馬 特 許 經 營 商 支 付 的廣 告 及 宣 傳 費。下 圖 揭 示 我 們 的 業 務 模 式：

下 表 列 示 我 們 於 往 績 期 內 按 業 務 模 式 及 地 理 區 域 劃 分 的 收 入 明 細：

	二 零 一 七 財 政 年 度	二 零 一 八 財 政 年 度	二 零 一 九 財 政 年 度

收 入	佔 總 收 入
百 分 比	收 入	佔 總 收 入
百 分 比	收 入	佔 總 收 入
百 分 比

千坡 元	%	千坡 元	%	千坡 元	%

自 營 專 賣 店 及 堂 食 店 的 銷 售 額

新 加 坡	5,454	34.7	6,377	34.3	6,912	32.4

西 馬	1,461	9.2	2,219	12.0	3,594	16.9

	6,915	43.9	8,596	46.3	10,506	49.3

向 特 許 經 營 商╱持 牌 經 營 商 銷 貨

新 加 坡	308	2.0	240	1.3	249	1.2

馬 來 西 亞	4,321	27.6	5,121	27.6	5,520	25.9

印 尼	1,972	12.5	1,961	10.5	2,353	11.0

美 國	126	0.8	328	1.8	261	1.2

其 他（附 註）	5	—	—	—	—	—

	6,732	42.9	7,650	41.2	8,383	39.3


	利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券品种三付息日为 2020 年至 2029
年每年的 9 月 16 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第
1 个交易日，每次付息款项不另计利息。
本期债券到期一次还本。本期债券品种三兑付日为 2029
年 9 月 16 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交
易日，每次付息款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关
机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人
在中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会规定
的媒体上披露的公告中加以说明。根据国家税收法律、
法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
2、其他偿债保障措施内容：
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发
行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计
划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作
，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实
安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强
公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理
、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付
，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担
任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订
《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券
受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《
管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券
业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息
披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券
持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险
。

增信机制、偿债计划及其他
偿债保障措施的变化情况及
对债券持有人利益的影响（
如有）	不适用


报告期内增信机制、偿债计
划及其他偿债保障措施的执
行情况	均得到有效执行且与募集说明书的相关承诺一致

债券代码：188369.SH

债券简称	21 建材 Y7

增信机制、偿债计划及其他
偿债保障措施内容	1、 偿债计划：
本期债券的起息日为 2021 年 7 月 12 日，若发行人未行使
递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，
存续期内每年的 7 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日
。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权
行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限
自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选
择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度
的付息日即为本期债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关
机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人
在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
2、其他偿债保障措施内容：
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发
行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计
划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作
，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实
安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强
公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理
、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付
，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担
任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订
《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券
受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《
管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券
业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息


# 资本结构

公司负债规模较大，资产负债率较高；有息负债占比较高，期限结构较为集中，未来面临一定集中偿付压力

公司主要依靠债务融资进行资产投资，随着资产规模的扩大以及工程建设投入的增加，公司负债规模随之增长。2011～2013 年末及 2014年 9 月末，公司资产负债率分别为 83.94%、83.88%、83.57%和 83.20%，资产负债率持续小幅下降，但仍高于行业平均水平3。公司负债结构以流动负债为主。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，截至 2014 年 9 月末，以上科目余额合计占公司流动负债比重为 84.01%。公司短期借款以信用借款为主。应付账款主要是应付材料款、设备款、工程款以及工程质保金，2013 年末，账龄在一年以内的应付账款占比为 74.70%。其他应付款主要是质量保证金以及工程设备款和工程尾款，账龄在一年以内的其他应付款占比为 50.95%。近年来，公司调整融资结构，加大直接融资比重，2012 年末及 2013 年末，其他流动负债分别同比增长 82.07%和19.04%，主要是由于当年公司均新增了多期短期及超短期融资券。

表 8 2011～2013 年末及 2014 年 9 月末公司负债构成（单位：亿元、%）

项目	2014 年 9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末

金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债	3,370.87	53.88	3,815.42	58.08	3,188.13	52.37	3,081.53	55.34

非流动负债	2,885.51	46.12	2,753.28	41.92	2,900.13	47.63	2,487.06	44.66

有息负债合计	4,999.76	79.91	5,264.60	80.15	5,017.15	82.41	4,606.92	82.73

短期有息负债	2,274.84	36.36	2,655.66	40.43	2,296.38	37.72	2,178.50	39.12

短期借款	1,331.53	21.28	1,187.77	18.08	1,255.16	20.62	1,411.03	25.34

应付票据	164.91	2.64	150.35	2.29	124.29	2.04	142.38	2.56

一年内到期的非流动负债	291.70	4.66	487.99	7.43	220.08	3.61	242.37	4.35

其他流动负债（付息项）	486.70	7.78	829.55	12.63	696.85	11.45	382.73	6.87

长期有息负债	2,724.91	43.55	2,608.93	39.72	2,720.76	44.69	2,428.41	43.61

长期借款	2,166.55	34.63	2,060.53	31.37	1,935.03	31.78	1,781.00	31.98

应付债券	467.52	7.47	501.33	7.63	743.11	12.21	599.64	10.77

长期应付款（付息项）	90.84	1.45	47.08	0.72	42.63	0.70	47.77	0.86

负债总额	6,256.38	100.00	6,568.70	100.00	6,088.26	100.00	5,568.59	100.00

公司非流动负债以长期借款和应付债券为主。2011～2013 年末，公司长期借款规模逐年增长，年均复合增长率达 7.56%。2013 年末，公司长期借款以信用借款和质押借款为主，其中信用借款占比为58.47%，质押借款占比为 32.48%，质押物主要为电费收费权和污水处

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3 2011～2013 年,我国火力发电行业资产负债率平均值分别为 77.00%、77.00%和 70.06%。数据来源：Wind 资讯。


理收费权。应付债券主要为公司发行的中长期债券，2012 年末，应付债券为 743.11 亿元，较 2011 年末增加 143.47 亿元，新增部分主要为子公司国电电力、龙源电力和国电科环发行的私募债券和公司债券。2013 年末，应付债券同比下降 32.54%，主要由于本部及子公司龙源电力发行的私募债券到期兑付所致。

公司有息债务规模较大，有息债务在总负债中的占比维持在 80%左右。从有息债务的来源看，间接融资是公司有息负债的主要来源，但以债券形式进行直接债务融资的比例有所提高。截至 2013 年末，有息债务的期限集中在一年以内和五年以上，公司面临一定的集中偿付压力。

2011～2013 年末及 2014 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.41 倍、0.33 倍、0.32 倍和 0.32 倍，速动比率分别为 0.34 倍、0.26 倍、0.26倍和 0.25 倍，公司流动和速动比率处于较低水平；同期，公司长期资产适合率分别为 66.05%、65.45%、60.76%和 64.45%，长期资本对长期资产的覆盖程度较低。

2011～2013 年末，公司所有者权益有所增长，主要来自于资本公积和少数股东权益的增加。资本公积的增加主要由于公司收到财政部国有资本经营预算拨款、中央企业改革脱困补助、财政部节能减排资金、中央基建支出预算拨款等使得资本溢价增加。受少数股东权益小幅缩减影响，2014 年 9 月末，公司所有者权益较 2013 年末小幅下降。

2013 年末，公司对外担保4余额为 29.35 亿元，担保比率为 2.27%；主要被担保企业包括国电建投内蒙古能源有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、山西煤销国电能源有限责任公司、山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司和山西王家岭煤业有限公司等，主要为煤炭和电力行业的相关企业，被担保企业行业集中度较高，担保方式主要是连带责任保证。

综合来看，公司负债规模不断增加，有息负债占比较高，债务期限结构较为集中。根据公司未来的发展规划，预计未来 1～2 年，电力工程建设和机组技术改造升级等方面仍有一定规模的融资需求，负债规模将会继续增加。

# 盈利能力

# 近年来，公司盈利水平受电煤价格走低影响逐年提升；财务费用规模较大在一定程度上影响了公司的盈利水平

2011～2013 年，公司营业收入小幅波动，电力业务收入是公司营业收入的主要来源。2012 年以来，国内煤炭供求关系紧张的局面得到缓解、电煤价格持续回落以及政府煤炭市场化改革力度加大等政策性及行业性因素的影响，公司单位燃料成本下降，电力业务盈利情况持续改善；同期，毛利润和毛利率逐年大幅增长。

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4 公司未提供 2014 年 9 月末对外担保情况。


			的，本人/
单位承诺依
法承担赔偿
责任。6、如
因相关法律
法规、政策
变化、自然
灾害及其他
不可抗力等
无法控制的
客观原因导
致承诺未能
履行、确已
无法履行或
无法按期履
行的，本人/
单位将采取
以下措施：
及时、充分
披露承诺未
能履行、无
法履行或无
法按期履行
的具体原
因；向发行
人的投资者
提出补充承
诺或替代承
诺（相关承
诺需按法
律、法规、
公司章程的
规定履行相
关审批程
序），以尽可
能保护投资
者的权益。
"

正强控股	避免同业竞
争的承诺	"1、于本承
诺函签署之
日，本公司
未生产、开
发任何与发
行人生产的	2021 年 11
月 22 日	长期	正常履行
中


			产品构成竞
争或可能竞
争的产品，
未直接或间
接经营任何
与发行人经
营的业务构
成竞争或可
能竞争的业
务；本公司
未参与投资
与发行人业
务竞争或可
能竞争的其
他法人或组
织；2、自本
承诺函签署
之日起，本
公司亦将继
续不生产、
开发任何与
发行人生产
的产品构成
竞争或可能
构成竞争的
产品，不直
接或间接经
营任何与发
行人经营的
业务构成竞
争或可能竞
争的业务，
也不参与投
资任何与发
行人所生产
产品或经营
业务构成竞
争或可能构
成竞争的法
人或组织；
3、自本承诺
函签署之日
起，如发行
人进一步拓


告和调查处理条例》和《广东省安全生产条例》等有关法律法规和制度，制定了严格的安全管理规章制度，包括《广东粤运交通股份有限公司安全生产监督管理办法》、《广东粤运交通股份有限公司领导班子成员及本部各部门安全生产职责》、《广东粤运交通股份有限公司安全生产责任制考核办法》、《广东粤运交通股份有限公司安全生产培训教育管理办法》、《广东粤运交通股份有限公司安全生产检查管理办法》、《广东粤运交通股份有限公司安全生产事故报告统计制度》、《广东粤运交通股份有限公司安全生产费用管理办法》等安全管理制度等，以保证安全的生产服务。

公司注重强化安全管理制度的执行。根据安全生产考核目标，将安全指标细化、分解，每年逐级签订责任书、层层分解责任目标，全面落实安全生产责任制；每年对所属单位进行全覆盖的安全生产责任制考核；党委会、董事会、总经理办公会定期分别研究安全生产工作，每年度、每季度召开安全生产会议，特殊时期、重大事件前后或上级有相关要求时，不定期召开安全生产会议；认真组织开展对全体从业人员的安全生产教育培训工作，提高员工安全生产意识与技能；通过明查暗访，深入持续开展隐患排查治理和安全生产专项整治，对检查中发现的隐患要求立即整改，对不能立即整改的隐患，严格落实“五到位”；严格执行事故处理“四不放过”制度。

# （二）安全生产目标

公司坚持强化全面、全员、全过程、全方位安全监督，通过落实安全生产主体责任、驾驶员培训、加大安全管理资金投入等措施最大限度的减少一般事故的发生，杜绝重大以上事故发生。报告期内，公司安全指标完成情况良好，远优于行业标准及公司制定的标准。具体情况如下：

根据交通部于 2000 年 4 月 27 日发布的《道路旅客运输企业经营资质管理规定（试行）》，道路客运企业质量信誉考核结论分为合格、基本合格、不合格三个等级，其中交通事故指标为“行车事故频率低于 3 次/百万车公里，事故责任死亡率低于 0.3 人/百万车公里，事故伤人率低于 1.6 人/百万车公里”为合格。虽然该文件已被《道路旅客运输及客运站管理规定》废止，但国家未再制定新的道路客运企业质量信誉考核标准，行业内仍普遍采用该指标作为安全事故考核指标。因此，公司也参考原有事故指标制定了较低的事故次数频率、事故伤人频率及事故责任死亡率等考核标准，公司报告期内的相


关指标统计具体如下所示：

项目	原有客运企业
信誉考核标准	企业标准	2018 年 1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年

事故次数频率
（次/百万车公里）	3	1.5	0.0017	0.0049	0.0052	0.0079

事故伤人频率
（人/百万车公里）	1.6	0.75	-	0.0010	0.0010	0.0008

事故责任死亡率
（人/百万车公里）	0.3	0.15	0.0017	0.0049	0.0056	0.0087

# （三）安全生产费的计提

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）以及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）相关规定，提取安全生产费用，并通过加强安全生产费用的管理，保障企业安全生产资金的投入。

报告期内，除满足缓提或者少提安全费用并获得当地安监局批准的公司外，发行人及其子公司中交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据提取安全生产费。2015年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的安全生产费计提数分别为 3,137.05 万元、2,700.33万元、3,068.04 万元及 770.78 万元。同时，公司为提高安全生产水平，加大了安全生产相关费用的投入，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的安全生产相关费用支出金额分别为 2,287.51 万元、2,682.20 万元、3,143.15 万元及 690.09 万元，确保生产经营活动的有序开展。

# （四）公司道路运输业务的保险情况

# 1、公司车辆运营相关的保险购买政策

公司根据《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国保险法》、《机动车交通事故责任强制保险条例》、《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规规定，对所有营运车辆实行强制性保险制度，即所有营运车辆必须参加交通事故责任强制保险、承运人责任险。此外，发行人根据实际业务情况，还选择性的购买了如第三者责任险、车损险、玻璃险及自然险等商业险种，以充分发挥保险在灾害抗击中的重要作用，最大限度转移风险、降低事故发生后的经济损失。


2018 年 1-6 月

规格	数量（万台）	金额（万元）	销量占比	单价（元）

标清壁挂	1.84	572.91	34.32%	311.50

标清台式	2.48	1,770.12	46.22%	714.68

高清壁挂	0.29	369.20	5.50%	1,252.36

高清台式	0.75	1,220.07	13.95%	1,631.77

合计	5.36	3,932.29	100.00%	733.84

2017 年度

规格	数量（万台）	金额（万元）	销量占比	单价（元）

标清壁挂	4.06	1,454.75	29.04%	358.65

标清台式	6.98	5,111.88	49.97%	732.28

高清壁挂	1.39	1,706.41	9.94%	1,228.78

高清台式	1.54	2,579.22	11.05%	1,671.34

合计	13.97	10,852.25	100.00%	776.89

2016 年度

规格	数量（万台）	金额（万元）	销量占比	单价（元）

标清壁挂	1.05	555.31	6.42%	530.23

标清台式	11.96	8,481.31	73.24%	709.32

高清壁挂	1.60	2,006.42	9.82%	1,252.11

高清台式	1.72	2,787.31	10.53%	1,621.95

合计	16.33	13,830.34	100.00%	847.18

2015 年度

规格	数量（万台）	金额（万元）	销量占比	单价（元）

标清壁挂	-	-	-	-

标清台式	14.84	10,464.44	87.41%	705.24

高清壁挂	0.77	985.04	4.53%	1,281.27

高清台式	1.37	2,255.70	8.06%	1,648.18

合计	16.98	13,705.17	100.00%	807.35

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人视频展台平均单价分别为 807.35 元、847.18 元、776.89 元和 733.84 元。随着教育投资的增加和信息化教学的需要，学校及教育局不断增大高清类视频展台的采购。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，高清类视频展台销量占视频展台总销量


的比例分别为 12.59%、20.35%、20.99%和 19.46%。平均单价较高的高清类视频展台销量占比增长导致 2015 年至 2016 年视频展台平均单价的上升。2016 年至2018 年 1-6 月，高清类视频展台平均单价和占比均保持稳定，标清壁挂式展台销量占比由 6.42%升至 34.32%，其平均单价从 530.23 元降至 311.50 元，导致整体视频展台平均单价下降。

# ⑤录播产品销售收入情况分析

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司录播产品销售收入分别为 3,149.82 万元、5,456.80 万元、8,271.39 万元和 2,412.80 万元，占各期智能交互显示产品销售收入的比例分别为 1.78%、2.10%、2.39%和 1.38%。销售收入大幅上升的主要原因系随着国家教育公平化的推进，优质教育资源共享成为教育公平化的重要手段之一，集合了音视频采集、网络传输、云计算和人工智能跟踪等技术的录播产品可为用户提供便捷的共享教学资源录制采集、存储、复制和传播方式，帮助偏远地区学生接触到优质的授课内容，有极大的市场竞争优势和需求上升空间。因此，录播产品是公司未来着力发展的产品之一。

# ⑥电子班牌销售收入情况分析

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司电子班牌的销售收入分别为 1,313.40 万元、3,009.12 万元、4,439.50 万元和 1,083.18 万元，占各期智能交互显示产品销售收入的比例分别为 0.74%、1.16%、1.28%和 0.62%。销售收入呈现上升趋势的主要原因系电子班牌作为我国数字校园和智慧校园建设的重要组成部分，会随着教育信息化的发展不断扩大需求，具有较大的潜在发展空间。

# ⑦电子书包销售收入情况分析

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司电子书包的销售收入分别为 12.57 万元、362.92 万元、1,407.86 万元和 780.98 万元，占各期智能交互显示产品收入的比例分别为 0.01%、0.14%、0.41%和 0.45%。销售收入大幅上升的主要原因系电子书包从硬件和软件技术层面加强了师生之间的交互，将课堂教学从单一屏幕互动进化至多设备互动，进一步丰富了课堂授课信息量，加强了


图 4-1 中国沉浸式虚拟现实市场 AMC 模型

# 探索期（1988-2013）

早在 20 世纪 60 年代，莫顿·海林就发明了一款由振动座椅、立体音响、显示器等组成的名为 Sensorama 的设备，第一次让虚拟现实设备进入世人眼帘。其后在 1968 年，伊凡·苏泽兰特研发了第一款由计算机驱动的 VR 原型设备，由于其笨重的挂钩式支撑被称为“达摩克利斯之剑”。

1988 年，VPL 公司研制出市场上第一款民用虚拟现实产品 EyePhone，沉浸式虚拟现实技术走出实验室，正式在民用市场落地。1992 年，Sense8 公司开发 “WTK”软件开发包，极大缩短虚拟现实系统的开发周期，为沉浸式虚拟现实技术快速发展打下基础。1995 年任天堂公司发布了首个便携式头戴 3D 显示器，Olympus、索尼公司也推出过类似产品，头戴 3D显示器是沉浸式 VR 设备的雏形，由于售价较高、清晰度较低、佩戴舒适感欠佳、3D 内容少，未能获得市场的广泛认可。2012 年，Oculus 发起众筹，开启了虚拟现实设备新时代的篇章。到了 2013 年下半年，Oculus VR 公司推出沉浸式 VR 头戴设备 Oculus Rift，区别于头戴 3D


显示器，它的视场角得到改进，并配置多种传感器使交互提升，沉浸式 VR 设备重获关注。

# 启动期（2014-2017）

2014 年，随着 Facebook 公司以约 20 亿美元收购 Oculus，虚拟现实技术开始被市场所热捧。2016 年，Oculus、索尼、HTC 分别推出消费级硬件产品，正式进入市场；Google 先后推出 Cardboard 廉价头显解决方案和 Daydream 系统，使头戴式手机盒子也逐步将迎来了良好的发展机会，将消费级沉浸式虚拟现实市场带进一个新的时代。

在市场启动期，中国沉浸式虚拟现实设备公司，如：暴风魔镜、虚拟现实科技、蚁视科技、乐相科技等，推动硬件产品、内容资源发展，积极与国际市场接轨，不断探索商业模式。其中，暴风魔镜公司已探索通过自建平台、广告服务、增值服务等形式获取盈利。2016 年，阿里巴巴、乐视、腾讯、网易等公司，也纷纷通过收购、投资等方式进入虚拟现实市场，期望在 VR 泛娱乐领域以及电商等方向拓展新业务领域及客户群体。游戏制作公司、手机公司也通过战略合作、投资进入市场或直接进入市场，共同搭建沉浸式虚拟现实技术生态系统。

# 高速发展期（2018-）

Analysys 易观认为，2018 年及以后中国沉浸式虚拟现实设备市场将进入高速发展期。这一阶段，沉浸式 VR 生态系统逐步成熟，产品被消费级市场接受，行业盈利模式成熟；沉浸式 VR 设备市场受资本市场不断关注，部分企业成功上市；细分市场模式出现，细分领域创新厂商层出不穷。

# 应用成熟期

Analysys 易观认为，随着中国沉浸式 VR 设备市场的高速发展，市场应用趋于成熟，虚拟现实技术成为生活中不可或缺的一部分。在资本、市场双重因素影响下，市场发展达到顶峰，企业开始探索新产品/应用，并通过各细分市场业务竞争形成稳定市场格局。

# 对个人用户而言：

对于大部分个人用户而言，沉浸式 VR 设备是新兴事物，它为个人用户带来内容资源、交互方式、交互效果的革新。沉浸式 VR 技术以多媒体信息的“环境”作为计算机处理的对象和人机交互的内容，采用语音识别、动作识别等技术，可使用户利用自己的感觉与“环境”交互；通过基于自然的交互技术，用户可得到身临其境的视觉、听觉、触觉感知效果。

目前，拥有沉浸式 VR 设备的个人用户仍不算多，根据用户调研结果显示，这些用户以发达地区的硬件发烧友为主，他们乐于尝试新鲜事物，普遍受过较高的教育，拥有中等以上收入，喜欢 3D 电影和游戏内容，每天使用沉浸式 VR 设备约为一到二小时。


安置 180 万人，并明确对多关产能、早关产能的企业省份进行多奖励，同时重点支持历史问题较多的原国有重点煤矿，2016 年第一批资金将于 5 月末确认之后预拨。

表 2：煤炭行业限制产能政策

时间	政策名称	内容

2014.8	《关于遏制煤矿超能力生产
规范企业生产行为的通知》
（发改电[2014]226 号）	对于存量产能，通知要求各省级
煤炭行业管理部门对所有合法生
产煤矿的生产能力进行建档登
记，煤矿年度原煤产量不得超过
登记公布的生产能力，对于在建
矿井，通知要求所有未经核准但
已建成并组织生产的煤矿，一律
停产；所有未取得采矿许可证和
安全生产许可证的煤矿，不得投
入生产。

2014.10	《关于调控煤炭总量优化产
业布局的指导意见》(国能煤
炭〔2014〕454 号)	东部地区原则上不再新建煤矿项
目；中部地区(含东北)保持合理开
发强度，按照“退一建一”模式，
适度建设资源枯竭煤矿生产接续
项目；西部地区重点围绕以电力
外送为主的千万级吨级大型煤电
基地和现代煤化工项目用煤需
要，在充分利用现有煤矿生产能
力的前提下，新建配套煤矿项目。

2015.3	《做好2015年煤炭行业淘汰
落后产能工作的通知》（国
能煤炭〔2015〕95 号）	公布了全国 2015 年煤炭行业淘汰
落后产能计划，要求在 2015 年要
淘汰煤炭行业落后产能 7,779 万
吨/年、煤矿 1,254 座。

2015.4	《关于严格治理煤矿超能力
生产的通知》（国能煤炭
〔2015〕120 号）	明确提出到 2015 年底开展严格治
理煤矿超能力生产专项活动，煤
矿全年产量不得超过公告的生产
能力，月度产量不得超过月度计
划的 110%；无月度计划的，月度
产量不得超过公告生产能力的
1/12。

2015.7	《关于对违法违规建设生产
煤矿实施联合惩戒的通知》
（发改运行[2015]1631 号）	要求有关部门和行业企业必须严
格治理违法违规煤矿建设和生
产，严格治理超能力生产。

2016.2	国务院《关于煤炭行业化解
过剩产能实现脱困发展的意
见》（国发[2016]7 号）	从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时
间，再退出产能 5 亿吨左右、减
量重组 5 亿吨左右。

2016.4	发改委《关于进一步规范和
改善煤炭生产经营秩序的通
知》（发改运行[2016]593 号）	全国所有煤矿按照 276 个工作日
规定组织生产，即直接将现有合
规产能乘以 0.84 的系数后取整作
为新的合规生产能力。

2016.5	财政部《工业企业结构调整
专项奖补资金管理办法》（财
建﹝2016﹞253 号）	明确中央财政设立工业企业结构
调整专项奖补资金，专项奖补资
金规模为 1,000 亿元，实行梯级奖
补。

资料来源：公开资料，中诚信国际整理

原煤产量方面，自 2014 年开始，原煤产量开始出现同比下降：2014 年全国原煤产量为 38.7 亿 吨，同比下降 1.3%；2015 年，原煤产量为 36.8 亿吨，同比下降 3.5%。此外，进口煤也是煤炭供给端的补充，2014 年以来，随着国内外价差的缩小和限制进口政策的执行，进口煤量同比增速 6 年以来首度下滑，2014 年和 2015 年，我国煤炭进口量分别为 2.91 亿吨和 2.04 亿吨，分别同比下滑 10.9%和29.98%，但国内产量和进口煤下降的幅度远不足以支撑行业回归均衡。2016 年 4 月以来，全国各产地严格执行限产政策，使得 4 月全国原煤产量同比下降 13.8%至 2.68 亿吨，1\~4 月累计原煤产量同比下降 8.8%至 10.75 亿吨。

目前来看，各产煤大省对此次供给侧改革的执行力很强，全国原煤产量下降显著。预计随着奖补基金完成首批预拨以及后续具体的补助资金政策的出台，煤炭企业关停矿井将进入实质性阶段。

图 2：2002 年以来全国原煤产量

资料来源：中国煤炭资源网，中诚信国际整理

从煤炭价格走势情况来看，2015 年以来，受宏观经济增速和固定资产投资增速下滑影响，全国煤炭库存高企，价格处于下行通道。虽然 2016 年二季度以来在供给收缩的背景下，煤价出现小幅回调，但整体来看，国内煤炭行业供大于求形势短期难以改变，煤炭价格预计仍将维持低位震荡。

动力煤方面，2015 年以来，动力煤价格总体维持下滑态势，由于下游需求疲弱程度不断加重，动力煤价格下滑幅度不断加大。截至 2016 年 5 月中旬，秦皇岛 5,500 大卡动力煤平仓价为 376 元/吨，较 2015 年初下降 26.27%。进入 2016 年二季度以来，受到煤炭供给量缩减的影响，港口动力煤价格出现小幅回升，截至 2016 年 6 月 6 日，秦皇岛 5,500 大卡动力煤平仓价为 384 元/吨，三周连续累计上调 8


元/吨。

炼焦煤方面，中国炼焦煤属于稀缺资源，因此炼焦煤价格能够维持相对高的水平。但是由于钢铁行业为焦煤主要下游，钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动性较大。2015 年以来，钢材和焦化市场持续低迷，焦煤价格不断下滑，截至 2016 年 4 月 25日，主焦煤的全国平均价格为 570 元/吨，较 2015年初下降 20.00%。2016 年 5 月以来，由于限产导致的供给紧缺和前期钢焦市场的大涨，推升各地焦煤价格不断上调，截至 2016 年 6 月 3 日，主焦煤和 1/3 焦煤的全国平均价分别为 646 元/吨和 687 元/吨，分别较 4 月末均价上涨 13.33%和 16.44%。

无烟煤方面，无烟煤也属于稀缺资源，同时国内优质无烟煤资源集中于少数大型企业手中，煤炭企业议价能力较强，但近年来，在化肥市场整体产能过剩、供大于求以及出口不畅影响下，国内化肥价格持续大幅下滑，带动无烟煤价格持续下行。2015 年以来，由于下游尿素产品价格回升，无烟煤价格跌幅小于其他煤种，截至 2016 年 6 月 3 日，无烟中块全国平均价为 676 元/吨，较 2015 年初下滑 21.44%。

图 3：2012 年以来煤炭价格走势（元/吨）

资料来源：中国煤炭资源网，中诚信国际整理

总体来看，目前煤炭行业产能过剩形势较严重，供给侧改革方案如果可以得到有力执行，则行业供需形势有望得到根本扭转；但中诚信国际也关注到，虽然近期的严格限产使得煤价小幅回调，但行业产能出清是一个中长期的过程，短期内煤炭产能过剩的局面难以改变，预计煤炭价格在未来一定时间内将维持低位震荡。

# 2015 年以来，受煤炭市场景气度低迷影响，公司煤炭产销量有所下降，煤炭价格不断下滑，煤炭业务盈利能力有所弱化

神华集团是国内最大的煤炭生产销售企业，是全球最大的煤炭供应商。在国家规划的十四个大型煤炭基地中，神华集团参与了神东、宁东、陕北、蒙东等基地的开发建设。公司的煤炭生产布局已经形成了神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区和神华宁煤公司、神华新疆公司等主要矿区和矿井群。近年来由于行业景气度下行，下游需求萎缩，公司煤炭产量逐年减少。2015 年，公司原煤产量为 4.33 亿吨，同比减少 8.50%；2016 年一季度，公司生产原煤 1.03 亿吨。

表 3：神华集团主要下属企业生产情况（万吨）

矿区	2013	2014	2015	2016.1~3

神东煤炭集团	19,684	18,603	16,726	3,891

1 补连塔	2,910	3,016	2,950	738

2 大柳塔－活鸡兔	3,792	3,851	3,534	820

3 榆家梁	1,801	1,800	1,704	381

4 上湾	1,569	1,603	1,572	377

5 哈拉沟	1,582	1,616	1,563	367

6 保德(康家滩)	1,317	652	515	106

7 石圪台	1,230	1,197	1,132	270

8 乌兰木伦	801	781	407	103

9 布尔台	1,844	2,086	2,132	540

10 万利一矿	1,203	359	-	-

11 柳塔矿	502	478	325	64

12 寸草塔一矿	494	402	274	52

13 寸草塔二矿	-	-	-	-

14 唐公沟矿	-	-	-	-

15 其他	-	-	-	-

准格尔能源公司	-	6,570	6,654	1,715

1 黑岱沟	3,259	3,213	3,289	924

哈尔乌素分公司	3,222	3357	3,365	791

北电胜利能源公司	1,790	1,702	1,208	211

锦界能源公司	1,921	1,926	1,839	447

神华股份公司合计	31,810	33,125	30,261	7,295

神华集团其他企业	17,740	14,226	13,066	3,038

其中：宁煤集团	7,455	7,227	6,466	1,263

其他企业	10,285	6,999	6,600	1,775

神华集团总产量	49,550	47,351	43,327	10,333

# 资料来源：公司提供

新建产能方面，公司下属青龙寺煤矿项目、郭家湾煤矿项目均获得国家发改委的核准批复，且均


2	杨凌示范区水生态环境治理	8.86	2013.06	2017.12	5.49	2.00	1.37		61.95

3	杨凌现代农业示范园	14.22	2010.03	2016.12	13.34	0.88	-	-	95.26

4	杨凌粮油食品加工物流园	7.65	2009.10	2016.12	7.56	0.09	-	-	98.86

发行人主要在建工程情况介绍：

杨凌粮油食品加工物流园项目由示范区和陕西省粮食局共同创建，公司具体承建，该项目总投资 7.65 亿元，计划新建 2 万平方米原料初加工标准厂房、8 万吨仓容的粮食储备库，2.22 万吨平房仓，1 万吨准低温仓、日加工处理 240吨稻谷生产车间，日加工 200 吨油脂精炼车间、日加工 400 吨小包装罐装车间、8 万吨油脂储备中转油罐及物流配送库、交易检测综合服务楼及水电路等配套设施。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计完成投资 7.56 亿元，已建成 8 万吨仓容的储备区、2 万平方米原料加工区、2.22 万吨平房仓、1 万吨低温仓、日加工处理 240 吨稻谷生产车间，日加工 200 吨油脂精炼车间、日加工 400 吨小包装罐装车间、8 万吨油脂储备中转油罐及物流配送库，目前仅剩交易检测综合服务楼的内外装修及部分设备采购未完成。项目的直接经济收益主要来自园区标准化厂房、写字楼及配套的商业服务设施租赁与出售收入。该项目税后财务内部收益率为 8.90%，静态全部投资偿还期（含建设期）为 12.29 年。

杨凌现代农业示范园区项目建设内容包括现代农业创新园、国际科技合作园、现代农业企业孵化园、种苗产业园、标准化生产示范园、科技探索园等园区，具体包括万亩标准化设施蔬菜基地，包括新建日光温室、塑料大棚、智能联栋育苗温室等；万头生猪标准化养殖区，包括新建二胎妊娠舍、二胎产仔舍、公猪站、仔猪保育舍、标准化育肥猪舍及沼气工程等；展示培训区，包括新建科研与成果展示大厅、园区综合服务中心大楼等；配套辅助设施等。该项目总投资 14.22 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计完成投资 13.34 亿元，已建成 60 亩园区服务中心、1000 亩现代农业创新园、210 亩国际合作园、390亩企业孵化园、种苗产业园、标准化生产示范园等园区，生猪实训基地建成猪舍募集 50133 平方米，养猪单元 194 个，总存栏规模达到 6.18 万头/年，总出栏规模达到 18.54 万头/年，每期培训 200 人；剩余部分配套工程正在建设中。其中生猪实训基地、标准化生产园及农业创新园、国际合作园、园区服务中心大楼、园区配套道路等资产已完成移交并大部分投入使用。目前仅剩部分园区配套设施及设备采购未完成。项目的直接经济收益主要来自农业地块的土地开


发收益及将开发好的农业地块出售或出租给入驻园区企业的直接受益。该项目税后财务内部收益率 25.03%，税后投资回收期为 9.28 年。

杨凌示范区种子产业园项目位于杨凌示范区的新中心，集“研发、会展、交易、孵化”等多功能于一体，细分为研发聚集区、会展交易区、企业孵化区和商业服务区四大块。该项目规划总用地 59.71 万平方米，总投资 15.94 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计完成投资 12.13 亿元，现已基本建成商业服务区和企业孵化区的主体工程，整个园区的道路等部分配套设施基建已完成。项目的直接经济收益主要来自园区引进企业生产带动产业升级收入；公共建设区商铺、办公区域租赁收入；种子展览及集会中心、会议及培训中心、网上交易平台、种子博物馆等区域经营收入；酒店餐饮收入等。预计完全达到产效后，每年可实现收入为 40,112 万元，各板块预计收入分别为：种子加工车间收入 15,592 万元，种子仓储库房收入 7,500 万元，研发中心收入 8,668 万元，物流、物业管理服务收入 2,160 万元，培训、会展等其他收入 3,600 万元，配套服务设施经营收入 2,592 万元利润总额为 16,300 万元，项目税后内部收益率为 10.40%，税后投资回收期为 8.3 年。

杨凌示范区水生态环境治理项目规划治理渭河河道 8.80 公里，修筑护滩、护坡工程 14.70 公里，建设石头河水库引水工程输水管线 36.80 公里，分台级区域设立人工湖蓄水湖。该项目总投资 8.86 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已累计完成投资 5.49 亿元；渭河杨凌段河堤加宽加固工程全面完成，河堤顶道路硬化工程全线竣工，并在堤顶道路上铺设了自行车赛道；石头河水库引水工程输水管线 36.80 公里已完成。中央河道梳理和湖心岛防护工程及生态景观工程正在建设。项目的直接经济收益主要来自输水管线使用费、农业采摘休闲消费收入、水上休闲消费收入、城市氧吧休闲消费收入、配建经济设施收入等。每年可实现收入 16,947 万元，各板块预计收入分别为：水产品及农作物销售收入 3,600 万元，灌溉收入 647 万元，灌网使用收入 4,000 万元，培训、示范推广等综合收入 6,000 万元，配套设施经营其他收入 2,700 万元，净利润总额为 7,548 万元，项目税后内部收益率为 10.55%，投资回收期为 8.4 年。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人暂无新增投资安排。

# 6) 生产性生物资产


子电梯部件有限公司、杭州西子电梯工程有限公司、速捷电梯有限公司、西子电梯科技有限公司、杭州西奥电梯有限公司、杭州斯沃德电梯有限公司 5 家公司，其余公司为从事电梯部件制造、维修保养业务。根据国家质检总局颁布的《特种设备目录》（2014 年第 114 号），将特种设备划分为九大类，电梯整机和部件产品和发行人生产销售的机械式停车设备产品不属于同一大类。此外，电梯业务在生产工艺、资质、技术、运用领域等方面与发行人从事的机械式停车设备业务也不同。

5）起重机械等其他制造行业 4 家公司中，杭州起重机械有限公司主要生产各类桥、门式起重机，该产品主要用于应用于电力、水利、交通、铁道、石油等各个行业的工业企业，用户以工厂为主，属于生产设备，发行人产品为主要用于日常汽车停泊，用途完全不同；根据《特种设备目录》（2014 年第 114 号），发行人的产品与杭州起重机械有限公司产品分别属于“起重机械”大类下的“机械式停车设备”和“桥式、门式起重机”，产品种类也不同。此外在生产工艺、技术、资质各方面与发行人从事的机械式停车设备业务也不同。

杭州西子轨道交通设备有限公司主要从事轨道交通站台门、快速公交站台安全门、自动门、车辆门、自动售检票系统的生产、销售、运维；杭州杭锅钢构有限公司主要从事制造、加工金属结构件；杭州锅炉集团股份有限公司主要从事各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、电站辅机的研发、制造、安装和工程服务。上述 3 家公司在产品、生产工艺、资质、技术、运用领域等方面与发行人从事的业务完全不同。

6）百货零售行业 4 家公司，主要从事百货零售、批发零售业务，其主营业务与发行人从事的业务不同。

7）其他行业的 6 家公司，主要从事的业务涉及餐饮、设备租赁、机电和新能源技术开发、房屋租赁和市场经营管理、园林绿化，其主营业务与发行人从事的业务不同。

上述 77 家公司中，其中上海西子联合实业有限公司等 9 家公司的经营范围中涉及“停车服务”，系为各自主营业务提供的配套服务。

因此，除已披露的个别企业配套附属业务涉及停车服务业务外，控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的企业实际业务与发行人不存在相同或相


似业务。

# （3）前述企业不属于发行人上下游关联业务

机械式停车设备的主要原材料类别、型号繁多，直接材料主要包括载车板、电机、链条、生产辅料（H 型钢、扁钢、方管等）、边梁、波纹板、镀锌板、传动轴、控制柜、智能库控制柜、电缆线及镀锌加工等。随着市场的快速增长，市场对发行人的机械式停车设备需求已经超过发行人原有厂房的最大设计生产能力，为满足销售要求，发行人存在向上述企业采购机械式停车设备的原材料、配套部件以及外协加工的情形。

因房地产企业项目和百货零售行业对停车位有一定的配备要求，以及为解决企业内部员工停车难问题，报告期内，上述企业零星地向发行人购买机械式停车设备。

发行人向前述控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业发生采购和销售业务的具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之内容。

上述发生采购和销售业务的企业与公司在资产、资质、人员、业务、技术、产品、市场等各方面存在明显的区别，与公司的业务定位和布局存在明显差异，且关联采购金额和销售金额较小，不存在影响公司独立性的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业发生的业务往来不属于公司上下游关联业务。

# （4）上述企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系

发行人前身西子有限设立于 2004 年 3 月。2004 年 2 月 10 日，西子孚信、石川岛机械和东元马达签订《合资合同》共同出资成立西子有限，《合资合同》约定，西子有限与西子孚信签订技术实施许可合同，提供西子有限制作、建设、销售之零部件、组件、构造物的库存、组装及其他工程所需场所以及设备。据此，西子有限成立时承继西子孚信机械式停车设备业务有关的资产、业务及人员。西子有限成立时承继西子孚信机械式停车设备业务有关的资产、业务及人员的具体情况详招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人情况”之内容。


# 第二节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

# 一、本次债券的投资风险

# （一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

# （二）流动性风险

本次债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市。由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

# （三）偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本次债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本次债券本息的按期兑付。

# （四）本次债券偿债安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，


进而影响本次债券持有人的利益。

# （五）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力稳定，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生变化，亦将可能使本次债券投资者受到影响。

# （六）担保风险

本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为招金集团。招金集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

但是，在本次债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

# （七）评级风险

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 \( \mathbf { A } \mathbf { A } \)+，本次债券信用等级为 AAA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

# 二、发行人相关风险

# （一）财务风险

# 1、长短期债务结构的风险

2009 年至 2011 年以及 2012 年上半年，公司期末合并报表口径的银行短期借款余额分别为 60,694.84 万元、37,000.00 万元、88,655.00 万元和 256,667.78 万


# 投资评级说明

行业评级 报告发布日后的 12 个月内行业股票指数的涨跌幅度相对同期恒生指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为：

推 荐：	相对表现优于市场；

中 性：	相对表现与市场持平

回 避：	相对表现弱于市场

公司评级 报告发布日后的 12 个月内公司的涨跌幅度相对同期恒生指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为：

买 入：	相对大盘涨幅大于 15% ；

增 持：	相对大盘涨幅在 5%～15%之间

中 性：	相对大盘涨幅在-5%～5%；

减 持：	相对大盘涨幅小于-5%

机构销售经理联系方式

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# 【信息披露】

兴业证券股份有限公司(“本公司”)在知晓的范围内履行信息披露义务。客户可登录 www.xyzq.com.cn 内幕交易防控栏内查询静默期安排和关联公司持股情况。

# 【分析师声明】

本人具有相关监管机构所须之牌照。本人确认已合乎监管机构之相关合规要求﹐并以勤勉的职业态度，独立、客观地出具本报告。本报告清晰准确地反映了本人的研究观点。本人不曾因，不因，也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任何形式的补偿。

# 【法律声明】

本报告由兴业证券股份有限公司(已具备证券投资咨询业务资格)制作。

本报告由受香港证监会监察的兴证国际证券有限公司(香港证监会中央编号：AYE823)于香港提供。香港的投资者若有任何关于本报告的问题请直接联系兴证国际证券有限公司的销售交易代表。

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# 一、 下半年财政重心逐步转向稳增长

# 1.1 上半年稳增长压力较小，财政重心为调结构与防风险

上半年财政发力不足，为下半年预留较大政策空间。一方面，上半年公共财政收入进度达到 59%，明显高于正常年份水平（2017-2019 年均值为 56%，下同），而支出进度仅为 49%，明显弱于正常年份水平（53%）；另一方面，上半年政府性基金支出进度为 32%，低于同期收入进度 41%。政府性基金支出疲弱，与土地出让相关支出安排放缓，专项债发行后置有关。其中，上半年土地出让金收入快速增长，而对应支出安排力度不足，收支结余资金不断上升；上半年专项债发行进度仅为全年下达额度的 30%，2019-2020 年同期均在 60%以上。

图 1：今年上半年一般公共预算支出与收入进度走势分化

资料来源：Wind，光大证券研究所

图 2：今年上半年一般公共预算支出进度低于正常年份水平

资料来源：Wind，光大证券研究所

图 3：今年上半年政府性基金支出进度明显低于收入进度

资料来源：Wind，光大证券研究所

图 4：今年专项债发行后置约束上半年政府性基金支出

资料来源：Wind，光大证券研究所

跨周期调节背景下，上半年财政不急于发力，形成财政后置特征。通过后移财政政策的发力期，不仅能够避免上半年经济过热，而且能够有效支撑下半年的总需求。今年 3 月 5 日，财政部部长刘昆表示，“今年的财政政策要与今后年份做


好衔接，为今后应对风险挑战预留政策空间”，表明财政政策跨周期调节的意图。今年专项债发行后置，不仅与上年专项债资金留存至今年使用有关，而且也与专项债项目审批趋严、地方项目准备不充分有关，侧面反映出上半年在稳增长压力较小的窗口期，财政政策不急于发力。

上半年财政政策重心落在调结构与防风险。调结构方面，通过扩大直达资金规模和加强民生支出，兜牢基层“三保”底线，保障基层财力。今年上半年公共财政支出中投向教育、社会保障和就业的累计同比分别为 10.1%、8.6%，明显高于整体公共财政支出增速（4.5%）；防风险方面，体现在强化专项债项目监测及绩效管理，防范化解地方政府隐性债务风险，对应再融资债发行规模以及政府债务付息支出均大幅增加。今年上半年公共财政支出中，债务付息支出增速达到14.5%，高于其他民生类支出增速；同时今年上半年再融资债发行量达到 1.86万亿，基本达到去年全年的发行规模。

图 5：今年上半年再融资规模发行规模基本达到去年全年水平

资料来源：Wind，光大证券研究所

注：2021 年 8-12 月数据为地方政府债到期量

图 6：2020 年以来公共财政支出中债务付息累计增速保持高位

资料来源：Wind，光大证券研究所

# 1.2 下半年财政政策进入平滑发力期，重心转向稳增长

7 月政治局会议释放出财政更加积极发力的信号。7 月政治局会议对经济恢复节奏的态度趋于谨慎，未提 4 月份政治局会议的“用好稳增长压力较小的窗口期”，强调经济恢复仍然不稳固、不均衡，说明目前经济恢复进程阻力仍在，政策总基调依然要“稳中求进”。全球疫情持续演变的大背景下，经济工作重点落于对冲下半年和明年上半年经济压力上。

后置的财政发力有望持续至明年，平滑经济波动，发挥稳增长效力。7 月政治局会议提出，“统筹做好今明两年宏观政策衔接，合理把握预算内投资和地方政府债券发行进度，推动今年底明年初形成实物工作量”，目的在于为明年二十大保驾护航。


# 第四节 重要事项

# 一、 重要事项索引

事项	是或否	索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项	□是 √否

是否存在对外担保事项	□是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资
源的情况	□是 √否

是否对外提供借款	□是 √否

是否存在日常性关联交易事项	√是 □否	四（一）

是否存在偶发性关联交易事项	□是 √否

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资、企
业合并事项	□是 √否

是否存在股权激励事项	□是 √否

是否存在已披露的承诺事项	√是 □否	四（二）

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况	□是 √否

是否存在被调查处罚的事项	□是 √否

是否存在失信情况	□是 √否

是否存在利润分配或公积金转增股本的情况	□是 √否

是否存在普通股股票发行事项	□是 √否

是否存在存续至本期的债券融资事项	□是 √否

是否存在存续至本期的可转换债券相关情况	□是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项	□是 √否

# 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

# (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

单位：元

具体事项类型	预计金额	发生金额

1．购买原材料、燃料、动力

2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售

3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

4．财务资助（挂牌公司接受的）	3,800,000.00	0.00

5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型

6．其他

# (二) 承诺事项的履行情况

# 1.关于避免同业竞争的承诺

为避免产生潜在的同业竞争情形，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，截至报告期末，公司未发现股东及董监高有违反上述承诺的事项出现，同时将继续履行


该承诺。

# 2.关于避免资金占用的承诺

公司全体股东签署了不占用公司资金的承诺书，承诺不以任何理由和方式占用公司的资金及资产。虽然 2017 年存在资金的情况，但是截至 2017 年末款项已经归还。公司将监督全体股东将继续履行承诺的情况。

# 3.关于规范关联交易的承诺

为规范关联交易，公司董事、监事、高级关联人员签署了《关于规范关联交易的承诺书》，对关联交易做出相关承诺。截至报告期末，公司发生的有关关联交易都已履行了相关决策程序，公司未发现有违法上述承诺的事项出现，同时全体董监高将继续履行该承诺。


# 优化，近年淄博市经济保持稳步增长。同期，全市土地市场景气度波动较大。

淄博市位于山东省中部，交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市，也是国务院批准的山东半岛沿海开放城市之一。1992 年经国务院批准淄博市成为具有地方立法权的“较大的市”1。全市现辖五区三县，并设有淄博国家高新技术产业开发区、齐鲁化学工业区、淄博经济开发区及文昌湖旅游度假区等省级及以上功能区，总面积 5965 平方公里，其中市区面积 2989 平方公里，占山东省总面积的 3.8%。截至 2017 年末，淄博市常住人口 470.84 万人，同比增加2.1 万人，城镇化率达 70.26%。

淄博市经济基础较好，城市综合实力较强，作为依托资源兴起的老工业城市，淄博市工业门类齐全，包括石化、医药、陶瓷、建材、冶金等，近年来全市经济保持增长态势。2015-2017 年，淄博市分别完成地区生产总值 4130.2 亿元、4412.0 亿元和 4781.3 亿元，按可比价格计算，分别同比增长 7.1%、7.7%和 7.4%。其中，2017 年三次产业增加值分别为 149.9 亿元、2490.0 亿元和 2141.4亿元，分别同比增长4.3%、6.4%和9.0%，三次产业结构由2015年的3.5:54.0:42.5调整为 3.1:52.1:44.8，全市产业结构进一步优化。2015-2017 年，淄博市分别实现社会消费品零售总额 1949.7 亿元、2155.0 亿元和 2374.0 亿元，同比分别增长 10.6%、10.5%和 10.2%，总体实现平稳较快增长。固定资产投资方面，2015-2017 年淄博市分别完成固定资产投资 2731.6 亿元、3099.8 亿元和 3135.1亿元，同比分别增长 13.6%、13.4%和 3.4%，其中 2017 年主要受淄博市第二产业投资同比下降 10.5%至 1596.9 亿元影响，全市固定资产投资增速较上年大幅下降 10.0 个百分点。从细分领域看，淄博市重点领域投资力度加大，得益于国家专项建设基金的注入及全市一批重大基建项目加快推进，2017 年全市完成基础设施建设投资 755.4 亿元，同比增长 76.5%，增速较上年进一步上升27.1 个百分点；同年，完成现代服务业投资 1107.1 元，同比增长 22%，增速较上年上升 11.3 个百分点；完成文化创意产业投资 214.7 亿元，同比增长 21%。

图表 2. 2015-2017 年淄博市主要经济指标及增速（单位：亿元、%）

指标	2015 年	2016 年	2017 年

金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅

地区生产总值	4130.2	7.1	4412.0	7.7	4781.3	7.4

其中：第一产业增加值	144.9	4.3	150.7	4.4	149.9	4.3

第二产业增加值	2228.8	6.8	2315.5	7.1	2490.0	6.4

第三产业增加值	1756.5	7.8	1945.8	8.7	2141.4	9.0

固定资产投资	2731.6	13.6	3099.8	13.4	3135.1	3.4

社会消费品零售总额	1949.7	10.6	2155.0	10.5	2374.0	10.2

进出口总额	76.3亿美元	-14.6	524.2	10.5	680.0	29.6

资料来源：2015-2017 年淄博市国民经济与社会发展统计公报

近年来，淄博市积极推进经济结构优化与产业升级，坚持改造提升传统产

---

1 按照《中华人民共和国地方组织法》的定义，“较大的市”专指经中华人民共和国国务院批准，拥有与省会（自治区首府）城市相同的地方性法规和规章制定权的城市。这样的城市目前共有四批十八个。在立法法和行政许可法这两部法律中，“较大的市”不仅包括上述十八个城市，还包括二十七个省会和首府城市，以及四个经济特区城市，共四十九个城市。


业与培植壮大新兴产业“双轮驱动”，以提高其工业竞争力。在传统产业方面，淄博市持续加大化工、传统机械、建材、冶金、纺织、轻工、陶瓷等产业技术改造力度，并通过技术改造着力培植龙头企业，培育名牌产品，拉长产业链，提高产业集中度，壮大优势产业集群。在新兴产业方面，淄博市加快培育新材料、高端装备制造、生物医药、电子信息、新能源和节能环保等五大战略性新兴产业，建立支持新兴产业跨越发展的体制机制，对重大技术成果及具有巨大市场效益的产业化项目，政府在土地、融资、人才、服务等各个方面给予优惠。2017 年，全市实现工业技改投资 1260 亿元；高新技术产业产值占规模以上工业总产值比重为 34.5%，占比较上年提高 1.3 个百分点。2017 年淄博市工业创利平稳，但当年企业环保压力增大，盈利增长放缓。全市全年规模以上工业实现利税 1206.5 亿元，同比增长 4.4%，增速较上年下降 4.2 个百分点；其中实现利润 702.2 亿元，同比增长 2.9%，增速较上年下降 9.6 个百分点。

房地产市场方面，2016 年，淄博市商品房市场以去库存为主。受益于 2016年上半年房地产行情“火爆”等大环境影响，当年去库存效果明显，全年商品房销售面积实现 503.3 万平方米，同比增长 22.1%，商品房销售额增长 25.5%，增速较 2015 年提高 20.7 个百分点。2016 年商品房待售面积为 189.2 万平方米，其中，住宅待售面积 127.9 万平方米。同时，全市房地产开发建设进程依然维持较高增速，施工面积、新开工面积以及竣工面积增速同比均有所上升，截至2016 年末，全市房屋施工新开工面积 534.1 万平方米，同比上升 93%；其中住宅新开工面积 371.1 万平方米，同比上升 11%。房屋竣工面积为 316 万平方米，同比上升 22.4%；其中住宅竣工面积 240.2 万平方米，同比下降 10%。2017年，淄博市完成房地产开发投资 241.8 亿元，同比增长 9%；同年，全市商品房销售面积和销售额分别同比增长 5.1%和 15.1%。

近年来，淄博市土地市场景气度呈波动态势。2015-2017 年，全市分别实现成交建设用地面积 591.40 万平方米、464.98 万平方米和 682.78 万平方米，波动主要来自工业用地和住宅用地出让面积变动。同期，全市分别实现土地成交金额 60.73 亿元、43.22 亿元和 102.64 亿元，其中 2017 年受益于住宅、商办、工业用地成交量价齐升，当年土地成交金额同比显著增长 137.48%。

# 图表 3. 2015 年以来淄博市土地成交情况

科 目	2015 年	2016 年	2017 年

成交建设用地面积（万平方米）	591.40	464.98	682.78

其中：住宅用地	130.94	99.24	243.06

    商业/办公用地	95.04	79.95	82.77

   工业用地	362.56	267.94	347.09

    其它用地	2.85	17.84	9.87

土地成交金额（亿元）	60.73	43.22	102.64

其中：住宅用地	31.24	20.12	74.55

    商业/办公用地	16.03	12.33	14.28

   工业用地	13.40	10.00	13.34

    其它用地	0.07	0.78	0.46

土地成交均价（元/平方米）	1026.96	929.57	1503.23


# 2. 募集资金用途

该公司拟将本次募集资金全部用于偿还到期有息债务，截至 2018 年 3 月末，公司刚性债务余额为 223.60 亿元，其中短期刚性债务为 104.60 亿元。

# 公司信用质量

上海均瑶（集团）有限公司（简称“均瑶集团”、“该公司”或“公司”）由自然人王均瑶、王均金和王均豪三兄弟于 2001 年 2 月共同出资组建，初始注册资本为 2 亿元，三人分别持股 40%、35%和 25%。后经过多次股权变更及增资，截至 2018 年 3 月末，公司注册资本为 8 亿元，其中王均金、王瀚、王均豪及王超持股比例分别为 36.14%、35.63%、24.09%和 4.02%，其余股权由王滢滢持有（王瀚、王超和王滢滢均为王均瑶子女）。公司目前实际控制人为第一大股东王均金。

该公司成立之后通过收购或设立子公司的形式不断拓展业务领域，目前已形成以航空运输、百货零售和乘用车销售为主，餐饮服务、超市、房地产、物流、酒店、文化产品开发和教育等为辅的多元化经营产业格局。其中航空运输的运营主体为上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”，603885.SH），百货零售和乘用车销售的运营主体为江苏无锡商业大厦集团有限公司（简称“无锡大厦集团”）的控股子公司无锡商业大厦大东方股份有限公司（简称“大东方股份”，600327.SH）。公司主业涉及的经营主体及其概况详见附录三。

截至2017年末，该公司经审计的合并会计报表口径资产总额为427.8亿元，所有者权益为 145.77 亿元（其中归属于母公司所有者权益为 86.30 亿元）；当年实现营业收入 234.09 亿元、净利润 14.53 亿元（其中归属于母公司所有者的净利润 6.98 亿元）；当期经营活动产生的现金流量净额为 29.94 亿元。

截至 2018 年 3 月末，该公司未经审计的合并会计报表口径资产总额为450.78 亿元，所有者权益为 150.75 亿元（其中归属于母公司所有者权益为 88.62亿元）；当期实现营业收入 67.72 亿元、净利润 5.60 亿元（其中归属于母公司所有者的净利润 2.61 亿元）；当期经营活动产生的现金流量净额为 5.31 亿元。

该公司为民营企业，实际控制人为王均金。公司根据自身情况建立了较为完善的法人治理结构。公司经营管理团队相关的经营管理经验较丰富，稳定性较高。

该公司营业收入主要来源于民航运输、百货零售和乘用车销售三大核心业务。其中民航运输业务随着机队规模的扩充和航线的拓展，业务规模逐年快速扩张且业务运营效率较高；百货零售和乘用车业务定位于区域化发展，差异化经营优势明显，在无锡等区域拥有较强的市场竞争力，业务发展较为稳定。此外，公司还涉及超市、餐饮服务、房地产、文化产品开发、教育和金融投资等业务，多元化经营模式有利于分散公司的经营风险。近年来，公


司业务规模不断扩大，公司营业收入逐年快速增长，主业盈利能力较强。近期，公司增持爱建集团股权，目前已成为爱建集团第一大股东，但尚未实现并表。

受限于公司航空运输业务重资产的特性，公司近年来购置飞机规模较大，资金支出规模明显，加之近期增持爱建集团股份，公司负债规模不断攀升，但受益于逐年良好的经营积累以及吉祥航空上市及定增的完成，公司整体负债经营程度尚属合理。公司核心业务现金获取能力较强，资产质量较好，货币资金较为充裕，能有效保障公司即期债务的偿付。

经本评级机构信用评级委员会评审，评定上海均瑶（集团）有限公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。 [详见于 2018年 5 月 21 日出具的编号为新世纪企评[2018]第 020084 号《上海均瑶（集团）有限公司信用评级报告》]

# 短期偿债能力分析

# 1. 现金流量分析

该公司营业收入主要来源于民航运输、百货零售和乘用车销售三大核心业务。民航运输运营主体吉祥航空是国内 6 家航空上市公司之一，业务发展规模较快，该业务票务收入结算周期一周，资金回笼能力较强；百货和汽车销售业务定位于区域化发展，差异化经营优势明显，在无锡等区域拥有较强的市场竞争力，业务发展较为稳定，资金周转相对较快。短期内，公司主业资金回笼能力及采购结算方式较为稳定。

图表 3. 公司经营环节现金流量状况

主要数据及指标	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年第
一季度

营业周期（天）	53.42	51.18	46.95	40.35	48.18	-

营业收入现金率（%）	114.84	115.28	116.94	118.55	115.83	116.12

业务现金收支净额（亿元）	18.18	19.82	33.12	33.19	27.77	7.73

其他因素现金收支净额（亿元）	-6.18	-8.90	-14.82	-13.44	2.18	-2.42

经营环节产生的现金流量净额（亿元）	12.00	10.92	18.30	19.76	29.94	5.31

该公司民航运输及百货销售业务现金回笼情况一直较好，2015-2017 年公司营业周期分别为 46.95 天、40.35 天和 48.18 天，营业周期较短，资金周转速度较好；2015-2017 年及 2018 年第一季度，公司业务现金收支净额分别为33.12 亿元、33.19 亿元、27.77 亿元和 7.73 亿元，主要为销售商品、提供劳


近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。最近三年内，国泰君安资管实现营业收入分别为 9.83 亿元、16.11 亿元和 21.11 亿元。

最近三年内，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：

表 6-22

单位：亿元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日

资产管理业务规模	8,464.26	6,065.51	5,133.14

其中：定向资产管理	7,392.04	4,944.20	4,697.37

集合资产管理	840.24	1,031.28	432.58

专项资产管理	231.98	90.03	3.19

# 10、期货业务

# （1）业务概述

本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。

国泰君安期货前身为成立于 2000 年 4 月 6 日的浦发期货经纪有限公司。2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011 年，获得期货投资咨询业务资格；2012 年，获得资产管理业务资格；2015年，风险管理服务试点业务获准备案。

期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。

# （2）经营情况

最近三年，国泰君安期货分别实现营业收入 5.67 亿元、8.91 亿元和 9.71 亿元，分别实现净利润 1.90 亿元、2.96 亿元和 3.13 亿元。

经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计，2014 年，股指期货交易量市场份额行业排名第 2 位，国债期货交易量市场份额行业排名第 2 位；2015 年，股指期货交易量市场份额行业排名第 3 位，国债期货交易量市场份额行业排名第 1 位；截至 2016 年 12 月 31 日，国泰君安期货在上海期货交易所、


大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第 3 位、第 4 位、第6 位；金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量均排名行业第 3 位。截至 2016 年 12 月 31 日，国泰君安期货已在全国设立了 15 家营业部，与 9 家期货公司建立了代理结算关系。

2016 年 6 月 16 日，国泰君安期货收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字 Q160027 号），内容如下，“因你公司未能有效履行资产管理人职责，根据《期货交易管理条例》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”本公司及国泰君安期货正全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。2017 年 2 月 21 日，中国证监会向国泰君安期货出具《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]25 号），认定国泰君安期货作为资产管理计划的管理人未能有效履行资产管理人的职责，拟决定对期货公司采取责令改正、给予警告、没收违法所得 80,479.18 元、并处以 300,000 元罚款的行政处罚。截至目前，国泰君安期货尚未收到中国证监会正式的行政处罚决定书。

# 11、直接投资业务

# （1）业务概述

直接投资业务是指证券公司使用自有资金对企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。

本公司通过全资子公司国泰君安创投从事直接投资业务。国泰君安创投于2009 年 5 月成立，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。

# （2）经营情况

截至 2016 年 12 月 31 日，国泰君安创投已完成已完成股权投资项目 99 个，分属医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业，累计投资额 38.46 亿元。投资企业中已有 6 家企业上市，其中参与上市公司定增 3 家，28 家企业挂牌新三板。


集團為低的成本架構。此外，其他公司（例如國外競爭對手）亦可能與本集團競爭。概無法保證本集團將可於現有市場或本集團未來將要擴充的新市場成功競爭。倘無法維持其競爭力及競爭加劇，可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關本集團主要競爭對手的更多資料，請參閱本招股章程「業務」一節「競爭」一段。

# 與中國有關的風險

# 根據香港與中國訂立的特別安排，支付香港附屬公司的股息可能不符合扣減中國預扣稅率的資格

根據中國企業所得稅法，外商投資企業向其中國境外的直接控股公司劃撥2008年及以後所產生的溢利，須繳納10%的預扣稅。根據香港與中國訂立的特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司25%以上股權，該稅率將下調至5%。也就是說，根據於2009年10月1日生效的《國家稅務總局（「國家稅務總局」）關於印發非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）的通知》，該5%稅率並非自動適用，只有在取得地方稅務主管部門的批准後，企業方可享受相關稅收協定項下有關股息的稅收優惠待遇。根據於2009年2月20日生效的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，如果離岸安排的主要目的是獲取稅收優惠待遇，中國稅務機關可以酌情調整有關離岸實體另有資格享有的優惠稅率。本集團概不能保證中國稅務機關將不會就其中國境外附屬公司自其中國附屬公司收取的股息徵收更高的預扣稅。

# 根據企業所得稅法，本集團的中國企業所得稅責任存在重大不確定性。尤其是，倘本集團被分類為中國「居民企業」，本集團及其非中國股東均面臨不利的稅收後果

根據中國企業所得稅法，於中國境外成立而在中國擁有「實際管理機構」的企業被視為「居民企業」，這意味著此等企業在企業所得稅方面可能享受與中國企業類似的待遇。《企業所得稅法實施條例》界定「實際管理機構」為對企業的「生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構」。於中國境外註冊但受中國企業控制的企業須遵守《國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定


為居民企業有關問題的通知》，據此，中國居民企業被視作包括根據外國法律於中國境外註冊但由中國企業或公司集團控制的企業。由於現時未有對這一新「居民企業」正式分類，目前還不清楚中國稅務機關會如何釐定由一名個人作為控股股東的中國經營企業以及根據外國法律於中國境外註冊的企業是否為「居民企業」。本集團並未被劃分為該類企業。如果中國稅務機關就中國企業所得稅目的將本集團的開曼群島控股公司釐定為「居民企業」，可能帶來一系列不利的中國稅收後果。本集團須就全球應課稅收入按稅率25%繳納企業所得稅，並履行中國企業所得稅申報義務。就本集團而言，這將意味著配售所得款項利息等收入和在中國境外取得的其他收入，均將按25%的稅率繳納中國企業所得稅，而開曼群島並無對此徵稅。

除了應用新「居民企業」分類所涉及的不確定因素以外，本集團無法保證，中國政府不會修改或修訂稅收法律、規則及法規，實行更嚴格的稅收規定、更高的稅率或採納企業所得稅法，或中國稅收法律、規則及法規以後不會有任何修改。由於企業所得稅法和任何修改或修訂不同的應用，本集團過往財務業績之間的比較可能變得沒有意義，不應作為未來表現的指標加以依賴。如果出現有關修改及╱或追溯應用該等修改，該等修改可能對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

# 本集團未有或可能未有遵守中國有關規定對中國籍僱員於本集團的購股權及受限制股份單位作出登記（如有）或會導致有關僱員或本集團被處以罰款及受到法律或行政制裁

根據《個人外匯管理辦法》及《個人外匯管理辦法實施細則》，獲海外上市公司根據其僱員購股權或股份獎勵計劃授予股份或購股權的中國籍人士，須透過該海外上市公司的中國附屬公司或其合資格中國代理向國家外匯管理局取得批准並辦理若干其他有關購股權或股份獎勵計劃的手續。然而，國家外匯管理局並無就登記程序頒佈足夠詳細的行政規則，因此國家外匯管理局各地方分局之間的要求差異極大。此外，出售股份所得的外匯收入或海外上市公司分派的股息必須匯入該中國籍人士的外幣賬戶或兌換成人民幣。當股份在聯交所上市後，本集團獲授購股權或受限制股份單位（如有）的中國籍僱員或中國購股權持有人，須遵守《個人外匯管理辦法實施細則》。倘該等僱員、本集團或其中國購股權持有人未有遵守上述法規，該等僱員、本集團或其中國購股權持有人或會被處以罰款及受到法律或行政制裁。


# 估值報告

# 第四類－　貴集團於中國持作未來開發的物業

編號	物業	概況及年期	佔用詳情	於2018年
11月30日
現況下的市場價值

68 .	位於中國
浙江省
湖州市
德清縣
莫干山鎮
高峰村的
高峰村項目
2017-343號
地塊	該物業包括總佔地面積約74,373 .00平
方米的一幅地塊。	於估值日期，
該物業為空置
地盤。	人民幣
107,500,000元
（人民幣一億零七百
五十萬元）
（全部權益
歸屬於
貴集團：
人民幣
107,500,000元
（人民幣一億零七百
五十萬元））

該物業位於莫干山鎮。周邊開發項目
主要為各種商業建築。該物業距德清
火車站約35分鐘車程。

根據　貴集團提供的資料，該物業的
規劃總建築面積約為29,749 .20平 方
米，作商業用途。

該物業獲授的土地使用權於2058年2月
22日到期，作商業用途。

---

附註：1 . 根據日期為2017年10月26日的國有土地使用權出讓合同第3305212017A210101號，　貴公司的全資附屬公司德清莫干山東麓建設有限公司（「德清莫干山東麓」）獲授予佔地面積約74,373 .00平方米之地塊的土地使用權，土地出讓金為人民幣97,428,630元。2 . 根據日期為2018年6月19日的不動產權證書浙(2018)德清縣不動產權第0010722號，德清莫干山東麓獲授予佔地面積約74,373 .00平方米之地塊的土地使用權，於2058年2月22日屆滿，作商業用途。3 . 根據日期為2018年8月17日的建設用地規劃許可證地字第330521201800107號，德清莫干山東麓獲准使用佔地面積約74,373 .00平方米之地塊作開發用途。4 . 誠如　貴集團所告知，於估值日期支銷的總建設成本為人民幣9,300,000元。我們已在估值中計入上述金額。5 . 我們已獲提供　貴集團中國法律顧問就該物業的業權出具的法律意見，其載有（其中包括）以下資料：i . 德清莫干山東麓已依法取得該物業的土地使用權；及ii . 德清莫干山東麓有權佔用、使用、處置該物業的土地使用權及從中獲得收益。6 . 在對該物業進行估值時，我們參考了特徵與該物業可比的多項土地交易。該等地塊交易的樓面價介乎人民幣2,630元╱平方米至人民幣3,650元╱平方米。在得出關鍵假設時，已對該等交易的樓面價進行適當調整，以反映相關因素的影響，包括但不限於容積率、土地使用年限、可及性、周邊環境、位置、用途、佔地面積及時間。在估值中，我們已採納約人民幣3,300元╱平方米的樓面價，與相關可比物業一致。


# 估值報告

編號	物業	概況及年期	佔用詳情	於2018年
11月30日
現況下的市場價值

69 .	位於中國
浙江省
台州
玉環市的
西湖雲莊1號和
2號地塊	西湖雲莊（「該開發項目」）是一個在一
幅佔地面積約92,318 .00平方米的地塊
上興建的中等規模的住宅開發項目。
該開發項目由4幅地塊組成，即：1至4
號地塊，分兩期開發。	於估值日期，
該物業為空置
地盤。	人民幣
166,000,000元
（人民幣一億六千
六百萬元）
（全部權益
歸屬於
貴集團：
人民幣
166,000,000元
（人民幣一億六千
六百萬元））

該開發項目位於台州玉環市。周邊開
發項目主要為各種住宅建築。該開發
項目距台州市中心約60分鐘車程。

根據　貴集團提供的資料，該物業包
含該開發項目的1號及2號地塊，總佔
地面積約為41,448 .00平方米，規劃總
建築面積約為48,270 .29平方米，作住
宅及商業用途。

該物業已獲授土地使用權，同時開始
的期限分別於2057年7月2日（作商業
用 途）、2067年7月2日（作 科 教 用 途）
及2087年7月2日（作住宅用途）到期。

附註：

1 . 根據日期為2017年6月5日的國有土地使用權出讓合同第3310212017A21021號及日期為2017年7月3日的補充協議，　貴公司全資附屬公司台州德信置業有限公司（「台州德信」）獲授予佔地面積約92,318 .00平方米之地塊的土地使用權，土地出讓金為人民幣271,900,000元。

2 . 根據日期為2017年9月21日的不動產權證書浙(2017)玉環市不動產權第0014608號，台州德信獲授予佔地面積約92,318 .00平方米之地塊的土地使用權，同時開始的期限分別於2057年7月2日（作商業用途）、2067年7月2日（作科教用途）及2087年7月2日（作住宅用途）到期。

3 . 根據日期為2017年9月20日的建設用地規劃許可證地字第(2017) 0132號，台州德信獲准使用佔地面積約92,318 .00平方米之地塊作開發用途。

4 . 我們已獲提供　貴集團中國法律顧問就該物業的業權出具的法律意見，其載有（其中包括）以下資料：

i . 台州德信已依法取得該物業之土地使用權；

ii . 該物業的土地使用權受按揭所限；及

iii . 台州德信有權佔用和使用該物業的土地使用權。於按揭解除後，台州德信有權處置該物業的土地使用權。


本次公开发行新股及公司股东公开发售股份的最终数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况协商以及中国证监会的相关要求确定。在股东大会审议通过后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。

本次发行如果公司募集资金净额（募集资金总额扣除应由公司承担的发行费用）不超过公司募集资金投资项目需要，则不安排公司股东发售股份。如果存在股东公开发售股份的，其价格应与新股发行价格相同。股东公开发售老股所得资金归公开发售股东所有，不归公司所有。

若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含新股发行和股东公开发售股份，承销费用由公司与公开发售股份的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由公司承担。

本次公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营无实质影响。特提醒投资者注意公司股东公开发售股份等相关事项。

# 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报将被摊薄。

针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司 2018 年第八次临时股东大会通过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，主要内容如下：

# （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取包括但不限于以下各项措施：

# 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并将严格


依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，进行集中管理。公司上市后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

公司还将进一步发挥独立董事、监事会在募集资金管理事项的作用。如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，公司将提请独立董事、监事会等发表意见。

# 2、加大现有业务发展力度，提升公司营业收入和净利润规模

为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本开销，从而努力提升公司营业收入和净利润水平，争取在募投项目实现预期效益之前，努力降低由本次发行导致投资者即期回报被摊薄的风险。

# 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

本次发行完成后，公司将在扩大市场份额和提升竞争力的同时，更加注重内部控制制度的建设和执行，以保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序、合理运用各种融资工具和渠道、控制资金成本和提升资金使用效率、节省公司各项费用支出、全面有效地控制公司经营风险，以提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

# 4、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，一旦实施将有助于扩大现有产品产能、增强公司主营业务盈利能力。其中研发中心项目实施完成后将进一步提升公司的研发实力和效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，从而提高公司竞争实力和抵御风险的能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

# 5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司拟定了《公司章程（草案）》，自首次公开发行股票并上市后生效。《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。


# 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

具体影响及变动详见上述第二节-公司简介和主要财务指标-七、近三年主要会计数据和财务指标。

# 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

# (二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

# 二、 券发行与上市情况

# (一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

# (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

# (三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

# 三、 股东和实际控制人情况

# (一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	12,248

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	12,180

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股
东总数（户）	不适用

# (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

股东名称
（全称）	报告期内增
减	期末持股数
量	比例(%)	持有有限
售条件股
份数量	质押、标记或冻
结情况	股东性质

股份状态	数
量

王伟松	35,626,500	114,796,500	19.50	0	无	0	境内自然人

浙江皇马控股集
团有限公司	18,270,000	58,870,000	10.00	0	无	0	境内非国有
法人

绍兴世荣宝盛投
资管理合伙企业
（有限合伙）	13,702,500	44,152,500	7.50	0	无	0	境内非国有
法人


绍兴多银多投资
管理合伙企业
（有限合伙）	2,770,000	33,370,000	5.67	0	无	0	境内非国有
法人

招商银行股份有
限公司－睿远成
长价值混合型证
券投资基金	11,673,972	27,658,402	4.70	0	无	0	其他

马荣芬	6,394,500	20,604,500	3.50	0	无	0	境内自然人

王新荣	2,915,500	20,505,500	3.48	0	无	0	境内自然人

马夏坤	2,915,500	20,505,500	3.48	0	无	0	境内自然人

中国工商银行股
份有限公司－诺
安先锋混合型证
券投资基金	9,725,941	18,945,441	3.22	0	无	0	其他

广发银行股份有
限公司－国泰聚
信价值优势灵活
配置混合型证券
投资基金	10,704,337	10,704,337	1.82	0	无	0	其他

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量

种类	数量

王伟松	114,796,500	人民币普
通股	114,796,500

浙江皇马控股集团有限公司	58,870,000	人民币普
通股	58,870,000

绍兴世荣宝盛投资管理合伙企
业（有限合伙）	44,152,500	人民币普
通股	44,152,500

绍兴多银多投资管理合伙企业
（有限合伙）	33,370,000	人民币普
通股	33,370,000

招商银行股份有限公司－睿远
成长价值混合型证券投资基金	27,658,402	人民币普
通股	27,658,402

马荣芬	20,604,500	人民币普
通股	20,604,500

王新荣	20,505,500	人民币普
通股	20,505,500

马夏坤	20,505,500	人民币普
通股	20,505,500

中国工商银行股份有限公司－
诺安先锋混合型证券投资基金	18,945,441	人民币普
通股	18,945,441

广发银行股份有限公司－国泰
聚信价值优势灵活配置混合型
证券投资基金	10,704,337	人民币普
通股	10,704,337

前十名股东中回购专户情况说
明	无

上述股东委托表决权、受托表决
权、放弃表决权的说明	无


以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

# ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

# ③ 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

# ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

# （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

# （4）金融负债的分类和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

# 1）金融负债的初始计量

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

# 2）金融负债的后续计量

# ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计


入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

# ②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

# （5）金融资产和金融负债的抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

# （6）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司釆用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

# （7）金融工具减值（不含应收款项）

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。


# 我們的保險範圍或不足以覆蓋有關我們業務經營的風險

在中國，劣質或問題產品的製造商及銷售商須對該等產品引致的損失及傷害負責。根據1987年1月1日起生效的《中華人民共和國民法通則》（「中國民法通則」），倘劣質產品引發個人財物損失或人身傷害，則該劣質產品的製造商或銷售商須承擔民事責任。根據1993年9月1日起生效的《中華人民共和國產品質量法》（「中國產品質量法」），製造商須負責其生產的產品品質，生產的產品不能危及任何個人或財產的安全。產品必須符合若干國家或行業標準（如適用）。此外，根據1994年1月1日起生效的《中華人民共和國民法消費者權益保護法》（「中國消費者保護法」），其保護消費者在購買或使用產品或服務中的個人及財產安全的法律權利及權益。中國消費者保護法適用於在中國提供其製造或出售的產品及提供服務的業務經營者，及在日常生活中因消費需要購買或使用商品或接受服務的消費者。本集團及集團產品受中國民法通則、中國產品質量法、中國消費者保護法以及其他相關法律法規的規管。

我們開發或分銷的產品的任何結構性缺陷或會導致客戶對本集團產生劇烈不利反應，引發負面宣傳及需額外時間、精力及開支更正問題及處理對本集團的索償。於最後實際可行日期，我們並無發生任何重大索償。然而，日後的任何索償將對我們的財務狀況及盈利能力產生重大不利影響。

我們目前亦無就業務中斷或任何第三方責任投保。我們在中國並無遭遇有關手錶的任何第三方責任索償。我們的董事認為，中國的標準業務慣例是不繼續就第三方產品責任購買任何保單，且我們並無法定義務繼續在中國購買第三方產品責任險或產品質量保險。

# 與我們行業有關的風險

# 我們的營運環境競爭激烈

中國手錶行業競爭激烈，我們手錶的定價及需求受到我們所面臨競爭強度的重大影響。我們的主要競爭對手包括中國中低端手錶市場的主要手錶品牌。根據Euromonitor資料顯示，與天王擁有相似品牌知名度及銷售量的具可比性手錶品牌是羅西尼、依波及飛亞


達。與我們比較，該等競爭對手可能擁有更雄厚的財務及技術資源、更強的設計及製造能力、更穩健的客戶關係、更廣闊的零售及分銷網絡及更好的品牌形象。因此，我們無法擔保我們能與該等競爭對手展開有效競爭，而該等競爭壓力或會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。有關我們營運所處的中國手錶行業競爭格局的詳情，請參閱本文件「行業概覽」一節及「我們的業務－競爭」一節。

手錶行業因經營成本及行業進入成本過高而導致其進入門檻較高，我們目前享有這一競爭優勢。然而，我們無法保證，市場上將不會有對我們造成巨大競爭壓力、減少我們市場份額並擁有雄厚財務資源的新市場進入者加入該行業。此外，我們近來拓展的一些市場現時或會存在實力雄厚的競爭對手，或會對我們的業務及發展前景產生不利影響。請參閱本節「擴充至新地理市場導致風險增加」的風險因素。

# 因中國整體的生產成本、手錶零部件成本、勞工成本、特許費及租金增加及通貨膨脹或會對我們的業務及盈利能力產生不利影響

我們的成功高度依賴中國零售市場的增長。過往，中國的經濟增長曾伴隨幾個時期的高通貨膨脹，中國政府已不時實施多項政策來遏制通貨膨脹。然而，中國政府自2008年全球經濟危機起所實施的刺激措施反而導致高通脹。

通貨膨脹對我們的銷售成本造成重大不利影響。尤其是，我們手錶零部件的購買價格及我們銷售點的特許費或租賃開支於2010年7月1日至2012年9月30日期間呈大幅增長。此外，中國的勞工成本於近年來呈大幅增長，從而影響了我們的成本結構。除通貨膨脹及其他因素外，於2008年1月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》的實施亦為中國勞動成本增加的原因。董事預期我們的銷售成本於未來將持續增加。倘我們無法識別及採納適當方法來降低成本或將該等成本增幅轉嫁至我們的客戶，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

此外，假如中國出現長期的通貨膨脹，將導致實際可支配收入減少及客戶購買我們手錶的意慾降低。由於我們的未來增長與中國的消費者消費模式密切相關，持續或不時出現的通貨膨脹會導致消費者信心受挫，從而對我們的業務、發展前景及經營業績造成重大不利影響。


限公司
（科技园
区）					3；非甲烷
总烃：
1.84m/gm
3	准
GB37823
-2019

广东温氏
大华农生
物科技有
限公司
（科技园
区）	废气	处理后达
标排放	1	废水处理
站废气排
放口	臭气浓
度：417	制药工业
大气污染
物排放标
准
GB37823
-2019、恶
臭污染物
排放标准
GB14554
-93	/	/	无超标

广东温氏
大华农生
物科技有
限公司
（新成工
业园厂
区）	废水	处理后达
标排放	1	工业园废
水排放口	化学需氧
量：
22.75m/
gL；五日生
化需氧
量：
7.93m/L
g；氨氮：
2.72m/L
g；悬浮物：
11.5m/Lg	中药类制
药工业水
污染物排
放标准
GB21906
-2008、混
装制剂类
制药工业
水污染排
放标准
GB21908
-2008、水
污染物排
放限值
DB44/26-
2001、城
镇污水处
理厂污染
物排放标
准
GB18918
-2002、新
管办函
【2012】
10 号文
件标准	化学需氧
量：
0.273t；氨
氮：0.033t	/	无超标

广东温氏
大华农生
物科技有	废气	处理后达
标排放	1	锅炉废气
排放口	颗粒物：
12.4m/gm
3；二氧化	《锅炉大
气污染物
排放标准	颗粒物：
0.227t；二
氧化硫：	二氧化
硫:
0.355t/a；	无超标


限公司
（新成工
业园厂
区）					硫：
5m/3gm；
氮氧化
物：
39.5m/gm
3	DB44/76
5-2019》	0.126t；氮
氧化物：
0.523t	氮氧化
物:
1.848t/a

肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废水	处理后达
标排放	1	污水处理
站	化学需氧
量：
17m/Lg；
氨氮：
0.881m/
gL	生物工程
类制药工
业水污染
物排放标
准 GB
21907-20
08、水污
染物排放
限值
DB44/ 26
—2001	化学需氧
量：
0.104t；氨
氮：0.004t	化学需氧
量：
2.213t/a；
氨氮：
0.277t/a	无超标

肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废气	处理后达
标排放	1	一车间锅
炉房	氮氧化
物：
45m/gm3	DB44/76
5-2019 锅
炉大气污
染物排放
标准	氮氧化
物：0	氮氧化
物：0.283
t/a	无超标

肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废气	处理后达
标排放	1	二车间锅
炉房	氮氧化
物：
66m/gm3	DB44/76
5-2019 锅
炉大气污
染物排放
标准	氮氧化
物：0	氮氧化
物：0.283
t/a	无超标

安徽种猪
公司百子
原种场	废水	处理后达
标排放	无	无	化学需氧
量：
100m/L
g；氨氮：
15m/Lg	《污水综
合排放标
准》
（GB897
8-1996）
一级标准	化学需氧
量：
0.842t；氨
氮：
0.015t；总
磷：
0.008t；总
氮：0.45t	化学需氧
量：
1.02t/a；
氨氮：
0.68t/a；
总磷：
0.36t/a；
总氮：
7.59t/a	无超标

广西温氏
畜牧有限
公司蒲塘
一场	无	处理后达
标排放	无	无	无	畜禽养殖
污染物排
放标准
GB18596
-2001	无	无	无超标

信丰温氏	废水	处理后达	1	废水总排	化学需氧	畜禽养殖	化学需氧	化学需氧	无超标


# 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

# 4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产
类别	初始投资成本	本期
公允
价值
变动
损益	计入
权益
的累
计公
允价
值变
动	报告期内购入
金额	报告期内售出
金额	累计投资收
益	期末金额	资金来源

其他	111,776,528.65	0.00	0.00	411,558,404.82	523,876,737.58	2,943,509.87	2,401,705.76	闲置募集
资金/自有
资金

合计	111,776,528.65	0.00	0.00	411,558,404.82	523,876,737.58	2,943,509.87	2,401,705.76	--

# 5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

# （1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集
年份	募集
方式	募集资金
总额	本期已使
用募集资
金总额	已累计使
用募集资
金总额	报告期
内变更
用途的
募集资
金总额	累计变
更用途
的募集
资金总
额	累计变
更用途
的募集
资金总
额比例	尚未使
用募集
资金总
额	尚未使
用募集
资金用
途及去
向	闲置两
年以上
募集资
金金额

2020	非公开
发行股
票	54,355.66	15,745.18	53,892.88	0	0	0.00%	768.34	768.34
万元存
放于对
应募集
资金账
户	0

合计	--	54,355.66	15,745.18	53,892.88	0	0	0.00%	768.34	--	0

募集资金总体使用情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1031 号文《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》


核准，公司于 2020 年 10 月 22 日向特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,352,158.00 股，每股发行价为 13.63 元，募
集资金总额为人民币 549,999,913.54 元，扣除券商承销费用和保荐费用合计不含税人民币 5,499,999.14 元（含税金额为
人民币 5,829,999.08 元），实际募集资金人民币 544,499,914.40 元（包含为本次股票发行累计发生不含税人民币 943,294.10
元的其他发行费用）。该募集资金已于 2020 年 10 月 22 日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字
[2020]230Z0224《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计支付发
行费用 94.33 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 53,892.88 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 7.84 万元，累计收到理财产品收益 297.72 万元，募集资金可用余额为 768.34 万元，其中募集资金专户余额 768.34 万
元。

# （2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项
目和超募资
金投向	是否
已变
更项
目(含
部分
变更)	募集资金
承诺投资
总额	调整后投
资总额
(1)	本报告期
投入金额	截至期末
累计投入
金额(2)	截至
期末
投资
进度
(3)＝
(2)/(1)	项目达
到预定
可使用
状态日
期	本报告
期实现
的效益	截止报
告期末
累计实
现的效
益	是否达
到预计
效益	项目可
行性是
否发生
重大变
化

承诺投资项目

1.惠民县生
活垃圾焚烧
发电项目	否	25,000	25,000	5,172.77	25,078.78	100.32
%	2020年
11 月
30 日	966.49	1,534.17	是	否

2.泰安市岱
岳新兴产业
园供排水一
体化 PPP 项
目	否	21,355.66	21,355.66	10,572.41	20,814.1	97.46
%	2022年
04 月
30 日	不适用	不适用	不适用	否

3.补充流动
资金	否	8,000	8,000	0	8,000	100.00
%	不适用	不适用	不适用	不适用	否

承诺投资项
目小计	--	54,355.66	54,355.66	15,745.18	53,892.88	--	--	966.49	1,534.17	--	--

超募资金投向

不适用

合计	--	54,355.66	54,355.66	15,745.18	53,892.88	--	--	966.49	1,534.17	--	--

未达到计划
进度或预计
收益的情况
和原因（分
具体项目）	不适用

项目可行性	不适用


「香港公開發售」	指	 提呈香港發售股份以供香港公眾人士認購

「香港證券登記處」	指	香港中央證券登記有限公司

「香港包銷商」	指	名列於「包銷—香港包銷商」的香港公開發售的包銷商

「香港包銷協議」	指	日期為二零一四年一月十五日並由獨家全球協調人、香
港包銷商及本公司訂立有關香港公開發售的包銷協議

「湖州陳氏」	指	湖州陳氏天釀管理諮詢有限公司，一間於二零一三年二
月五日根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司

「湖州味源」	指	湖州味源飲料食品有限公司，一間於二零零二年八月二
十三日在中國註冊成立的有限公司，為一名關連人士。
湖州味源由陳先生的兄長陳衛東先生擁有。陳衛東先生
為湖州味源的股東之一

「國際財務報告準則」	指	國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則、國際財務報
告準則、修訂及有關詮釋

「獨立第三方」	指	根據上市規則不被視為本公司關連人士的個人或公司

「國際發售股份」	指	根據國際發售初步提呈發售的112 ,500,000股股份，連同
（ 倘 適 用 ）本 公 司 可 能 因 超 額 配 股 權 獲 行 使 而 將 予 發 行
的任何額外股份（ 可予重新分配）

「國際發售」	指	根據規例S於美國境外離岸交易及依據《第144A條》或根
據 美 國《 證 券 法 》的 任 何 其 他 可 用 登 記 豁 免 於 美 國 境 內
僅向合資格機構買家按發售價發售國際發售股份

「國際包銷協議」	指	有關國際發售的國際包銷協議，預期將由獨家全球協調
人、國際包銷商及本公司於二零一四年一月二十二日或
前後訂立


「國際包銷商」	指	由獨家全球協調人牽頭的一組包銷商，預計彼等將訂立
國際包銷協議以包銷國際發售

「Key Shine」	指	Key Shine Global Holdings Limited，一間於二零一二年
九月二十八日根據英屬處女群島法例註冊成立之公司，
由我們的最終控股股東陳衛忠先生全資擁有

「老恒和」	指	湖州老恒和釀造有限公司，一間於一九七九年七月一日
根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司

「老恒和集團有限公司」	指	老恒和集團有限公司，一間於二零一二年十二月十三日
根據香港法例成立的公司，為我們的全資子公司

「老恒和酒業」或
「湖州老恒和酒業」	指	湖州老恒和酒業有限公司，一間於二零一零年七月二十
日根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司

「最後實際可行日期」	指	二零一四年一月九日，即本招股章程付印前就確定其中
所載若干資料的最後實際可行日期

「上市」	指	股份於聯交所主板上市

「上市委員會」	指	聯交所上市委員會

「上市日期」	指	股 份 於 聯 交 所 上 市 及 股 份 獲 准 開 始 在 聯 交 所 買 賣 的 日
期，預期為二零一四年一月二十八日或前後

「上市規則」	指	香 港聯 合交 易所有 限公 司證 券上 市規 則（ 經 不時 修訂 或
補充）

「麥格理資本證券股份
有限公司」	指	根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（ 證券交易 ）、
第 4 類（ 就 證 券 提 供 意 見 ）及 第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意
見）受監管活動的持牌公司

「商務部」	指	中華人民共和國商務部或其前身中華人民共和國對外經
濟貿易部


2021 年 1 月 1 日余额	4,510,317.34		18,034,915.49	22,545,232.83

2021 年 1 月 1 日余额
在本期	——	——	——	——

--转回第一阶段	5,965,186.30		-5,965,186.30

本期计提	-5,814,799.77			-5,814,799.77

本期转回			2,200,000.00	2,200,000.00

本期核销	51,549.49		9,869,729.19	9,921,278.68

2021 年 12 月 31 日余
额	4,609,154.38			4,609,154.38

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额

1 年以内（含 1 年）	5,295,743.09

1 至 2 年	13,112,670.65

2 至 3 年	946,897.07

3 年以上	2,749,031.04

合计	22,104,341.85

# 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额	期末余额

计提	收回或转回	核销	其他

其他应收款项
坏帐准备	22,545,232.
83	-5,814,799.77	2,200,000.00	9,921,278.68		4,609,154.38

合计	22,545,232.
83	-5,814,799.77	2,200,000.00	9,921,278.68		4,609,154.38

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无

# 4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目	核销金额


实际核销的其他应收款项	9,921,278.68

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联
交易产生

北京风驰网际科
技发展有限公司	股权转让款	6,450,000.00	判决无法执行	总经理审批	否

绍兴上虞庆福母
婴专护服务有限
公司	租金	2,553,555.56	无可执行财产	总经理审批	否

合计	--	9,003,555.56	--	--	--

其他应收款核销说明：无

# 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期
末余额合计数的
比例	坏账准备期末余
额

Peolpe Moving
Pixels S.L.U	预付供应商拆借
性质款	14,340,768.86	1-2 年	64.88%	1,434,076.89

广州东合物业管
理有限公司	押金保证金	757,245.00	1 年以内
469,275.00 元，1-2
年 287,970.00 元	3.43%	52,260.75

今日头条有限公
司	押金保证金	700,000.00	1-2 年	3.17%	70,000.00

王函	股权转让款	500,000.00	1 年以内	2.26%	25,000.00

中国移动通信集
团河南有限公司	押金保证金	200,000.00	3 年以上	0.90%	200,000.00

合计	--	16,498,013.86	--	74.64%	1,781,337.64

# 6）涉及政府补助的应收款项

本期末无涉及政府补助的其他应收款项情况。

# 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。


银行手续费	2,106,867.56	1,956,064.04

往来款及其他	134,477,293.82	144,827,108.22

合计	253,169,621.88	292,337,394.45

# （3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

利息收入	47,556,799.50	41,128,089.55

理财本金	6,930,303,000.00	53,000,000.00

合计	6,977,859,799.50	94,128,089.55

# （4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

理财产品	6,494,343,200.00	16,300,000.00

合计	6,494,343,200.00	16,300,000.00

# （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

# （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

回购库存股	61,656,003.86

租赁负债本息	56,176,835.20

合计	117,832,839.06

# 79、现金流量表补充资料

# （1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

净利润	-261,256,589.39	59,515,459.69

加：资产减值准备	126,906,405.21	102,690,596.99


固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧	193,593,366.95	190,687,136.21

使用权资产折旧	41,874,443.09

无形资产摊销	27,309,110.43	20,972,675.36

长期待摊费用摊销	7,442,553.19	9,389,396.63

处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-24,275,592.01	-4,988,812.53

固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）	2,214,623.31	11,686,297.41

公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）	-3,376,910.50

财务费用（收益以“－”号填列）	29,496,696.44	19,374,793.27

投资损失（收益以“－”号填列）	-69,121,056.88	-149,718,516.97

递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）	-42,552,909.53	-44,921,438.15

递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）	346,260.23	1,759,455.47

存货的减少（增加以“－”号填列）	-39,110,487.58	32,602,165.54

经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）	-40,945,314.57	30,384,966.45

经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）	78,823,468.59	-121,848,079.95

其他

经营活动产生的现金流量净额	27,368,066.98	157,586,095.42

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：	--	--

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--

现金的期末余额	824,348,484.95	850,274,445.17

减：现金的期初余额	850,274,445.17	954,340,216.77

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额	-25,925,960.22	-104,065,771.60


占比有所上升，主要是因为近年来人工成本、折旧等费用的增长以及经营模式转变导致销售费用投入增加所致；投资收益为 2.16 亿元，同比增长 53.08%，主要是由于公司处置被拆迁企业股权产生的投资收益；净利润为 1.11 亿元同比下降 28.39%，主要是因为京粮（天津）贸易按照天津市规划搬迁重建，收到拆迁补偿款后，交所得税 0.54 亿元。

2012～2014 年，公司总资产报酬率分别为 5.26%、5.35%和 4.56%，净资产收益率分别为 6.70%、5.46%和 6.01%，均有所波动。

综合来看，公司营业收入逐年增长；毛利率有所波动，投资收益和营业外收入对利润总额贡献度较大，主营业务盈利能力不强。

# 2013 年公司经营性现金流与筹资性现金流变化较大；2014 年以来，公司经营性净现金流对利息及债务的保障程度有所降低

2012～2014 年，公司经营性净现金流分别为 1.57 亿元、12.54 亿元和 5.32 亿元，其中 2013 年公司经营性现金流净额同比增加 10.97亿元，主要是由于 2013 年调整业务模式，增加随购随销，应收账款、预付款项及存货减少较多。2014 年，公司经营性净现金流有所下降，主要是公司存货同比增加较多所致。

图 7 2012～2014 年公司现金流情况

2012～2014 年，公司投资性现金流分别为-6.62 亿元、-6.49 亿元和-6.25 亿元。表现为净流出，主要是因为公司规模扩张，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致4。

2012～2014 年，公司筹资性净现金流分别为 21.21 亿元、-10.23亿元和-6.68 亿元，2013 年筹资性现金流同比减少 31.44 亿元，主要是由于，2013 年公司控制借款规模、偿还债务，货币资金、短期借款、长期借款数额减少，业务模式调整后货币资金周转更加灵活；2014 年筹资性净现金流同比增加 3.35 亿元，主要原因是公司偿还银行贷款等负债的数额减少。

2015 年 1～9 月，公司经营性净现金流、投资性净现金流和筹资性净现金流分别为 1.22 亿元、-8.71 亿元和 4.63 亿元。其中经营性净现

---

4 主要为东疆物流基地、古船粮食加工基地、福宽 F55 果糖项目、仓房改造等。


金流较 2014 年同期增加 4.88 亿元，主要是由于公司存货较去年同期下降4.19亿元所致；投资性净现金流较2014年同期增加了6.00亿元，主要是因为新增京粮鑫牛润瀛股权投资基金和对小王子食品的股权投资支出；筹资性净现金流增加 10.16 亿元，主要是由于公司发行短融 4亿元，超短融 15 亿元所致。

2014 年，公司经营性净现金流对利息及债务的保障程度有所降低，EBIT 及 EBITDA 对利息的保障倍数有所提高。

表 7 2012～2014 年及 2015 年 1～9 月公司部分财务指标情况

项目	2015 年 1～9 月	2014 年	2013 年	2012 年

经营性净现金流/流动负债（%）	1.54	7.52	15.45	2.32

经营性净现金流/总负债（%）	1.03	4.84	11.01	1.64

经营性净现金流利息保障倍数（倍）	-	1.81	2.85	0.34

EBIT 利息保障倍数（倍）	-	2.55	1.94	1.94

EBITDA 利息保障倍数（倍）	-	3.46	2.51	2.35

现金比率（%）	19.62	29.45	38.85	35.76

现金回笼率（%）	107.73	96.96	107.60	106.94

综合来看，公司 2013 年公司经营性净现金流增幅较大，对利息及债务的保障倍数有较大提高，2014 年经营性净现金流对利息及债务的保障倍数较 2013 年有所降低。

# 外部流动性

# 公司融资渠道较好，获得外部资金支持的能力较强

公司承担着中央和北京市政府政策性粮油储备职能，每年均能够获得一定的补贴收入；公司与国内多家银行建立了良好的合作关系；公司在债券市场的债券发行能力较强，市场认可度较高。综合来看获得外部资金支持的能力较强。

# 短期偿债能力

2012～2014 年末，公司货币资金分别为 32.24 亿元、28.05 亿元和 20.36 亿元，有所波动；应收账款周转天数分别为 10.17 天、15.95天和 13.86 天，周转效率有所波动；流动比率和速动比率较低，流动资产对流动负债的保障程度一般。2012～2014 年，公司经营性净现金流分别为 1.57 亿元、12.54 亿元和 5.32 亿元，对债务和利息保障程度不稳定。公司承担着中央和北京市政策性粮油储备职能，每年享受的政府补贴为公司提供了稳定的收益来源。综上所述，公司偿还债务的能力很强。


债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

# 3． 长期股权投资核算方法的转换

# （1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

# （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

# （3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

# （4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

# （5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

# 4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的


基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

# 5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交


此外，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「中國企業所得稅法」），如外資實體被視為「非居民企業」（定義見中國企業所得稅法），除非該實體有權減免或撇銷有關稅項（包括通過稅務條約或協議方式），否則須就2008年1月1日起累計之盈利向外資實體應付的任何股息繳納10%的預扣稅。

我們的投資物業位於由中國政府授予長期土地使用權的土地之上。目前仍不確定我們決定尋求延長投資物業的土地使用權時我們將須支付的土地出讓金金額以及可能被施加的額外條件。

我們的投資物業由我們根據中國政府授予的土地使用權持有。根據中國法律，商業、旅遊及娛樂用地的土地使用權最長年期為40年，而綜合或者其他用途的土地使用權最長年期則為50年。於屆滿後，除非土地使用權持有人已申請並獲准延長土地使用權年期，否則土地使用權將交回中國政府。

該等土地使用權並無自動續期權，土地使用權持有人須於土地使用權年期屆滿前一年申請續期。倘續期申請獲批准，則土地使用權持有人將須（其中包括）支付土地出讓金。倘並無作出申請或倘有關申請未獲批准，則土地使用權所涉及的物業將歸還中國政府而不會獲得任何補償。由於截至上市日期，中國政府授予的土地使用權中，並無與我們的投資物業所獲授予者類似的土地使用權全期屆滿，故並無先例可預示倘我們決定於我們投資物業的土地使用權年期屆滿後尋求延期時將須支付的土地出讓金金額及可能被施加的任何額外條件。

在若干情況下，倘中國政府認為符合公眾利益，則可在土地使用權年期屆滿前終止土地使用權。此外，倘受讓人未有遵守或履行土地使用權出讓合同的若干條款及條件，則中國政府有權終止長期土地使用權並沒收土地。倘中國政府收取高昂的土地出讓金、施加額外條件或不批准延長我們任何投資物業的土地使用權年期，我們的經營及業務可能會受到干擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據中國企業所得稅法，我們可能被視為中國居民企業，來自全球的收入可能須繳納中國稅項。

根據於2008年1月1日生效的中國企業所得稅法，若中國境外成立的企業的「實際管理機構」設於中國境內，則會被視為「居民企業」，一般須就全球收入按統一稅率25%繳納企業所得稅（「企業所得稅」）。根據中國企業所得稅法的實施條例，「實際管理機構」被定義為對某企業的業務、人員、賬款和財產有重大和全面管理控制權的機構。

目前我們絕大部分的管理層均位於中國，且日後仍可能位於中國。於2009年4月，中國國家稅務總局針對控股股東為中國境內企業或企業集團的境外註冊企業頒佈了一


項通知，闡明了「實際管理機構」的定義。然而，對於由另一家海外企業投資或控制，而由中國居民個人最終控股的海外企業的情況，稅務當局尚未作出明確規定，而我們正屬於此類情況。因此，我們可能被視作中國居民企業而須繳納中國企業所得稅。當前，我們被視作居民企業後可能面臨的稅務問題尚不明朗，這取決於中國財稅部門應用或執行中國企業所得稅法及其實施條例的情況。

# 我們應向外國投資者派付的股息及銷售股份所得收益可能須根據中國稅法繳納預扣稅。

根據中國企業所得稅法及國務院頒佈的實施條例，由中國「居民企業」向「非居民企業」（未在中國設立機構或營業地點的企業，或設立機構或營業地點惟有關收益與在中國設立的機構或營業地點並無存在實際關連的企業）投資者派付源自中國境內之股息適用10%之中國所得稅稅率。同樣，該等企業轉讓股份產生之任何收益若被視為源自中國境內的收益，亦採用10%之中國所得稅稅率。倘我們被視為一家中國「居民企業」，我們就股份所派付之股息，或　閣下因轉讓我們的股份所產生之收益是否會被當作中國境內之收益而須繳納中國所得稅尚不清楚。這將取決於中國稅務機關如何詮釋、應用或實行中國企業所得稅法及實施條例。例如，根據中國與香港之間訂立並於2006年12月8日生效之稅務條約，預扣稅限定為10%，比如一家於香港註冊成立之公司，倘其持有於中國註冊成立之公司25%或以上之權益，則須就自該中國公司所收取之股息繳納5%的預扣稅，或倘其持有中國企業之權益不足25%，則須繳納10%之預扣稅。倘根據中國企業所得稅法，我們向外國股東派付之股息須預扣中國所得稅，或倘　閣下須就轉讓股份支付中國所得稅，則　閣下於我們股份之投資價值可能受到重大不利影響。

股東或身為中國居民的實益擁有人未能根據有關中國居民進行離岸投資活動的法規作出任何所需申請及備案可能會妨礙我們分派利潤，且或會令我們及中國居民股東承擔中國法律項下之責任。

國家外匯管理局頒佈並於2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（「國家外匯管理局37號文」）規定中國個人居民（「中國居民」）向國家外匯管理局地方分支登記，方可投入資產或股本權益於由中國居民直接成立或控制的境外特殊目的公司（「境外特殊目的公司」），藉以進行投資或融資。根據13號文，登記應由銀行審閱及處理以及國家外匯管理局及其地方分局應透過銀行對外匯登記進行間接監管。於首次登記後，中國居民亦須就境外特殊目的公司之任何主要變動辦理登記，包括（其中包括）中國居民股東、境外特殊目的公司的名稱或營運年期之任何主要變動或境外特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或轉換、合併或分拆。未能遵守國家外匯管理局37號文的登記程序可能導致處罰及制裁，包括就境外特殊目的公司的中國附屬公司向其海外母公司分派股息的能力施加限制。


據《公司法》以及章程大綱及章程細則，本公司可自利潤或股份溢價賬中宣派及派付股息，而在任何情況下，如派付股息會導致本公司在日常業務過程中無法償還到期債務，則不得宣派或派付股息。投資者不應抱以收取現金股息的預期購買股份。請參閱「財務資料 — 股息」。

# 上市開支

我們將承擔的上市開支估計約為人民幣123.4百萬元（包括包銷佣金），其中約人民幣49.1百萬元預計將計入我們的綜合損益表，而約人民幣74.3百萬元預計將於上市後作為權益扣減入賬。假設發售價為每股股份11.65港元（即本招股章程所述示意性發售價格區間的中位數）並假設超額配售權未獲行使，我們的上市開支佔所得款項總額的6.2%。上述上市開支為最新的實際可行估計，僅供參考，實際金額可能與此估計有所不同。董事預計，該等上市開支將不會對我們截至2020年12月31日止年度的經營業績產生重大不利影響。

# 新型冠狀病毒疫情的影響

自2020年初以來，全世界越來越多的國家和地區爆發了新型冠狀病毒肺炎，新型冠狀病毒肺炎被認為是引發呼吸系統疾病的高度傳染性疾病。此後，報道的新型冠狀病毒肺炎病例大量增加，導致世界各國政府採取前所未有的措施，例如封城、限制出行、隔離及停業。新型冠狀病毒肺炎的蔓延繼續衝擊中國和歐洲（我們幾乎所有業務及臨床前研究和臨床試驗均在中國和歐洲進行），以及我們部分供應鏈所在的若干其他國家和地區。

為保護我們的僱員，我們於2020年1月下旬及2月要求所有僱員遠程工作。我們於2020年3月正式恢復正常的現場運營，包括自主研發及商業化活動。因此，新型冠狀病毒疫情對我們2020年第一季度的業務運營及經營業績造成重大影響。截至2020年7月31日止七個月，我們的收入受到新型冠狀病毒疫情的嚴重影響，原因是我們的TAVI產品銷量下跌，尤其是在2020年2月和3月，這主要是由於許多主動脈瓣狹窄患者避免就診，住院治療率暫時降低所致。於2020年第一季度，我們的月均銷量較2019年第四季度減少逾20%。自2020年4月起，銷量逐漸回升。於2020年4月至7月四個月期間，我們的月均銷量較2020年第一季度增加逾100%。我們預計，在未來幾年內，新型冠狀病毒疫情對我們業務的影響將相對有限，這是鑒於以下因素：

• 根據弗若斯特沙利文的資料，自2月中旬起，中國每日新感染及疑似新型冠狀病毒肺炎病例數量大幅減少，且中國於3月初解除對低風險城市的大規模封鎖措施。社交隔離措施已逐步解除，且醫院已逐漸全面恢復醫療服務。因此，我


們的可治療患者群體的住院治療率有所增加並恢復至正常水平，進而對我們商業化產品的需求也逐漸恢復。弗若斯特沙利文預計，2020年餘下時間裡，中國TAVI市場的需求及增長將不會受到新型冠狀病毒疫情的重大影響。

• 就我們在中國進行的VitaFlowTM II臨床試驗而言，截至2019年3月，我們已對所有入組參加註冊臨床試驗的患者完成TAVI手術。因此，有關註冊臨床試驗的30天評估已於新型冠狀病毒疫情前完成。國家藥監局已與我們確認，基於註冊臨床試驗的臨床試驗結果，倘我們申請VitaFlowTM II的國家藥監局上市許可，其不會反對。因此，我們在預計VitaFlowTM II在中國的開發進度及時間表時已考慮新型冠狀病毒疫情。於2020年10月，我們向國家藥監局提交VitaFlowTM II的註冊材料，該註冊材料於2020年11月獲受理且目前正在審核中。

• 對於我們在歐洲進行的臨床試驗，自2020年2月起暫停患者入組。截至最後可行日期，所有臨床試驗基地均未恢復臨床試驗。我們預計，隨著新型冠狀病毒疫情得到遏制，該情況將繼續改善，我們預計疫情不會對正在歐洲進行的VitaFlowTM II臨床試驗產生任何重大長期影響。我們積極與各臨床試驗基地及為臨床試驗所聘請的CRO討論，以了解歐洲的最新狀況。我們亦為已入組臨床試驗且已完成TAVI手術的患者開展隨訪評估。另外，作為一項業內慣例，EMA將考慮將在其他國家獲得的臨床試驗數據（根據國際指南於臨床試驗中取得）作為CE標誌註冊的支持數據。我們計劃使用註冊臨床試驗及已入組歐洲臨床試驗的患者為期一年隨訪評估的臨床數據，以支持VitaFlowTM II的CE標誌註冊。截至最後可行日期，我們已對所有該等患者完成使用VitaFlowTM II的TAVI手術，因此VitaFlowTM II在歐洲的預計開發進度將不會因新型冠狀病毒疫情而受到重大不利影響且已計及新型冠狀病毒疫情。

• 新型冠狀病毒疫情對VitaFlowTM在新興市場（包括阿根廷、俄羅斯及泰國）的註冊並無重大影響。由於VitaFlowTM毋須在該等國家完成當地臨床試驗，在該等國家的註冊進程未受到新型冠狀病毒疫情的重大影響，且我們已分別於2020年7月及2020年11月在阿根廷及泰國成功註冊VitaFlowTM。截至最後可行日期，我們正在俄羅斯進行VitaFlowTM的註冊準備工作，我們將於未來兩年內提交註冊材料。

• 新型冠狀病毒疫情對我們的生產活動並無重大影響。2020年第一季度，由於實施社交隔離措施，我們的生產力暫時下降。在採取保護措施的前提下，我們於


大模型的应用场景应该远远大于聊天、对话，微软 Copilot、Notion.ai 等软件都是很好的场景范例，而国内很多做 AI 大模型应用的企业显然视野不够开阔。生成能力显然只是其中的一种作用，国内许多 VC、媒体都将其窄化了。实际上大模型背后的推理、理解能力也至关重要。

# Q9: 算力底层和芯片的行业机遇？

如果沿着工业革命讲，针对大模型训练，是否会将整个芯片工具链整体颠覆？最近看到一些美国的公司它们内部的战略也比较摇摆。

除了当前能看到的 GPU、CPU 这类芯片以外，一些低功耗的 FPGA 和 ASIC 芯片也是有很大潜力完成进一步突破的。一方面，现在的 GPU, 包括谷歌的 TPU等在内做完大训练模型之后，放进本地化部署，整个过程是一定需要低功耗的FPGA 和 ASIC 芯片来辅助的。

在未来可能会形成这样一种格局：大的算力中心训练好大模型之后，将其分布到各个边缘节点，然后通过 FPGA 和 ASIC 芯片来完成，而不光只是当前看到的 GPU 芯片，也不只是像 NVIDIA 和 AMD 这样的公司能够参与其中。将来谷歌的 GPU，甚至可能包括国内比特大陆、嘉楠耘智等其他一些做过 ASIC 的企业都可以进入赛道。

也应该考虑到这样一个问题，尽管当前底层硬件的创新很多，但五年之内去跟NVIDIA 比拼软件生态仍是十分困难的，因为最终还是要将大模型应用到这些硬件当中，并完成模型优化、模型剪枝等后续处理工作。NVIDIA 近期收购了很多优质公司，来巩固它在硬件生态领域的市场地位。但可能 5 到 10 年后，比方说摩尔定律对模型算力的预测真的没办法持续的时候，才可能会有一些新的


机会。

# Q10: 未来是否会有大模型边缘端推理的芯片需求？

以国内的电力调度来举例说明，现在的潮流调度，包括 N+1 的潮流计算在内，实际上还是基于大部分的云节点和少量的边缘计算节点来进行支撑的，这对于未来智能电网的调度而言是远不够的。但假设在大模型预设之后，将简单计算放在边缘节点，做成一个类似智能电表之类的网关，完成简单的推理计算，将会大幅度减少云端和边缘-中心端的计算压力，模型的数据优化和调度方面也会有质的进展。

太大的模型放在边缘端确实是比较头疼的问题。大模型的内部链接很多，因此想要把它拆分为基础和应用两部分，还是存在很大难度的。尽管有部分模型在中间是有比较窄的，可以把计算分成两头，但是对于一些中间链接较多的模型，数据带宽过大，想要硬性切开就非常复杂。

其实模型内部还是会切割的，每个企业需要利用模型来解决具体问题，因此没必要用大模型来运算，他们就会切一些小模型完成相应任务。

# Q11: 大模型在未来会出现技术周期拉长，乃至终止的问题吗？

这个问题是始终伴随着人类价值观和风险应对的，因此 Alignment 的处理至关重要，也会是影响技术周期的潜在因素。要想解决 AI Alignment 的问题，就必须对涌现的基本原理有所了解，但目前还未能对其有更好的解释，因此 AI 模型的安全性始终存在着不可控的风险。


# (三) 经营计划或目标

创新是第一动力，2019 年公司继续加大设备、技术改造投入，抢抓轻量化等机遇，增收增效加快发展：完善大型自动化压铸单元 3 个；完善变速箱铝合金箱体生产线、变速箱铸铁箱体生产线、离合器壳体生产线、取力器壳体共 6 条生产线，智能化加工单元 15 个以上，继续提升数字化加工水平，在工艺创新、产品开发、技术改造等方面实现新突破。

实行经营体全覆盖，降本增效，打造利益共同体。实施管理优化，加强方针目标管理，深化 QCDSM、工作看板管理，QSB+提升管理效率。

2019 年预算收入 2 亿元，预算利润 2,000 万元。

上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

# (四) 不确定性因素

主营业务收入增加会带来一定的管理难度，随着公司市场及新产品开发业务的增长，资产、业务和人员等将会进一步优化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临一定的挑战，给公司生产经营管理带来一定的不确定性。

# 五、 风险因素

# (一) 持续到本年度的风险因素

1、主要客户较集中风险：公司报告期前五大客户西安法士特汽车传动有限公司、东风商用车有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西法士特沃克齿轮有限公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司。其中西安法士特汽车传动有限公司占公司收入比例较大，公司主要客户比较集中，公司与以上客户形成了长期稳定的合作关系，尽管公司同现有销售客户关系保持稳定，但仍存在客户依赖的风险。

应对措施：不断开发新客户，做好目前已开发新客户的产品开发工作，尽量减少对单一客户的严重依赖，防止由此带来的收入波动。

2、主要原材料价格波动风险：铝合金和钢是公司产品的主要原材料，铝合金和钢受供求关系、市场环境等影响，价格会产生波动，如果未来原材料价格出现大幅波动，公司不能够通过原材料库存管理、与客户的签订价格联动协议等方式降低原材料价格波动对采购成本的影响，将对产品成本、销售价格及利润空间产生较大影响，存在原材料价格波动影响获利能力的风险。

应对措施：当原材料价格上涨时，一是做好公司内部降成本工作，向内挖潜，二是与客户协商提高


产品售价，减少对公司利润水平的影响。

3、主要资产被抵押的风险：公司因生产经营需要将部分土地使用权等不动产用于借款抵押，所借款项用于补充公司流动资金，如果公司到期不能归还借款，则公司主要资产将会被债权人处置，导致公司的经营受到影响。

应对措施：公司及时支付利息及到期还款，及时解除抵押；今后可拓展多渠道融资，降低主要资产被抵押的风险。

4、国内市场竞争加剧风险：国家对汽车产业的政策支持力度不断加大，尤其是新能源汽车，以及近些年来随着经济水平的不断提高，大众拥有私家车的意识逐渐提高，汽车产业具有良好的发展前景，一方面，现有企业不断加大对汽车生产制造领域的投入；另一方面，未来会有越来越多的新能源汽车企业加入竞争，替代产品威胁，促使企业不断加强技术创新与改造，因而导致行业内部竞争加剧，行业平均利润率不断降低，是公司面临行业内部竞争的风险。

应对措施：加大技术改造投入，加快转型升级，提高产品竞争力；抢抓轻量化零部件发展机遇，加大流动资金投入，扩大轻量化产品规模，提高综合竞争力；开发新能源变速箱系列产品，保持竞争实力。

5、产品价格波动风险：受市场供求关系、上下游原材料价格变动以及国际市场剧烈变化的影响，公司所处行业产品价格波动幅度相对较大，随着行业周期的变化，产品价格也呈现周期性波动。汽车零部件市场价格涨跌都可能对企业产生不利影响。如果公司不能有效提升产品性能，增加产品附加值，完善销售体系，将对公司未来盈利能力造成一定影响。

应对措施：公司将不断开发高附加值产品及轻量化产品，对毛利水平低的产品逐步改善或淘汰，降低因价格波动带来的风险。

6、资金不足，流动性不足风险：公司为汽车零部件生产制造企业，为提升产能扩大生产、不断进行技术改造，经营过程中对资金需求量仍然较大，虽然筹集了部分资金用于公司生产经营，公司仍存在资金不足、流动性不足的风险。

应对措施：进入创新层，逐步解决因流动性不足带来的资金风险。

# (二) 报告期内新增的风险因素

无


钾肥剥离前出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	藏格钾肥	8,525.12	87.50%

2	林伟（肖永明的妻子的哥哥的儿子）	1,217.88	12.50%

合 计	9,743.00	100%

2012 年，藏格钾肥将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司 87.50%的股权转让给藏格投资，于 2012 年 3 月 12 日完成工商变更登记。

2013 年，藏格投资将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司 87.5%的股权转让给王永信，林伟将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司 12.5%的股权转让给王洪琪，并于 2013 年 8 月 20 日完成工商变更登记。

# （三）剥离西藏中汇实业有限公司

西藏中汇实业有限公司成立于 2011 年，主要业务为铜矿资源勘查及评价，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	藏格钾肥	825	55%

2	西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队	675	45%

合 计	1,500	100%

2012 年 3 月 15 日，藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议，藏格钾肥以 825 万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司 55%的股权；同日，西藏中汇实业有限公司召开股东会，全体股东同意前述事项。

被藏格钾肥剥离后，西藏中汇实业有限公司的出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	藏格投资	825	55%

2	西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队	675	45%

合 计	1,500	100%

# （四）剥离格尔木市瀚海实业发展有限公司

格尔木市瀚海实业发展有限公司成立于 2006 年，主要业务为住宿、洗浴、盐浴、茶艺服务，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	瀚海集团	2,700	94.41%

2	昆仑镁盐	160	5.59%

合 计	2,860	100%

2012 年 3 月 16 日，瀚海集团（此时系藏格钾肥的控股子公司）、昆仑镁盐（此时系藏格钾肥的全资子公司）与藏格投资签订股权转让协议，分别向藏格投资转让格


尔木市瀚海实业发展有限公司 94.41%、5.59%的股权；同日，格尔木市瀚海实业发展有限公司召开股东会，全体股东同意前述股权转让。

被藏格钾肥剥离后，格尔木市瀚海实业发展有限公司成为藏格投资的全资子公司。

# （五）剥离西藏中利实业有限公司

西藏中利实业有限公司成立于 2010 年，主要业务为矿产勘查，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	藏格钾肥	700	70%

2	西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队	300	30%

合 计	1,000	100%

2012 年 6 月 18 日，西藏中利实业有限公司召开股东会，全体股东同意藏格钾肥以 700 万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司 70%的股权；2012 年 6 月20 日，藏格钾肥与藏格投资签订与前述股东会决议一致的股权转让协议。

被藏格钾肥剥离后，西藏中利实业有限公司的出资构成如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例

1	藏格投资	700	70%

2	西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队	300	30%

合 计	1,000	100%

# 七、藏格钾肥的员工及高级管理人员情况

# （一）藏格钾肥的人员数量及构成

截止 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，藏格钾肥（含下属公司）员工总数（包括劳务派遣人员）分别为 1,386 人、1,494 人、2,062 人和 1,947 人。

截止 2014 年 9 月末公司员工构成情况如下：

类别	分类	人数（人）	占员工总数比例

专业结构	管理人员	192	9.86%

研发人员	16	0.82%

生产人员	1,709	87.78%

销售人员	17	0.87%

财务人员	13	0.67%

合 计	1,947	100.00%

学历	博士	0	0.00%

硕士	6	0.31%


# 三、基础资产分析

联合资信对本交易基础资产的评估主要着眼于资产池的整体表现，即信用损失分布的整体形态。通常情况下，入池资产承租人的信用级别、行业和地区以及承租人集中度、承租人之间的相关性以及入池资产的剩余期限分布均会对组合信用风险概率分布的形态（尤其是尾部形态）有重要影响。联合资信将根据承租人的信用风险及特定融资租赁合同项下剩余全部融资租赁债权及其附属担保权益产生的现金流，分析现金流对票据的保障能力。

# 1. 资产池分析

本交易基础资产涉及 47 笔入池资产，截至初始起算日，基础资产的未偿本金余额为101171.36 万元。

截至初始起算日，资产池概况统计如表 3：

表 3 资产池概况

资产池未偿本金余额	101171.36 万元

单笔资产最大未偿本金余额	7892.10 万元

单笔资产平均未偿本金余额	2152.58 万元

资产池合同总金额	134171.36 万元

单笔资产最高合同金额	9000.00 万元

单笔资产平均合同金额	2854.71 万元

承租人户数	47 户

入池资产笔数	47 笔

加权平均利率	5.97%

加权平均合同期限	37.62 个月

加权平均账龄	6.57 个月

加权平均剩余期限	31.06 个月

单笔资产合同最长剩余期限	59.44 个月

单笔资产合同最短剩余期限	11.11 个月

单一最大承租人未偿本金余额占比	7.80%

前五大承租人未偿本金余额占比	27.83%

注：1. 合同期限是指起租日至租赁合同到期日的时间区间，合同期限=12\*（租赁合同到期日-起租日）/365，不取整数，下同；

2. 剩余期限是指自资产池初始起算日至租赁合同到期日的时间区间，剩余期限=12\*（租赁合同到期日-资产池初始起算日）/365，下同；

3. 入池资产合同金额为该笔入池资产的融资租赁合同金额

# （1）入池资产担保情况

本交易资产池担保方式分为保证和信用两 种，具体情况如表 4 所示：

表 4 入池资产担保方式分布

单位：笔、万元、%

担保方式	笔数	未偿本金余额	金额占比

保证	25	53740.96	53.12

信用	22	47430.41	46.88

合 计	47	101171.36	100.00

注：对于保证人为个人的资产，联合资信将其视为信用类资产

本次入池资产担保方式以保证担保为主，未偿本金余额占比为 53.12%。保证人信用水平较好，保证效力较高，对资产池整体质量有一定的提升作用。

# （2）入池资产租赁类型

本交易资产池的租赁类型分为售后回租和直接租赁两种，以售后回租为主，具体分布如表 5 所示：

表 5 入池资产租赁类型分布

单位：笔、万元、%

租赁类型	笔数	未偿本金余额	金额占比

售后回租	43	95998.42	94.89

直接租赁	4	5172.94	5.11

合 计	47	101171.36	100.00

# （3）入池资产影子评级

联合资信综合分析了由委托人提供的入池资产的资料，对入池资产的信用风险进行了评估。联合资信对基础资产对应的租赁款进行信用风险评估时考虑了承租人的信用质量和保证人（如有）的保证效力。按照上述原则，联合资信逐笔评定租赁款的影子级别。入池资产最终的影子评级结果如表 6 所示：

表 6 入池资产影子级别分布 单位：户、万元、%

影子级别	户数	未偿本金余额	金额占比

AAAs	1	2739.18	2.71

+AAs	1	1184.38	1.17

AAs	3	11138.93	11.01

AA-s	4	11756.04	11.62


+AS	10	22022.02	21.77

As	16	25532.06	25.24

A-s	8	14141.67	13.98

+BBBs	2	8824.60	8.72

BBBs	1	1688.16	1.67

-BBBs	1	2144.32	2.12

合 计	47	101171.36	100.00

注：如无特殊说明，涉及资产池中承租人的信用级别均指考虑保证后的影子评级，下同

# （4）入池资产承租人集中度

本交易入池资产涉及 47 户承租人，截至初始起算日，前五大承租人未偿本金余额合计占资产池总余额 27.83%，前十大承租人未偿本金余额合计占 44.97%，占比最大的承租人未偿本金余额占比为 7.80%，承租人分散程度较高。资产池中未偿本金余额最高的前十大承租人具体情况详见表 7：

表 7 未偿本金余额前十名承租人分布情况 单位：万元、%、月

序号	未偿本金
余额	未偿本
金占比	合同金额	合同期限	剩余期限	所属行业	所在地区	担保性质	影子级别

1	7892.10	7.80	7892.10	60.07	59.44	电力、热力、燃气及水
生产和供应业	湖南	信用贷款	+BBBS

2	6000.00	5.93	9000.00	36.03	26.43	制造业	安徽	信用贷款	\( \mathbf { A } _ { \mathrm { ~ s ~ } } ^ { + } \)

3	5022.79	4.96	6116.67	36.03	31.50	制造业	陕西	保证担保	AAS

4	4816.15	4.76	5500.00	48.03	44.78	金融业	四川	信用贷款	AAS

5	4429.75	4.38	5499.00	36.03	28.96	农、林、牧、渔业	江西	保证担保	AA \( , \) S

6	4300.00	4.25	4300.00	36.03	33.80	建筑业	重庆	保证担保	-
AAS

7	3320.66	3.28	3600.00	24.03	21.30	制造业	河南	保证担保	\( \mathrm { A _ { S } } \)

8	3300.00	3.26	3300.00	36.03	34.49	教育	福建	保证担保	-
\( \mathbf { A } \) S

9	3258.82	3.22	4000.00	29.98	24.69	制造业	湖南	信用贷款	AS

10	3157.14	3.12	4500.00	36.03	31.86	电力、热力、燃气及水
生产和供应业	河南	保证担保	+AS

合 计	45497.40	44.97	53707.77	—	—	—	—	—	—

注： 承租人所属行业划分系委托人提供，联合资信整理，下同

可以看出，由于资产池承租人分散性较好，单个或少数承租人的信用表现对资产池整体的现金流影响不大。联合资信采用蒙特卡洛模拟方法为资产池组合的信用风险建模，评级结果已经反映上述风险。

# （5）入池资产本金和利息偿还方式

本交易入池资产本金偿还方式全部为分期摊还方式。入池资产利息偿付方式包括按月、按季和不规则付息三种付息方式，主要付息方式为按月付息和按季付息，具体分布见表 8：

表 8 入池资产利息支付频率 单位：笔、万元、%

付息频率	笔数	未偿本金余额	金额占比

按月	16	27284.66	26.97

按季	22	37511.55	37.08

不规则付息	9	36375.15	35.95

合 计	47	101171.36	100.00

# （6）入池利率类型

本交易入池贷款利率类型全部为浮动利率。

# （7）入池资产利率分布情况

本交易入池资产的加权平均利率为 5.97%，利率具体分布见表 9：

表 9 入池资产租赁利率分布 单位：%、笔、万元

利率区间	资产笔数	未偿本金余额	金额占比

(2,4]	5	7443.10	7.36

(4,6]	20	53118.11	52.50

(6,8]	12	23268.17	23.00

(8,10]	10	17341.98	17.14

合 计	47	101171.36	100.00

注：( , ]为左开右闭区间，例如(2, 4]表示大于 2 但小于等于 4，下同


# 报告期内变化情况：

事项	是或否

所处行业是否发生变化	□是 √否

主营业务是否发生变化	□是 √否

主要产品或服务是否发生变化	□是 √否

客户类型是否发生变化	□是 √否

关键资源是否发生变化	□是 √否

销售渠道是否发生变化	□是 √否

收入来源是否发生变化	□是 √否

商业模式是否发生变化	□是 √否

# 二、 经营情况回顾

# (一) 经营计划

2018 年度，公司实际完成营业收入 372,812,439.58 元，较去年同期（363,799,961.56 元）增长了2.48%；实现净利润 9,630,918,72 元，较去年同期（5,059,482,44 元）增长了 90.35%。2018 年末，公司总资产为 88,256,281.29 元，较期初（71,812,848.30 元）增长 22.90%；净资产为 44,050,440.74 元 ,较期初（34,419,637.34）元增长了 27.98%。

2018 年销售收入及净利润较上年同期继续提升，增长了 2.48%和 90.35%，主要原因有以下几点：

1）报告期内随着公司品牌知名度的提升，运营水平的增强，新渠道的不断拓展，以及代运营业务的启动，使得销售收入持续上升。以猫诚旗舰店为代表的店铺实现业绩复苏，GMV 同比上年增长 52.7%。

2）自 2016 年度开始，公司已经进入盈利通道，报告期虽然加大了研发费用投入，同比增加了 4.08%，但公司的议价能力在不断提高，同时引入了品牌方代发货模式，又开展了代运营业务，这些都大大提高了毛利率，确保整体盈利能力实现提升，同时净资产也继续增加。

# (二) 行业情况

# 1、行业分类

公司主要业务为向食品企业提供电子商务经销服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处的行业是“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业属于互联网和相关服务。根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，公司所处的行业是“I64 信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”。

# 2、行业产业链概况

公司所处的电子商务行业属于国家产业政策鼓励和支持的行业，市场规模巨大，增速较快；同时，公司已在品牌、人才、经验、资源、技术等方面建立起了竞争优势，“休闲食品网络零售领导者”的品牌雏形已经初步形成，具有一定的渠道品牌知名度。未来，随着公司渠道品牌认知度的进一步提高，品牌知名度在消费群体中的深入、固化，公司业务量将呈现爆发式增长，业务发展空间巨大。随着互联网的快速发展，行业数据显示，2018 年第 1 季度，中国网络零售 B2C 市场交易规模为 9,528.5 亿元人民币，同比增长 32.2%。2017 年中国网络购物市场中 B2C 市场交易规模为 3.6 万亿元，在中国整体网络购物市场交易规模中的占比达到 60%，较 2016 年提高 4.8%；从增速来看，2017 年 B2C 网络购物市场增长 40.9%，远超 C2C 市场 15.7%的增速。随着 B2C 市场超过 C2C 成为主流，网络交易市场的监管和规范化越来越强；行业间竞争也逐渐加剧，B2C 企业需要不断创新，品质和品牌化将成为 B2C 行业发展的主要推动力。在大环境下，大型 B2C 平台明显对政府监管与市场竞争的适应能力更强，更能够从


源头确保商品质量。在上述宏观趋势下，中国的 B2C 市场逐渐开始趋向稳定与繁荣。同时中国网购网民规模持续增长，从 2011 年 1.9 亿人，到了 2018 年人数已超过 8 亿人。网购网民的渗透率从 2014 年的 52.3%到 2017 年的 69.4%，正式标志着有超过一半的网民参与到了网购活动中来。随着移动化进程的发展，同时向二、三线城市的不断渗入，网购也更加便捷。 整体市场潜力巨大。

# 3、行业发展趋势

# 1）渠道下沉

相对与一线城市，二三线城市再到乡镇农村还有大规模的用户群体待挖掘，虽然目前有电商企业将业务拓展至乡镇农村，但普及程度相对较低，其中还有假冒商品、产品监管有漏洞等不健全的发展因素制约着二三线城市电商业务的发展。随着智能手机已在全国范围内普及，移动购物的崛起和基础设施建设的跟进，二三线城市居民乃至乡镇农村消费观的转变，电商下沉将势在必行。

# 2）线上线下一体化促生“新零售”模式

近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化。传统线下渠道能够满足客户的体验需求，而线上渠道能够满足消费者对便利性的需求，这就要求企业需将线上的便利性与线下的体验功能融合，实现无缝对接。线上线下一体化的“新零售”模式已成为行业发展的趋势。

# (三) 财务分析

# 1. 资产负债结构分析

单位：元

项目	本期期末	上年期末	本期期末与上年
期末金额变动比
例

金额	占总资产的
比重	金额	占总资产的
比重

货币资金	1,248,154.51	1.41%	797,605.87	1.11%	56.49%

应收票据与应收账款	28,508,486.15	32.30%	16,732,629.10	23.30%	70.38%

存货	37,207,510.41	42.16%	35,644,184.43	49.63%	4.39%

投资性房地产

长期股权投资

固定资产	683,115.13	0.77%	963,199.87	1.34%	-29.08%

在建工程

短期借款	17,520,000.00		16,600,000.00		5.54%

长期借款

资产总计	88,256,281.29		71,812,848.30		22.90%

# 资产负债项目重大变动原因：

公司资产的总体水平在稳步上升中，报告期较上期增长了 22.90%；

1、2018 年 12 月 31 日货币资金期末数为 1,248,154.51 元，较上年末增加 56.49%，主要是因为报告期营收规模较上年提升幅度为 2.48%，且未额外支出备货资金，所以保持了较充沛的资金余额。

2、2018 年 12 月 31 日应收账款期末数为 28,508,486.15 元，较上年末增加了 11,775,857.05 元增长幅度是 70.38%，主要是由于报告期内公司加大了 B2B-盒马的销售，盒马的应收账款余额同比增加了 9,435,776.39 元，占到整体增长的八成，导致应收账款总额相应增加；盒马的应收账款于 2019 年 2月份已经全部回收。

3、2018 年固定资产新购 273,858.91 元，全年折旧 553,943.65 元，因此固定资产余额同比减少


序
号	项目名称	投资预算	资金来源	截至 2015
年 6 月末已
投资金额	项目批文	环保批文	土地批文	所属
行业

6	招商局工
业新增江
苏项目	409,300	自有资金及
银行贷款	284,000	海门市发改委关
于江苏海新船务
重工有限公司新
建120万吨/年船
舶制造项目的备
案通知（海发基
[2007]040 号）；
海门市发改委关
于江苏海新船务
重工有限公司船
坞改扩建项目的
备案通知（海发
基[2008]086 号）
江苏省发展改革
委关于核准招商
局重工控股有限
公司并购江苏海
新船务重工有限
公司部分资产项
目的通知（苏发
改外资发
[2013]525 号）	海门市环保
局关于《江
苏海新船务
重工有限公
司新建 120
万吨/年船
舶建造基地
项目环境影
响报告书》
的批复（海
环发
[2009]66
号）	国有建设用
地使用权转
让合同（海
土国转
[2013] 第
019 号、海
土国转
[2013] 第
020 号）	海洋
工程

7	世博园招
商局上海
中心大厦
项目	98,786	自有资金及
银行贷款	69,400	上海市发展改革
委关于招商局上
海中心（世博会
地区 B03C-03 地
块）项目核准的
批复（沪发改城
（2013）036 号）	关于招商局
上海中心
（世博
B03C-03 地
块）项目环
境影响报告
表的审批意
见（沪浦环
保环表决字
[2012]第
1337 号）	上海市国有
建设用地使
用权出让合
同（沪规土
资（2012）
出让合同第
25 号）	不适
用
（自
用办
公）

合
计	-	1,781,969	-	1,147,321	-	-	-	-

注：VLCC 油轮船队扩建项目、散货船队扩建项目和斯里兰卡港口项目为境外在建项目。

公司境内在建工程取得了相关批复，主要在建项目符合国家相关法律法规的要求。公司部分主要在建项目情况如下：

# （1）招商轮船 VLCC 船队扩建项目

招商轮船为充分把握市场机遇，实现低成本扩张，将招商轮船打造成为更具


规模和竞争力、国内领先的世界级能源运输船队，在完成增发募集资金的基础上，计划进一步调整油轮船队结构。项目拟投资 52.65 亿元建造 10 艘新型节能环保VLCC。该项目拟投入资本金合计 26.32 亿元。首艘节能环保型油轮已于 2013 年9 月 16 日上海外高桥船厂开工，其余 9 艘油轮中，2 艘已于 2013 年 12 月开建，4 艘已于 2014 年开建，2 艘已于 2015 年 2 月和 6 月开建，最后 1 艘将在 2016年 1 月开建。目前已有 3 艘新造 VLCC 交付使用。

# （2）招商轮船散货船队扩建项目

招商轮船为充分把握市场机遇，实现低成本扩张，并完成老旧散货船的更新换代，在完成增发募集资金的基础上，计划进一步调整散货船队结构。项目拟投资 19.09 亿元建造 12 艘超灵便型散货船。该项目拟投入资本金合计 9.55 亿元。首艘节能环保型超灵便型散货船已于 2014 年 10 月开工，其余 9 艘散货船中，5艘已于 2014 年开建，1 艘已于 2015 年 5 月开建，其余 5 艘将在 2015 年 7 月至2016 年 10 月陆续开建。

# （3）扩建 5 艘 VLCC 项目

招商轮船为充分把握市场机遇，实现低成本扩张，完成首批新建 10 艘 VLCC的基础上，在风险可控的情形下，持续以低成本扩张 VLCC 船队，为公司强化能源运输主业，做大做强 VLCC 专业船队，提供了战略发展机遇。项目拟投资29.69 亿元建造 5 艘新型节能环保 VLCC。该项目拟投入资本金合计 14.85 亿元。首艘节能环保型油轮已于 2015 年 3 月开建，其余 4 艘油轮中将于 2015 年 8 月至2016 年 4 月陆续开建。

# （4）厦门港后石港区 3 号泊位工程

厦门港后石港区 3 号泊位项目位于福建漳州招商局经济技术开发区第四区。项目将建设 15 万吨级通用泊位一个，水工结构按 30 万吨级散货泊位设计，码头岸线长度 422 米，码头前沿设计水深近期为-19.1m，远期为-24.5m，港区面积总计约 36 万平米。项目开工时间为 2014 年 5 月，总投资预算为 12.7 亿元，经营期 41 年。

# （5）招商证券大厦

招商证券大厦位于深圳市福田中心区金融发展用地 23-2-1 地块（北临福华一路，东临民田路），宗地号 B116-0075，占地面积 4,848 平方米，建筑面积约81,310 平方米。工程主体于 2011 年 9 月 10 日正式开工，项目总预算投资为 13.26亿元，2013 年 10 月主体结构工程封顶，全部工程计划 2016 年完工。

# （6）招商局工业新增江苏项目

招商局工业集团收购江苏海新船务重工有限公司的部分资产，包括土地、长江岸线、舾装码头、材料码头、干船坞、码头设备、船体车间及相关设备等，得


图表 7. 2014 年以来公司主营业务收入、毛利构成（单位：亿元、%）

	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 1-6 月

金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

主营业务收入	19.26	100.00	23.96	100.00	25.70	100.00	14.50	100.00

工程建设	5.01	26.03	9.94	41.48	9.28	36.12	2.86	19.70

房地产	4.68	24.32	6.20	25.89	5.03	19.57	3.62	24.95

土地开发	5.50	28.56	2.61	10.90	3.56	13.87	1.76	12.12

水务	2.26	11.71	3.03	12.66	3.45	13.41	2.14	14.77

农业	1.06	5.50	0.95	3.97	0.81	3.17	0.35	2.43

文化传媒	0.24	1.26	0.69	2.86	1.70	6.62	1.06	7.31

公交	0.32	1.65	0.36	1.51	0.35	1.38	0.15	1.06

旅游	0.11	0.58	0.11	0.47	0.11	0.42	0.06	0.39

铜材贸易	-	-	-	-	1.36	5.30	2.49	17.17

其他	0.08	0.39	0.06	0.25	0.04	0.14	0.02	0.10

主营业务毛利	2.91	100.00	3.36	100.00	2.42	100.00	0.91	100.00

工程建设	0.67	22.95	1.26	37.51	1.39	57.66	0.39	42.78

房地产	0.94	32.37	1.33	39.45	0.99	41.12	0.48	52.52

土地开发	0.74	25.35	0.34	10.24	0.32	13.14	0.16	17.08

水务	0.89	30.52	1.44	42.94	0.97	40.27	0.57	62.79

农业	0.08	2.73	0.04	1.18	0.05	1.88	0.03	3.78

文化传媒	0.13	4.53	-0.49	-14.50	-0.63	-26.09	-0.18	-20.06

公交	-0.67	-22.95	-0.68	-20.30	-0.74	-30.77	-0.20	-22.05

旅游	0.10	3.55	0.10	2.89	0.09	3.69	0.05	5.12

铜材贸易	-	-	-	-	-0.004	0.00	0.005	0.27

其他	0.03	0.96	0.02	0.58	-0.02	-0.89	-0.38	-42.23

资料来源：诸暨国资

# 1. 工程建设业务

该公司是诸暨市最主要的城市建设主体，业务主要涉及城市绿化维护、市政道路建设、雨污水管道建设等，业务模式主要为委托代建。经营主体主要为子公司诸暨城投和城东建设。其中，诸暨城投主要负责诸暨市老城区的基础设施建设业务，与诸暨市浣江建设投资有限公司（以下简称“浣江建设6”）签订委托代建协议，约定由诸暨城投负责相关项目的投融资及工程建设，浣江建设在年度工程结算时根据开发工作量和对应的开发成本加计 20%固定收益支付工程款；城东建设主要负责诸暨

---

4 系-769.80 元。

5 系 24.87 万元。

6 浣江建设为诸暨市公路管理局下属单位。


市新城区的基础设施建设业务，与浣江建设签订委托代建框架合同，约定由城东建设负责相关项目的投融资及工程建设，浣江建设在年度工程结算时根据开发工作量和对应的开发成本加计 10%固定收益支付工程款。

近年来，该公司先后完成了城东新城基础设施配套工程、展诚大道二期、三期道路工程、通天渠改造工程、城北片区路网建设工程、外环线工程、内环线扩展工程、五纹岭隧道工程、31 省道（王家湖至五泄段）改建工程、城东新区农民住房集中安置工程等项目的建设，累计总投资140.38 亿元，截至 2016 年末已回笼资金 10.85 亿元。

图表 8. 截至 2016 年末公司主要已完工程建设项目情况（单位：亿元）

序号	项目名称	总投资	已收回投资

1	城东新城基础设施配套工程	1.32	1.45

2	城东新城零星工程	1.92	1.98

3	外环线工程（市区段）	4.95	0.00

4	内环线扩展工程	5.22	0.00

5	“三改”百日攻坚	5.63	0.00

6	2013 城北片区路网建设工程	6.75	0.00

7	木材市场区块	3.80	0.00

8	城市广场周边旧区拆建改造工程	3.63	0.00

9	五纹岭隧道工程	3.59	0.00

10	绍大线拓建	1.19	0.78

11	外环线（经开区段）	2.31	0.88

12	展诚大道	2.39	1.14

13	经开区零星工程	2.71	1.07

14	31 省道（王家湖至五泄段）改建工程	18.72	0.00

15	31 省道延伸线金村至金沙段	8.43	0.00

16	城北片区路网建设工程	2.93	0.00

17	城东新区农民住房集中安置工程	59.63	0.00

18	2016 年城区道路排水工程	1.02	0.00

19	东白电力公司	1.15	0.14

20	其他	3.09	3.41

合计	—	140.38	10.85

资料来源：诸暨国资

截至 2016 年末，该公司主要在建项目主要包括城北水厂及城乡供水


# 3.3.生物制品：疫苗行业恢复性增长，血制品行业进入调整期

前三季度，36 家生物制品上市公司合计实现营业收入 385.36 亿元，同比增长 16.73%，环比上半年增速提升了 0.28 个百分点；归属于母公司股东净利润 97.65 亿元，同比增长29.28%，环比上半年增速下降了 9.37 个百分点。去年“山东毒疫苗事件”负面影响逐渐消退，受益于“一票制”价格有所上涨，且流通渠道不断恢复，疫苗行业迎来恢复性增长，也带动整体生物制品板块快速回升。生长激素及胰岛素行业竞争格局良好。血制品受到短期供应过量、两票制等因素影响业绩有所下滑，行业进入调整期。

图 26 2016Q1-2017Q3 生物制品行业营收情况

资料来源：Wind， 东海证券研究所

图 27 2016Q1-2017Q3 生物制品行业归母净利润情况

资料来源：Wind， 东海证券研究所

生物制品行业呈现明显的两极分化态势。一方面，去年“3.18”疫苗事件引发的政策变化等不确定性因素正逐渐消除，行业新政已逐步落地实施，智飞生物、沃森生物、天坛生物等疫苗企业迎来久违的业绩大幅增长。相对而言，胰岛素、生长激素、干扰素等行业竞争格局基本稳定，保持平稳增长。另一方面，血液制品行业原料血浆持续增长、主要产品稳中略降、小产品比重上升，行业集中度逐步明显，今年进入血浆规模和产品结构并重时期。从部分血制品公司的三季报来看，2017 年开始全行业增速已经明显放缓，2015 年下半年以来，价格政策重大利好造就的一波行业小高潮，实际上已经逐渐褪去，未来再想复制一轮 2016 年的“量价齐升”的行情可能性很小，“高空平飞”成为行业目前的普遍状态。这将会成为未来很长一段时间血制品行业的新常态。在新常态下血制品行业新一轮洗牌势必迅速来临，其中采浆量大，血浆综合利用效率高的企业（上海莱士、华兰生物、博雅生物等）将成为并购整合的主角，而行业中一大批采浆能力较差，产品种类少的企业将成为前者围猎的对象。

表 3 生物制品上市公司三季报业绩汇总

	增速	上市公司

营收	下滑	国农科技、未名医药、上海莱士、天坛生物、九强生物、溢多利、达安基
因

0-30%	交大昂立、钱江生化、利德曼、卫光生物、赛升药业、东宝生物、舒泰神、
兴齐眼药、常山药业、沃森生物、海特生物、双鹭药业、中源协和、金花
股份、华兰生物、长春高新、ST 生化、复星医药、我武生物、正海生物、
通化东宝、安科生物、博雅生物

30-50%	四环生物、艾德生物


	50-100%	双成药业、长生生物

>100%	康泰生物、智飞生物

净利润	下滑	国农科技、中源协和、溢多利、交大昂立、上海莱士、达安基因、兴齐眼
药、卫光生物、九强生物、赛升药业

0-30%	ST 生化、未名医药、华兰生物、钱江生化、双鹭药业、舒泰神、复星医药、
海特生物、金花股份、利德曼、东宝生物、博雅生物、长春高新、艾德生
物、通化东宝

30-50%	正海生物、常山药业、安科生物、我武生物

50-100%	长生生物、沃森生物、双成药业

>100%	康泰生物、四环生物、天坛生物、智飞生物

资料来源：Wind，东海证券研究所

注：截至 2017 年 10 月 31 日数据

# 3.4.医药商业：行业集中度不断提升，业绩保持高速增长

前三季度，25家医药商业上市公司合计实现营业收入3,849.40 亿元，同比增长14.13%，环比上半年增速提升了 0.22 个百分点；归属于母公司股东净利润 118.52 亿元，同比增长24.17%，环比上半年增速下降了 3.59 个百分点。医药商业行业集中度快速提升，净利润保持 20%-30%的高增速。医药流通的批发端受益于两票制等政策的推进；高值耗材、IVD等专科经销商也在通过打包等方式快速淘汰及并购小型企业；零售市场连锁化率不断提高。我们认为随着处方外流、两票制、营改增等政策的贯彻执行，医药商业行业正在面临新一轮的整合浪潮，行业集中度将继续提升，未来全国性以及区域性的具有规模配送效应的医药商业龙头或连锁药店（上海医药、瑞康医药、益丰药房等），以及产业链不断延伸的并与国际大型企业密切合作的医药商业公司（复星医药、华东医药等）将更加具有市场竞争力。

图 28 2016Q1-2017Q3 医药商业行业营收情况

资料来源：Wind， 东海证券研究所

图 29 2016Q1-2017Q3 医药商业行业归母净利润情况

资料来源：Wind， 东海证券研究所

表 4 医药商业上市公司三季报业绩汇总

	增速	上市公司

营收	下滑	人民同泰

0-30%	第一医药、南京医药、国药股份、浙江震元、开开实业、英特集团、上海
医药、天圣制药、华通医药、华东医药、鹭燕医药、中国医药、大参林、
九州通、老百姓、同济堂、一心堂、柳州医药、益丰药房、嘉事堂


「Redelle Holding」	 指	Redelle Holding Limited，於2017年7月17日在英屬
處女群島註冊成立的有限公司，由郭炳森先生全資
擁有，並為控股股東之一

「登記股東」	指	公司登記股東及個人登記股東

「S規例」	指	美國證券法S規例

「薪酬委員會」	指	董事會薪酬委員會

「重組」	指	本集團為籌備上市而進行的重組安排，詳情載於本
招股章程「歷史、重組及公司架構－重組」一節

「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣

「第144A條」	指	美國證券法第144A條

「國家外匯管理局」	指	中華人民共和國國家外匯管理局

「A系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的A系列可轉換優
先股

「A系列優先股股東」	指	本公司A系列優先股持有人，即鴻創醫學、Violet
Springs International Ltd及NVMB XIII Holdings
Limited

「B系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的B系列可轉換優
先股

「B系列優先股股東」	指	本公司B系列優先股持有人，即浙江佐力創新醫療
投資管理有限公司、、
KTB China Platform Fund、KTBN Venture Fund No. 7合肥凱泰成長投資合夥
企業（有限合夥）及上海嘉稹投資中心（有限合夥）


「C系列優先股」	指	C-1系列優先股及C-2系列優先股

「C-1系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的C-1系列可轉換優
先股

「C-2系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的C-2系列可轉換優
先股

「C+系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的C+系列可轉換優
先股

「C-1系列優先股股東」	指	本公司C-1系列優先股持有人，即NEW SPECTRUM
LIMITED、JT International Caital Mpanagement
Limited及創富控股集團有限公司

「C-2系列優先股股東」	指	本公司C-2系列優先股持有人，即Daniqnig Botheus
Investment Limited、Summer AmlHpe oldings
Limited、LAV Biosciences Fund V, L.P.、Orchids
、Limited易途創投有限公司及Sunshine Medical
Limited

「C+系列優先股股東」	指	本公司 C + 系列優先股持有人，即 N V M B X I I I
Holdings Limited

「Pre-C系列優先股」	指	本公司每股面值0.00000025美元的Pre-C系列可轉換
優先股


# 八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

# 九、公司员工情况

# 1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）	1,019

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）	1,536

报告期末在职员工的数量合计（人）	2,555

当期领取薪酬员工总人数（人）	2,555

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
（人）	0

专业构成

专业构成类别	专业构成人数（人）

生产人员	944

销售人员	1,239

技术人员	163

财务人员	68

行政人员	141

合计	2,555

教育程度

教育程度类别	数量（人）

研究生及以上	58

本科	436

大专	748

大专以下	1,313

合计	2,555

# 2、薪酬政策

以提高人力资源效益，提升组织竞争力为目的，坚持公平性、竞争性原则，建立基于岗位价值、人力资源价值、工作业绩价值的分配体系，使员工收入水平向岗位价值、人员素质能力、工作贡献方向倾斜。公司内部实行比学赶帮超的激励政策，充分利用薪酬杠杆作用，创造树立标杆、鞭笞落后的竞争氛围，实


现创造财富、获得财富、分享财富、共同富裕的目标。目前的薪酬政策，有利于保持薪酬体系的灵活性和多样性，配合公司战略部署进行调整。

# 3、培训计划

公司通过好想你线上学习平台、内训师体系建设、人才梯队建设等多种人才培养措施，最大限度挖掘内部人才的潜力。全年组织大型培训20余次，培训人员1198人；通过线场教学及辅导， 为公司培养并输送了466名优秀的实习生，分布在公司内部电商客服线场课堂、连锁门店线场课堂、电商发货仓线场课堂、供应链车间线场课堂；通过移动学习平台的推广，全年共有6000余人次在线上平台参加学习。我们通过多措并举实现了人才发展的可持续化！

# 4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

# 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

\( \surd \)适用 □ 不适用

报告期内，公司结合2020年度的经营业绩情况,遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，以总股本扣除回购专用账户中的股份数量后的469,685,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》对利润分配的规定，方案经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，后经公司2020年度股东大会审议通过，并于2020年5月31日实施完毕（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是

分红标准和比例是否明确和清晰：	是

相关的决策程序和机制是否完备：	是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用


境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

2022年4月10日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。2022年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

# 九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

# 十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

# 十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

# 十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引

山东未名生物医
药股份有限公司
及潘爱华、王立
君	其他	公司关联方安徽
未名公司全资子
公司北大生物签
署了《厂房及办
公用房租赁协
议》、《宿舍楼及
公寓楼租赁协
议》和《专家楼
租赁协议》。上述
关联交易事项未
履行董事会审议	中国证监会采取
行政监管措施	采取出具警示函
的措施，并将相
关情况记入证券
期货市场诚信档
案数据库。	2021 年 09 月 28
日	公告编号：
2021-053。公告
名称：《山东未名
生物医药股份有
限公司关于收到
行政监管措施决
定书的公告》；公
告网站名称及网
址：巨潮资讯网
http://www.cninf
o.com.cn。


		程序及信息披露
义务，违反了《上
市公司信息披露
管理办法》（证监
会令第 40 号）第
二条、第三条和
第四十八条的规
定。

# 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

\( \surd \) 适用 □ 不适用

报告期内，公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

报告期内，公司第一大股东因未履行法院生效判决、债务未清偿被列入失信被执行人名单。公司第一大股东实际控制人因未名集团及未名集团下属子公司债务未清偿被列入失信被执行人名单。提请投资者注意投资风险。

# 十四、重大关联交易

# 1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

# 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

# 3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

# 4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

# 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。


图3 锑锭价格呈下降趋势

资料来源：Wind资讯，中证鹏元整理

锑产业曾经在工业化进程中作出了较大贡献，在国民经济多个领域都有广泛应用，但是，随着科学技术的进步，锑产业在经济和社会发展中的地位出现下降。目前锑产业规模仅占国内有色金属市场规模的0.3 %。锑的一些成熟应用领域，如铅酸蓄电池、电力电缆、化学纤维以及塑料制品等市场已经度过了高速成长期。在美日等发达国家，锑在阻燃剂市场的应用高达80%\~90%，而国内缺乏对卤系阻燃剂全面、科学的认识，国内仅有5%左右的锑系阻燃剂，市场极为狭小，影响了锑行业的发展。2019 年，世界经济增速将放缓，中国经济也面临下行压力，锑主要应用领域的发展预计将进一步放缓，锑需求将保持稳定。同时，国外多个冶炼厂和矿山开工建设，供给过剩形势不变，而国内环保成本提高，锑生产企业生存状况仍不乐观。

# 四、经营与竞争

公司主要从事黄金、锑、钨等矿资源的勘探、开采、选冶及相关产品的生产和销售业务等。业务按主要产品可划分为黄金、锑、钨三大板块，其中锑产品包括氧化锑、精锑、含量锑以及深加工产品乙二醇锑，钨产品主要为仲钨酸铵。公司的其他业务收入系开采销售副产品、铜精矿、提供劳务及贸易业务等收入。

收入方面，2018 年公司实现营业收入 124.61 亿元，同比增长 20.68%，从收入结构来看，随着外购非标金加工业务增长，黄金销售业务作为公司主要收入来源比重进一步提升，2018 年黄金业务收入占营业收入的 86.63%，较上年提升 3.63 个百分点。

2018 年公司综合毛利率为 9.87%，同比减少 2.38 个百分点，原因是自产金、锑价格下降及毛利微薄的外购非标金业务比重增加。分产品看，2018 年，自产金的毛利率下降和低毛利的非标金业务占比进一步提升，导致公司黄金业务毛利率较上年减少 1.92 个百


分点，也是公司综合毛利率下降的最主要原因。锑业务（精锑、含量锑、氧化锑、乙二醇锑）的毛利率有所提升，主要是高毛利的自产锑收入占比提高。钨品受价格增长而毛利率提升，但其收入规模相对偏小，对公司毛利润贡献有限。

公司毛利润主要来自黄金及锑业务。2018 年公司毛利润达 12.30 亿元，同比减少2.70%。其中，黄金业务毛利润同比减少 4.24%，占比 53.43%；锑业务占比 37.55%。

表 2 2017-2018 年公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元）

项目	2018 年	2017 年

金额	毛利率	金额	毛利率

黄金	1,079,452.40	6.09%	857,026.44	8.01%

精锑	43,572.82	43.85%	44,457.17	41.03%

含量锑	7,810.46	59.27%	15,270.97	55.69%

氧化锑	67,480.17	33.32%	75,419.02	32.05%

乙二醇锑	7,431.71	-0.14%	6,813.18	2.79%

钨品	31,430.05	28.08%	24,921.20	17.77%

其他	8,913.36	25.41%	8,667.14	26.43%

合计	1,246,090.97	9.87%	1,032,575.12	12.25%

资料来源：公司 2018 年年报，中证鹏元整理

# 2018 年黄金业务规模持续增长，但毛利下滑，预计 2019 年金价上行将利好公司业绩

黄金业务方面，公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，2018 年公司的矿产金产量 4,860 千克，占全国的 1.21%，黄金产量 39,533 千克，占全国的 9.86%。公司于 2002年 4 月获得上海黄金交易所综合类会员资格，所产标准黄金全部通过交易所网上交易平台进行，以交易所当天所报市价进行销售，交易的结算与交收均由金交所处理。公司所产标准黄金主要来自于自产金和外购非标准黄金6（以下简称“非标金”）再提纯，其中外购非标金业务的一般经营模式为：公司自原料供应商那里提货，控制非标金物权后，预付90%-95%的货款，再运回公司入库验收，并进行计量、化验和加工，待非标金加工成标准黄金并通过上海黄金交易所交易后结算尾款，最终结算价格为交易双方确认的交易价格减去一定的加工成本及税费。针对自产金，其销售价格为交易时点交易所同类产品价格。子公司的金精矿销售价格为交易双方谈判协商并通过合同予以确认的价格。

2018 年公司黄金产量和销量分别同比大幅增长 24.44%、27.88%。根据公司经营目标，2019 年业务规模预计将进一步增长。2018 年上海黄金交易所黄金结算均价略有下降，公司的黄金销售价格也随之略降。

---

6我国标准黄金的成色为 AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤。


「獨立第三方」	指	與本公司、其附屬公司或任何彼等各自的聯繫人的
任何董事、監事、主要行政人員或主要股東概無關
連（定義見上市規則）的個人或公司

「國際發售股份」	指	根據國際發售由本公司發售的H股

「國際發售」	指	國際承銷商按發售價向專業、機構投資者有條件配
售國際發售股份（可作出本招股章程「全球發售的架
構」一節所述及根據超額配股權的調整），以換取現
金，其他詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一
節

「國際承銷商」	指	預期將訂立國際承銷協議以承銷國際發售的一組國
際承銷商

「國際承銷協議」	指	預期將由（其中包括）獨家保薦人、獨家代表、聯席
全球協調人及國際承銷商與我們於2019年1月7日或
前後日期就國際發售訂立的承銷協議，進一步詳情
載於「承銷－國際發售」一節

「聯席賬簿管理人」	指	中信里昂證券有限公司

建銀國際金融有限公司

國泰君安證券（香港）有限公司

交銀國際證券有限公司

農銀國際融資有限公司

海通國際證券有限公司

「聯席全球協調人」	指	中信里昂證券有限公司及建銀國際金融有限公司

「聯席牽頭經辦人」	指	中信里昂證券有限公司

建銀國際金融有限公司

國泰君安證券（香港）有限公司

交銀國際證券有限公司

農銀國際證券有限公司

海通國際證券有限公司


「最後實際可行日期」	指	2018年12月18日，即本招股章程刊發前為加載若干
數據的最後實際可行日期

「上市」	指	我們的H股於聯交所主板上市

「上市委員會」	指	聯交所上市委員會

「上市日期」	指	我們的H股於聯交所上市並獲准自該日起進行交易
的日期，預期為2019年1月15日或前後日期

「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「必備條款」	指	到境外上市公司章程必備條款，以供載入將於境外
上市的根據中國法律成立的公司的組織章程細則，
乃由前國務院證券委員會及其他中國政府部門於
1994年8月27日頒佈

「交通運輸部」	指	中華人民共和國交通運輸部

「提名委員會」	指	我們董事會的提名委員會

「避免同業競爭協議」	指	本公司與成都交通就有關避免同業競爭承諾訂立日
期為2017年6月29日的避免同業競爭協議，詳情載於
本招股章程「與控股股東的關係」

「發售價」	指	認購香港發售股份的每股發售股份港元發售價格
（不包括1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及
0.005%聯交所交易費）2.20港元


		个相关机构，固特异还专门为诸多国际一流汽车制造商设计生产配
套轮胎和相关设备

4	大陆	德国大陆成立于 1871 年，是全球最大的轮胎制造厂商之一，设有汽
车集团和橡胶集团等业务板块

5	倍耐力	倍耐力轮胎成立于 1872 年，是全球第五大轮胎生产商，倍耐力轮胎
的生产分布于全球 24 家工厂，业务结构遍布全球 160 多个国家的主
要市场和拥有约 10,000 家经销商及零售商。

6	住友轮胎	住友轮胎公司是全球销量第六大轮胎公司，隶属日本住友财团。

7	韩泰轮胎	韩泰在全球 30 个国家设立了海外法人及分公司，5 个研发中心分别
位于韩国、美国、德国、中国和日本，8 个大型生产工厂分别位于
韩国（2 个），中国（3 个），美国，匈牙利和印度尼西亚

8	杭州中策	杭州中策是目前国内最大的轮胎生产企业，位列中国制造业 500 强
及世界轮胎企业前 10 强

9	三角轮胎	三角轮胎被被列为世界轮胎 75 强第 14 位，为近 40 家汽车厂商和工
程机械厂供应原配轮胎；在国际上与全球 500 强企业固特异、卡特
比勒、利勃海尔、沃尔沃等公司建立合作关系；在替换胎市场，销
售网络遍布全国所有省市自治区，并出口世界 160 多个国家和地区。

10	玲珑轮胎	玲珑轮胎主导产品轮胎涵盖高性能轿车子午线轮胎、乘用轻卡轿车
子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎等 3,000 多个规格品种，年产能
3,700 万套，连续多年入围世界轮胎 20 强，中国轮胎前五强。

11	赛轮金宇	赛轮金宇主营全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、
制造和销售，中国首家轮胎资源循环利用示范基地

12	风神股份	风神股份是全国最大的全钢载重子午线轮胎生产企业之一和最大的
工程机械轮胎生产企业

13	青岛双星	青岛双星轮胎产品主要是全钢子午胎和半钢子午胎，其中以全钢子
午胎产品为主，目前已具备生产全钢载重子午胎、半钢子午胎、斜
胶载重轮胎、工程胎等各种专业化轮胎等生产能力，销售网络遍布
全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等 140 多个国家和地区。

14	S 佳通	S 佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，产品涵盖半钢子午线
轮胎和全钢子午线轮胎，为全球轮胎 75 强排行榜中排名居前企业。

# （三）公司的竞争优势和劣势

# 1、竞争优势

# （1）智能制造优势

发行人以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”，践行“中国制造 2025”，打造了“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂，在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面，构建轮胎工业物联网体系。发行人智能制造成果连


续入选国家工信部“2016 年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017 年智能制造试点示范项目”，是唯一入选的轮胎制造企业。

截至本招股说明书签署日，发行人就其智能制造实践经验，正参与“中国轮胎智能制造与标准化”行业标准制定。

# （2）管理优势

发行人打造符合智能制造模式的扁平化架构，实现生产研发平行化管理。智能制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系，为轮胎“智造”信息在公司内部各产业链条充分流通创造条件，促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互通。优秀管理理念与先进生产方式相辅相成，为更好实现轮胎“智造”与企业发展融会贯通，发行人推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念，在生产及研发环节得到落实：

生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台，及时调配生产及检修一线人员，生产组织及运行效率得以提升；研发环节按照产品开发流程调整研发中心组织架构，推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向，促进研发成果细化深化，有效实现研发成果产业转化。

# （3）全球化优势

发行人响应“一带一路”倡议，迈出全球化产能布局坚实步伐，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，为公司可持续良好发展奠定基础。截至本招股说明书签署日，仅有少数中国轮胎企业成功迈出全球化布局步伐。

全球化布局是轮胎制造业的必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南亚主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象，森麒麟（泰国）有利于发行人进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。

发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计 1.6亿美元中长期项目贷款及 26.5 亿泰铢流动资金贷款。2018 年，青岛工厂因自身持续智能化投入获得泰国盘谷银行 1.2 亿美元及其北京分行 2 亿元人民币长期贷款。发行人利用境外银行贷款，服务于中国轮胎产业发展，利用外资助推全球化


项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日

金额	比例	金额	比例

货币资金	1,072,442.25	15.45	1,191,682.73	19.15

应收票据	16,043.81	0.23	728.76	0.01

应收账款	652,215.94	9.39	611,529.91	9.83

预付款项	567,022.28	8.17	285,084.41	4.58

其它应收款	352,519.63	5.08	347,487.16	5.59

存货	4,206,046.48	60.58	3,753,783.67	60.34

其他流动资产	76,142.91	1.10	31,084.24	0.50

流动资产合计	6,942,433.29	100.00	6,221,380.88	100.00

# 六、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作计划，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、严格信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

# （一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定资金管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和到期本金偿付日之前的 15 个交易日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括财务总监、财务管理中心主任等相关部门人员。

# （二）设立募集资金专项账户和偿债保障金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户和偿债保障金专户。

# 1、开立募集资金专项账户专款专用

发行人将开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

# 2、设立偿债保障金专户，作为本期债券的唯一偿债账户

偿债资金的主要来源为发行人不断增长的经营性现金流入。偿债保障金专户设置最


低留存额，其中：

（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T 日）三个交易日前（T-3 日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；应于本期债券到期兑付日（T 日）三个交易日前（T-3日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；应于本期债券到期兑付日（T 日）二个交易日前（T-2 日）将偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

# （2）管理方式

发行人指定资金管理中心负责偿债保障金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

# （3）监督安排

发行人将与资金监管银行签订《募集资金专项账户与偿债保障金专户监管协议》，规定资金监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。

# （三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

# （四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。


				公司的母公司已被申
请破产重整，综合判
断上述款项预计无法
收回，已计提 100%坏
账准备。

客户八	1,972,437.66	1,972,437.66	100.00%	预期上述款项无法收
回，且公司准备提起
诉讼，故全额计提坏
账准备。

客户九	207,500.00	207,500.00	100.00%	该公司已被认定为失
信人且欠款时间较
久，综合判断上述款
项预计无法收回，已
计提 100%坏账准备。

合计	35,002,666.81	35,002,666.81	--	--

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额

账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：75,932,481.26

单位：元

名称	期末余额

账面余额	坏账准备	计提比例

账龄组合	951,637,552.74	75,932,481.26	7.98%

合计	951,637,552.74	75,932,481.26	--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额

账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额

1 年以内（含 1 年）	772,778,634.57

1 至 2 年	193,820,817.28


2 至 3 年	11,353,153.00

3 年以上	8,687,614.70

3 至 4 年	258,279.00

4 至 5 年	700,000.00

5 年以上	7,729,335.70

合计	986,640,219.55

# （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额	期末余额

计提	收回或转回	核销	其他

单项计提的坏
账准备	30,161,740.56	9,539,692.64	3,312,566.56	1,482,755.30	96,555.47	35,002,666.81

按组合计提的
坏账准备	40,010,368.54	36,018,668.19			-96,555.47	75,932,481.26

合计	70,172,109.10	45,558,360.83	3,312,566.56	1,482,755.30		110,935,148.07

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称	收回或转回金额	收回方式

# （3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目	核销金额

实际核销的应收账款	1,482,755.30

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联
交易产生

应收账款核销说明：

# （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数
的比例	坏账准备期末余额


# 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况

□本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的债券有选择权条款

债券代码：155027.SH、155362.SH

债券简称：18 杭机 01、19 杭机 01

债券包括的条款类型：

√调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权选择权条款的触发和执行情况：

报告期内，在 18 杭机 01 存续期的第 3 年末，发行人选择不调整票面利率，即本期债券票面利率保持不变，为 4.08%，并在存续期的第 4 年至第 5 年（2021 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 14 日）固定不变。“18 杭机 01”债券持有人于回售登记期（2021 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 25 日）内对其所持有的全部“18 杭机 01”登记回售，最终，“18 杭机 01”回售有效期登记数量为10,050.00 手，回售金额为 10,050,000.00 元。

报告期内，19 杭机 01 调整票面利率选择权及投资者回售选择权均未被触发或执行。

# 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况

√本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 □本公司的债券有投资者保护条款

# 四、 公司债券报告期内募集资金使用情况

√本公司所有公司债券在报告期内均未使用募集资金 □本公司的债券在报告期内使用了募集资金

# 五、 公司信用类债券报告期内资信评级调整情况

□适用 √不适用

# 六、 公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况

# （一）报告期内担保、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况

□适用 √不适用

# （二）截至报告期末担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况

√适用 □不适用

债券代码：155027.SH

债券简称	18 杭机 01

担保、偿债计划及其他偿债
保障措施内容	1、偿债计划：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 15 日，
债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019
年至 2023 年间每年的 11 月 15 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债
券的本金兑付日为 2023 年 11 月 15 日（如遇法定节假日或
休息日顺延）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登
记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关
规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应
缴纳的有关税金由其自行承担。
2、偿债资金主要来源偿债资金将来源于发行人日常经营、
运作过程中所产生的充足的现金流和营业业务的盈利。发
行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润、经
营活动现金流和筹资活动现金流的增加提供保障，公司的
经营盈利和运营过程中产生的现金是本次债券能够按时、


	足额偿付的有力保障。
3、偿债应急保障方案公司长期保持稳健的财务政策，注重
对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿
债资金。公司具有较好的变现能力，同时资信情况良好，
经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的
融资能力，可通过资本市场进行债务融资。此外，发行人
财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与
多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发
行人与中国建设银行、中国工商银行及交通银行等多家银
行建立了长期稳定的信贷业务关系，必要时可使用剩余授
信额度保证及时还款。
4、偿债保障措施 1）设立募集资金专户和专项偿债账户 2
）制定《债券持有人会议规则》3）制定并严格执行资金管
理计划 4）充分发挥债券受托管理人的作用 5）严格履行信
息披露义务

担保、偿债计划及其他偿债
保障措施的变化情况及对债
券持有人利益的影响（如有
）	偿债计划无变更，对债券持有人利益无重大不利影响

报告期内担保、偿债计划及
其他偿债保障措施的执行情
况	按照募集说明书相关承诺执行

债券代码：155362.SH

债券简称	19 杭机 01

担保、偿债计划及其他偿债
保障措施内容	1、偿债计划：本期债券的起息日为 2019 年 4 月 23 日，
债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019
年至 2023 年间每年的 4 月 23 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债
券的本金兑付日为 2024 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或
休息日顺延）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登
记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关
规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应
缴纳的有关税金由其自行承担。
2、偿债资金主要来源偿债资金将来源于发行人日常经营、
运作过程中所产生的充足的现金流和营业业务的盈利。发
行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润、经
营活动现金流和筹资活动现金流的增加提供保障，公司的
经营盈利和运营过程中产生的现金是本次债券能够按时、
足额偿付的有力保障。
3、偿债应急保障方案公司长期保持稳健的财务政策，注重
对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿
债资金。公司具有较好的变现能力，同时资信情况良好，
经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的
融资能力，可通过资本市场进行债务融资。此外，发行人
财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与
多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发
行人与中国建设银行、中国工商银行及交通银行等多家银


供应商	结算周期	结算方式	信用政策
（付款时点）	应付账款
账龄

玉环三田汽车摩擦工业
有限公司	月结	银行承兑（6 个月）	到货后 4 个月	1 年以内

台州品佳汽配有限公司	月结	现汇	到货后 3 个月和
4 个月	1 年以内

# （3）2015 年度发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况如下：

供应商	结算周期	结算方式	信用政策
（付款时点）	应付账款
账龄

玉环聚丰汽车零部件制
造有限公司	月结	银行承兑（3 个月）	到货后 4 个月	1 年以内

瑞安市永新汽车配件厂	月结	现汇	到货后 2 个月	1 年以内

宁波捷豹振动控制系统
有限公司	月结	现汇	到货后 3 个月	1 年以内

杭州涵基汽车配件有限
公司	月结	现汇	到货后 3 个月	1 年以内

江苏沙钢集团淮钢特钢
股份有限公司	月结	现汇	预付	1 年以内

玉环县华泰工具有限公
司	月结	银行承兑（6 个月）	到货后 3 个月	1 年以内

玉环鹏翼汽车零部件有
限公司	月结	银行承兑（6 个月）/
现汇	保持架到货后 2
个月；附件到货
后 4 个月	1 年以内

浙江红箭橡塑有限公司	月结	现汇	到货后次月	1 年以内

安徽铖友汽车零部件制
造有限公司	月结	现汇	到货后 2 个月	1 年以内

江苏威鹰机械有限公司	月结	银行承兑（6 个月）	到货后 3 个月	1 年以内

报告期内，发行人对主要供应商的付款政策未发生变化，发行人不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。

# 6、报告期主要能源

公司生产用主要能源为电力，报告期内用电量、单价、电费金额及占营业成本的比例如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

金额（万元）	2,325.65	2,148.02	1,858.31

数量（万度）	3,170.01	2,929.87	2,430.36

单价（元/度）	0.73	0.73	0.76

营业成本（万元）	118,600.03	96,225.90	73,859.13


占比	1.96%	2.23%	2.52%

# （六）发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。

# （七）外协加工情况

# 1、报告期内外协加工基本情况

公司部分非核心生产环节采用外协加工方式。公司采用外协加工的主要原因是：因公司加工能力和场地有限，为确保能够及时交货，需要将一些技术含量不高的零部件外协加工。公司在实施委托加工过程中，任何一类外协均有多家外协厂商备选，既便于质量控制，又利于竞争格局的形成，避免对单一外协加工厂商的依赖。

发行人外协分为直接采购外协件和采购外协加工服务两类。

# ①直接采购外协件

发行人因生产计划需要，会向部分供应商提供设计图纸，提供具体的产品参数，由供应商自行采购钢材等材料，再根据发行人要求进行加工，最后将完工后的毛坯件/半成品交付发行人。发行人采购的外协件主要包括轮毂半成品、球笼半成品、法兰毛坯、球笼毛坯。

# ②采购外协加工服务

发行人与外协供应商约定，由发行人将加工对象交付给外协厂商，外协厂商根据发行人提出的加工要求、技术参数对产品进行加工，加工完成后交付给发行人。发行人采购的外协加工服务包括：锻打、表面处理、热处理等。

公司严格按照 ISO9001:2008 质量控制体系标准对外协加工件进行管理，确保外协加工件质量。

发行人对外协加工定价采用以下两种模式：协议定价：发行人采购部通过询价、比价和议价的方式，根据产品加工工艺及相应质量要求并结合市场行情，共


註冊辦事處	Clifton House
75 Fort Street
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands

香港主要營業地點	香港
金鐘道95號
統一中心17樓B室

總部及主要營業地點	Block 5000
Ang Mo Kio Avenue 5
#04-01 Techlpace II
Singapore 569870

授權代表	洪虢光先生

51 Jalan Bunga Rampai #03-02
Singapore 538420

梁皚欣女士，HKICS

香港
新界
東涌
健東路1號
映灣園10座12樓G室

公司秘書	梁皚欣女士，HKICS

香港
新界
東涌
健東路1號
映灣園10座12樓G室

審核委員會	陳旆芬女士（主席）

楊光先生

韓振強先生

薪酬委員會	楊光先生（主席）

陳旆芬女士

洪虢光先生


提名委員會	洪維坤先生（主席）

洪咏權先生

陳旆芬女士

楊光先生

韓振強先生

開曼群島主要股份過戶登記處	Estera Trust (Cayman) Limited

Clifton House
75 Fort Street
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands

香港股份過戶登記分處	寶德隆證券登記（香港）有限公司

香港
北角
電氣道148號21樓2103B室

主要往來銀行	RHB Bank Berhad (Bukit Timah Branch)

440/442 Upper Bukit Timah Road
The Rail Mall
Singapore 678064

United Overseas Bank Limited

80 Raffles Place, UOB Plaza
Singapore 048624

公司網站	khoongroup.com

（本網站的內容並不構成本招股章程的一部分）