董事及高級管理人員之個人資料（續）

高級管理人員

鄒志忠，現年四十七歲，自二零一九年一月起出任集團營運總監及本公司執行委員會成員。彼於二零零五年十月加入本集團並曾任本集團總經理。鄒先生亦為本公司若干附屬公司之董事。彼具有超過二十年房地產建築建設及發展經驗。鄒先生為本公司主席李成輝先生之舅弟。

胡愛民，現年七十歲，本集團之特別項目董事。彼於二零一零年四月加入本集團，及於二零一零年四月至二零一二年九月曾任本公司之副主席及執行董事。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。胡先生畢業於中國湖南大學，持有管理學碩士學位。彼於行政管理、企業管理及人力資源方面擁有超過四十年經驗。

陳賽芳，現年六十七歲，本集團華南地區總經理，於二零零四年四月加入本集團。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。陳女士於財經金融專業畢業，一直在內地及香港省一級機構及上市公司工作四十多年。從事金融、投資、專案及公司管理工作，有豐富的工作經歷及經驗。

宋珠峰，現年五十八歲，本集團合約部總經理，於二零零三年十二月加入本集團。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。宋先生畢業於北京清華大學土木工程系，持有工程學學士學位。彼具有超過二十年工程管理及房地產發展經驗。

周志敏，現年五十八歲，本集團物業管理部總經理，於一九九八年四月加入本集團，彼亦為本公司若干附屬公司之董事。周先生畢業於德國曼海姆大學，持有國際經濟關係碩士學位。彼具有超過二十年房地產發展及物業管理經驗。

# BIOGRAPHICAL DETAILS OF DIRECTORS AND SENIOR MANAGEMENT (CONTINUED)

# Senior Management

Chew Chee Choong, aged 47, is the Group Chief Operating Officer and a member of Executive Committee of the Company since January 2019. He joined the Group in October 2005 and was previously the General Manager of the Group. Mr. Chew is also a director of certain subsidiaries of the Company. He has over twenty years of experience in the fields of property construction and development. Mr. Chew is the brother-in-law of Mr. Lee Seng Hui (the Chairman of the Company).

Hu Aimin, aged 70, is the Director – Special Projects of the Group. He joined the Group in April 2010 and was previously Deputy Chairman and an Executive Director of the Company from April 2010 to September 2012. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Hu graduated from the Hunan University of China with a Master’s Degree in Management. He has over forty years of experience in administrative management, corporate governance and human resources management.

Chen Saifang, aged 67, is the General Manager of the Southern China Region. She joined the Group in April 2004. She is also a director of certain subsidiaries of the Company. Ms. Chen was graduated with specialization in finance. She worked at the provincial level institutions and listed companies in the mainland and Hong Kong for more than forty years. She has extensive exposure and working experience in finance, investment, project and corporate management.

Song Zhu Feng, aged 58, is the General Manager of the Contracts Department of the Group. He joined the Group in December 2003. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Song graduated from The Civil Engineering Department of Tsing Hua University in Beijing with a Bachelor’s Degree in Engineering. He has over twenty years of experience in the fields of engineering and property development.

Zhou Zhimin, aged 58, is the General Manager of the Property Management Department of the Group. He joined the Group in April 1998. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Zhou graduated from the University of Mannheim in Germany with a Licentiate’s Degree in International Economic Relations. He has over twenty years of experience in the fields of real estate development and property management.


# 3.2 附屬公司

附屬公司乃　貴集團有權控制其財務及經營政策，以從其業務活動中獲取財務利益的實體（包括持特殊目的實體）。於評估　貴集團是否控制另一實體時，將考慮目前可行使或可轉換的潛在投票權是否存在及其影響。附屬公司於控制權轉予　貴集團當日全面綜合入賬，並於控制終止日期於綜合賬目剔除。

於編製財務資料時，集團公司間進行的集團內公司間交易、結餘及未變現收益均予以對銷。集團內公司間交易的未變現虧損亦全數抵銷，而該資產亦會從　貴集團的角度進行減值測試。

# 3.3 外幣換算

該財務資料乃以港元（「港元」）呈列，而港元亦為　貴公司的功能貨幣。

於合併實體的個別財務報表中，外幣乃使用於交易日通行的匯率換算為個別實體的功能貨幣。於報告期末，以外幣計值的貨幣資產及負債乃以於該日末的通行外匯匯率換算。因結算該等交易及於報告期末重新換算貨幣資產及負債而產生的匯兌收益及虧損於損益確認。按公允值列賬且以外幣列值的非貨幣項目乃按釐定公允值當日通行利率重新換算，並列作公允值損益的一部分入賬。以外幣歷史成本計算的非貨幣項目不予重新換算。

# 3.4 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本值減累計折舊及任何減值虧損列賬。

物業、廠房及設備乃以直線法按下列年率於彼等估計可使用年期內計提折舊，以撇銷成本：

租賃裝修	50%

辦公設備	50%

傢俬及裝置	50%

於各報告期末，對資產的可使用年期、折舊方法及剩餘價值進行檢討並作出調整（如適用）。


報廢或出售時產生的損益按出售所得款項與有關資產的賬面值之間的差額釐定，並在損益內確認。

其後成本只在與該項目相的未來經濟利益有可能歸於　貴集團，並能可靠地計算出項目成本情況下，始包括在資產的賬面值或確認為單獨資產（視何者適用而定）。所有其他成本（如修理及維修開支）於其產生的財政期間計入損益。

# 3.5 非金融資產減值

物業、廠房及設備及於附屬公司的投資受規限於減值測試，並於出現資產賬面值不能收回跡象時進行減值測試。

減值虧損按資產賬面值超出其可收回金額的差額，即時確認為開支。可收回金額為反映市況的公允值減銷售成本與使用價值兩者的較高者。評估使用價值時，估計日後現金流量採用稅前折現率折現至其現值，以反映現時市場對金錢時間值及有關資產特有風險的評估。

為評估減值，倘資產產生的現金流入大致上不獨立於其他資產，可收回金額則按獨立產生現金流入的最小資產組合（即現金產生單位）釐定。因此，部份資產個別進行減值測試，另有部份按現金產生單位測試。

就現金產生單位確認的減值虧損按比例自現金產生單位項下資產扣除，惟資產賬面值概不會調減至低於其個別公允值減銷售成本或使用價值（如可釐定）。

倘釐定資產可收回金額所用的估計出現有利變動，而只有在資產賬面值並無超逾未有確認減值虧損時可能釐定賬面值（扣除折舊或攤銷）情況下，減值虧損方會予以撥回。

# 3.6 收益確認

收益包括提供服務已收或應收代價的公允值，扣除回扣及折扣。倘可能為　貴集團帶來經濟利益及能可靠計量收益與成本（如適用）時，則按以下方式確認收益：

(i) 服務收入於　貴集團提供有關銷售機票、酒店住宿及其他旅遊相關產品的服務時確認；

(ii) 獎勵收入於相關合約內訂明的條件達成時確認；


# 3. BASIS OF PREPARATION AND SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED)

# Related parties

A related party is a person or entity that is related to the Group.

# (A) A person or a close member of that person’s family is related to the Group if that person:

(i) has control or joint control over the Group;

(ii) has significant influence over the Group; or

(iii) is a member of the key management personnel of the Company or of a parent of the Company.

# (B) An entity is related to the Group if any of the following conditions applies:

(i) The entity and the Company are members of the same group (which means that each parent, subsidiary and fellow subsidiary is related to the others).

(ii) One entity is an associate or joint venture of the other entity (or an associate or joint venture of a member of a group of which the other entity is a member).

(iii) Both entities are joint ventures of the same third party.

(iv) One entity is a joint venture of a third entity and the other entity is an associate of the third entity.

(v) The entity is a post-employment benefit plan for the benefit of employees of either the Group or an entity related to the Group. If the Group is itself such a plan, the sponsoring employers are also related to the Group.

(vi) The entity is controlled or jointly controlled by a person identified in (A).

(vii) A person identified in (A)(i) has significant influence over the entity or is a member of the key management personnel of the entity (or of a parent of the entity).

3. 編製基準及重大會計政策（續）

關連人士

關連人士為與本集團有關連的個人或實體。

(A) 倘屬以下人士，即該人士或該人士之近親與本集團有關連：

(i) 控制或共同控制本集團；

(ii) 對本集團有重大影響；或

(iii) 為本公司或本公司母公司的主要管理層成員。

(B) 倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：

(i) 該實體與本公司屬同一集團 之 成 員 公 司（即 各 母 公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體的聯營 公 司 或 合 營 企 業（或 另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。

(v) 實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立的離職福利計劃。倘本集團本身便是該計劃，提供資助的僱主亦與本集團有關連。

(vi) 實體受(A)所識別人士控制或受共同控制。

(vii) 於(A)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員。


# 3. BASIS OF PREPARATION AND SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED)

# Related parties (Continued)

# (B) (Continued)

# (viii) The entity, or any member of a group of which it is a part, provides key management personnel services to the Company or to a parent of the Company.

# Impairment of assets

At the end of each reporting period, the Group reviews the carrying amounts of its assets except biological assets, investment properties and goodwill to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. If any such indication exists, the recoverable amount of the asset is estimated in order to determine the extent of any impairment loss. Where it is not possible to estimate the recoverable amount of an individual asset, the Group estimates the recoverable amount of the cash generating unit (“CGU”) to which the asset belongs.

Recoverable amount is the higher of fair value less costs of disposal and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset.

If the recoverable amount of an asset or CGU is estimated to be less than its carrying amount, the carrying amount of the asset or CGU is reduced to its recoverable amount. An impairment loss is recognised immediately in profit or loss, unless the relevant asset is carried at a revalued amount, in which case the impairment loss is treated as a revaluation decrease.

Where an impairment loss subsequently reverses, the carrying amount of the asset or CGU is increased to the revised estimate of its recoverable amount, but so that the increased carrying amount does not exceed the carrying amount that would have been determined (net of amortisation or depreciation) had no impairment loss been recognised for the asset or CGU in prior years. A reversal of an impairment loss is recognised immediately in profit or loss, unless the relevant asset is carried at a revalued amount, in which case the reversal of the impairment loss is treated as a revaluation increase.

3. 編製基準及重大會計政策（續）

關連人士（續）

(B) （續）

(viii) 實體或屬實體其中一部分的集團旗下任何成員公司為向本公司或本公司母公司提供主要管理人員服務。

資產減值

於各報告期結算日，本集團對其資產之賬面值作出評估（生物資產、投資物業及商譽除外），以釐定有否任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則會對資產的可收回金額作出估計，以確定任何減值虧損之程度。倘若不大可能估計個別資產的可收回金額，則本集團估計資產屬於的現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額。

可收回金額為公允值減去銷售成本及使用價值兩者中之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量乃以稅前貼現率貼現至現值，該貼現率能反映當前市場所評估之貨幣時間值及資產特定風險。

倘資產或現金產生單位之可收回金額估計將少於其賬面值，則資產或現金產生單位之賬面值會減少至其可收回金額。減值虧損會即時於損益確認為開 支，除 非 相 關 資 產 按 重 估 金 額 列賬，在該情況下減值虧損被視作重估減少處理。

倘減值虧損其後撥回，則增加資產或現金產生單位之賬面值至其可收回數額之修訂後估計金額，惟增加後之賬面值不能超過倘於過往年度並無確認該資產或現金產生單位之減值虧損而應確定之賬面值（扣除攤銷或折舊）。減值虧損之撥回會於損益內即時確認，惟在有關資產按重估金額列賬之情況下，減值虧損之撥回則被當作重估增值。


天，同比上升 15.66 天。公司经营效率逐年提高，主要是公司国内销售比重提高，且内销主要采用现款销售所致。

综合来看，公司总资产规模不断增长，流动资产占比较高，存货、应收账款和货币资金规模较大，应收账款周转天数和存货周转天数逐年下降，公司资金利用效率逐年提高。

# 资本结构

2010～2012 年末，公司负债总额不断增加，且以流动负债为主；业务规模增长带动周转资金需求上升，短期借款持续增长

2010～2012 年末，公司总负债规模不断扩大，且以流动负债为主，流动负债占比均在 75%以上，但比重有所波动。

图 3 2010～2012 年末及 2013 年 3 月末公司负债构成情况

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和其他流动负债构成，2012 年末前两项合计占流动负债比重超过 90%。

图 4 2012 年末公司流动负债构成


2012 年末，公司短期借款为 13,400 万元，主要为一年期短期借款，同比增长 19.86%；公司应付票据为 1,800 万元，主要是公司为节约财务成本，办理了银行承兑汇票，同比上升 80%；其他流动负债中包括应付账款 565 万元，同比下降 34.73%，主要是随着原材料成本的上涨，原材料市场由原来的买方市场转变为卖方市场，公司购买原材料的款项支付方式由原来的赊销转变为预付款。2013 年 3 月末，公司短期借款为 12,520 万元；应付票据为 3,100 万元，主要是到期银行承兑汇票减少 1,100 万，新增加银行承兑汇票 2,400 万元，期末结余 3,100 万元；应付账款为 575 万元。

公司长期负债由长期借款和长期应付款构成。2012 年末，公司长期借款为 3,000 万元，是因为公司在 2011 年发行了 3,000 万元集合票据尚未到期；公司长期应付款为 1,000 万元，是用来投资医用纺织品项目的开发低息贷款，期限为 2009～2017 年，贷款将于 2014 年 12 月10 日开始偿还，2017 年 6 月 10 日还清。截至 2013 年 3 月末，公司长期借款为 3,000 万元，长期应付款为 1,000 万元。

表 6 2010～2012 年末及 2013 年 3 月末公司有息债务构成情况（单位：万元、%）

项目	2013 年 3 月末	2012 年末	2011 年末	2010 年末

总有息债务	16,520	17,400	15,180	12,200

短期有息债务	12,520	13,400	11,180	11,000

长期有息债务	4,000	4,000	4,000	1,200

总有息债务占负债的比重	78.56	83.37	84.75	80.44

长期有息债务占总有息债务比重	24.21	22.99	26.35	9.84

短期有息债务占总有息债务比重	75.79	77.01	73.65	90.16

2010～2012 年末，公司总有息债务占总负债的比重有所波动，但有息债务占比总体较高，均在 80%以上。从债务期限结构看，有息债务以短期有息债务为主，2012 末年短期有息债务占总有息债务比重是77.01%，同比上升了 3.36 个百分点，说明公司对银行融资依赖程度较高。2013 年 3 月末，公司总有息债务占总负债的比重为 78.56%，短期有息债务占总有息债务比重为 75.79%。

表 7 截至 2013 年 3 月末公司有息债务到期期限结构（单位：万元、%）

项目	≤1 年	（1,2]年	＞5 年	合计

金额	12,520	3,000	1,000	16,520

占比	75.79	18.16	6.05	100.00

数据来源：根据公司提供资料整理

截至 2013 年 3 月末，公司未来 5 年内到期的有息债务主要集中在一年以内，短期债务偿付压力较大。

2010～2012 年末，公司的流动比率分别为 1.27 倍、1.61 倍和 1.64倍，速动比率分别为 0.83 倍、1.11 倍和 1.12 倍，公司流动资产对流


图 32：SW 工程机械板块期间费用率变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 33：SW 工程机械板块毛利率/净利润变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

2016 年前三季度，工程机械板块公司中业绩同比增长最高的公司为建设机械，收入及净利润增速分别为 163%、2565.83%，主要是公司收购了天成机械和庞源租赁，同时 2015 年同期业绩基数较低所致。徐工机械、三一重工、安徽合力、诺力股份等公司前三季度净利润同比实现正增长，中联重科、厦工股份亏损加大。

图 34：SW 工程机械板块公司收入变化情况（亿元）

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 35：SW 工程机械板块公司净利润变化情况（亿元）

资料来源：Wind，国开证券研究部

从目前工程机械板块公司 PB 情况来看，柳工、中联重科 PB 值在 1 倍以下，河北宣工、天业通联、诺力股份 PB 值分别为 9.88、5.52、4.47 倍，PB 值相对较高。

图 36：工程机械板块公司 2016 年前三季度净利润变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 37：工程机械板块公司 PB 情况（LF）

资料来源：Wind，国开证券研究部


# 3.3 工程机械板块投资策略

工程机械行业在 2011 年后开始连续几年低迷，2016 年以挖掘机为代表的工程机械产品销量大幅增长，从主要产品整体销售情况及板块上市公司业绩角度来看目前均处于复苏通道中，我们认为 2017 年固定资产投资增速有望保持平稳，随着PPP 项目的加速落地，在工程机械去产能取得阶段成果、行业去库存基本结束的背景下，工程机械板块的复苏大概率将持续，建议关注估值较低的行业龙头中联重科、柳工；业绩弹性较大的三一重工；并购优质资产积极转型的建设机械。

# 4、油气设备板块将受益于油价上涨

# 4.1 减产协议达成有望抬升油价中枢

2016年，油价下跌导致石油公司纷纷压缩资本支出，油气服务及设备公司盈利能力进入相对低迷周期，业绩的下滑导致板块估值被动上行，油气设备公司整体回调幅度较大，随着OPEC会议减产协议正式达成及俄罗斯等非OPEC成员国家承诺减产，我们认为2017年石油价格将企稳回升，油气服务及设备公司盈利能力有望边际改善。

图 38：Wti/Brent 原油价格走势情况（美元/桶）

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 39：原油价格与美元指数负相关明显

资料来源：Wind，国开证券研究部

2016年11月30日，OPEC国家正式达成2008年后首个减产协议，约定将日产油量减少120万桶，OPEC合计产量降至每日3250万桶，以俄罗斯为首的非OPEC国家承诺每日减产55.8万桶/天，协议自2017年1月1日生效，限期6个月。


# 五、 行业数据

图表3：2016年纯电动乘用车销量（辆）

资料来源：Wind，太平洋证券整理

图表4：2016年插电混合动力乘用车销量（辆）

资料来源：Wind，太平洋证券整理

图表5：2016年纯电动客车销量（辆）

资料来源：Wind，太平洋证券整理

图表6：2016年插电混合动力客车销量（辆）

资料来源：Wind，太平洋证券整理

图表7：2016年纯电动专用车销量（辆）

资料来源：Wind，太平洋证券整理

图表8：2016年7月新能源汽车销量（辆）

资料来源：乘联会，太平洋证券整理


图表9：磷酸铁锂进出口数量（吨）

资料来源：WIND，太平洋证券整理

图表10：磷酸铁锂进口均价（万美元/吨）

资料来源：WIND，太平洋证券整理

图表 11：四川工业级碳酸锂 99%价格（元/吨）

资料来源：百川资讯，太平洋证券整理

图表 12：四川电池级碳酸锂 99.5%价格（元/吨）

资料来源：百川资讯，太平洋证券整理

图表 13：BOCE 碳酸锂现货价（元/公斤）

资料来源：WIND，太平洋证券整理

图表 14：BOCE 碳酸锂成交量（公斤）

资料来源：WIND，太平洋证券整理


能源有
限公司

内蒙古
美方煤
焦化有
限公司	464,177,
798.24	2,000,07
9,648.41	2,464,25
7,446.65	874,237,
935.22		874,237,
935.22

单位：元

子公司名称	本期发生额	上期发生额

营业收入	净利润	综合收益总
额	经营活动现
金流量	营业收入	净利润	综合收益总
额	经营活动现
金流量

大庆三聚能
源净化有限
公司	1,180,401,40
5.12	35,782,096.0
7	35,782,096.0
7	104,647,051.
13	477,140,842.
82	-94,832,578.6
9	-94,832,578.6
9	14,144,033.1
7

武汉金中石
化工程有限
公司	91,168,666.3
0	-4,097,903.61	-4,097,903.61	-64,759,580.0
9	676,607,109.
30	8,691,471.17	8,691,471.17	-40,257,612.7
8

北京华石联
合能源科技
发展有限公
司	12,762,242.3
2	103,271.46	103,271.46	-339,650.68	2,662,923.78	3,072,969.97	3,072,969.97	-5,706,099.81

福建三聚福
大化肥催化
剂国家工程
研究中心有
限公司	4,202,703.18	-1,946,435.19	-1,946,435.19	-675,421.20	4,837,351.78	63,463.57	63,463.57	2,908,258.34

四川鑫达新
能源科技有
限公司	50,710,216.3
9	-133,656,160.
96	-133,656,160.
96	-3,836,421.03	23,016,969.2
4	-25,522,849.2
4	-25,522,849.2
4	-7,421,161.31

山东三聚生
物能源有限
公司	72,759,284.7
0	-126,160,106.
28	-126,160,106.
28	-162,537,394.
63		-1,631,269.11	-1,631,269.11	-23,684,802.8
9

内蒙古美方
煤焦化有限
公司

其他说明：

公司于 2021 年末收购美方焦化，其 2021 年度利润表不并入公司合并报表。

# （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无


# （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

# 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

# （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

# （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

差额

其中：调整资本公积

调整盈余公积

调整未分配利润

其他说明

# 3、在合营安排或联营企业中的权益

# （1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营
企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	对合营企业或联
营企业投资的会
计处理方法

直接	间接

北京三聚裕进科
技发展有限公司	北京市门头沟区	北京市门头沟区	技术开发转让及
推广	20.00%		权益法

巨涛海洋石油服
务有限公司	深圳	开曼群岛	油气设施制造		38.16%	权益法

内蒙古聚实能源
有限公司	内蒙古阿拉善盟
高新技术开发区	内蒙古阿拉善盟
高新技术开发区	蜡、润滑油、煤
炭等销售		18.34%	权益法

内蒙古家景镁业	内蒙古乌海市乌	内蒙古乌海市乌	化工产品销售		27.72%	权益法


续表

承诺事由	 承诺方	 承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺
期限	履行
情况

承诺是否按
时履行	是

如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划	目前公司没有超期未履行承诺

# 2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用　√ 不适用

# 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用　√ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

# 三、违规对外担保情况

□ 适用　√ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

# 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用　√ 不适用

# 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用　√ 不适用


# 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√ 适用　□ 不适用

见“第十节、财务报告 / 五、重要会计政策及会计估计 /（三十四）重要会计政策和会计估计变更”。

# 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用　√ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

# 八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）	372.5

境内会计师事务所审计服务的连续年限	6 年

境内会计师事务所注册会计师姓名	韩子荣、程英

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	5 年

当期是否改聘会计师事务所

□ 是　　√ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用　□ 不适用

公司聘用内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）费用为 97.6 万元

# 九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用　√ 不适用

# 十、破产重整相关事项

□ 适用　√ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。


发行人于 2014 年 9 月 4 日与被告慈溪联盛置业发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2015 年 12 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015 年 12 月 3 日受理立案。

因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。目前，法院仍在审理过程中。

# （9）发行人诉南通蛟龙重工发展有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：10,887,787.23 元。

发行人于 2011 年 1 月 25 日与被告南通蛟龙重工发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 4 月向上海海事法院提起诉讼。上海海事人民法院于 2016 年 4 月 12 日受理立案。

上海海事法院于 2016 年 10 月 19 日以（2016）沪 72 民初 1150 号判决书判决中航租赁胜诉。

# （10）发行人诉浙江佳友生物科技有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：36,892,870.19 元。

发行人于 2015 年 6 月 11 日与被告浙江佳友生物科技有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 4 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 4 月 5 日受理立案。

上海市静安区人民法院于 2016 年 12 月 16 日以（2016）沪 0106 民初 4421号判决书判决中航租赁胜诉。

# （11）发行人诉山西粟海集团有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：45,028,380.50 元。

发行人于 2014 年 2 月 18 日与被告山西粟海集团有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 6 月 15 日受理立案。


因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。目前，法院仍在审理过程中。

# （12）发行人诉河南财鑫实业化工有限责任公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：11,451,880.36 元。

发行人于 2011 年 9 月 8 日与被告河南财鑫实业化工有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 4 日受理立案。目前，法院仍在审理过程中。

# （13）发行人诉郸城财鑫糖业有限责任公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：18,327,514.07 元。

发行人于 2012 年 3 月 28 日与被告郸城财鑫糖业有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 4 日受理立案。目前，法院仍在审理过程中。

# （14）发行人诉江西恒剑路桥工程有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：27,899,563.79 元。

发行人于 2014 年 9 月 12 日与被告江西恒剑路桥工程有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 9 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 9 月 22 日受理立案。案件审理期间，双方达成调解协议。上海市静安区人民法院于 2017 年 3 月28 日以（2016）沪 0106 民初 22035 号民事调解书予以确认。

中航租赁在业务开展过程中根据业务形态及实际情况，充分考虑标的物、担保物及抵押物变现能力等相关因素，计提相应减值比例，以完全覆盖风险敞口，严控风险。发行人已将该 14 宗重大诉讼或仲裁案件对应的应收融资租赁款归为不良应收融资租赁款管理，并按要求计提了充分的减值准备。

# 3、发行人及其合并范围内子公司重大承诺及其他或有事项


# (4) Maximum Limit

The Board shall not make any further award of award shares which will result in the aggregate number of award shares awarded by the Board throughout the duration of the RSI Scheme to exceed 5% of the total number of issued Shares of the Company as at 21 December 2017.

# (5) Operation

The Board may, from time to time, in its sole and absolute discretion, select the RSI Participants after taking into account various factors as they deem appropriate and determine the number and the price of the award shares to be awarded to each RSI Participant.

Pursuant to the RSI Scheme Rules, the Board shall cause to pay the Trustee the purchase price and the related expenses from the Group’s internal resources for the grant of the award shares and the Trustee shall apply the purchase price to purchase from the open market all of the award shares to be awarded under the RSI Scheme and shall hold such award shares until they are vested to the RSI Participants in accordance with the RSI Scheme, the Trust Deed and/or terms of specific grants. For the avoidance of doubt, all Shares purchased as aforesaid shall only be used for allocation to the RSI Participants in accordance with the RSI Scheme rules.

# (6) Restrictions

No award shall be made to RSI Participants, no payment for the purchase of Shares shall be made to the Trustee and no directions or recommendation to acquire Shares shall be given to the Trustee under the RSI Scheme where any Director is in possession of unpublished inside information in relation to the Company or where dealings by Directors are prohibited under any code or requirement of the Listing Rules and all applicable laws from time to time.

(4) 上限

董事會不應進一步授出任何獎勵股份，致使董事會於整段限制性股份激勵計劃期間授出的獎勵股份總數超過本公司於2017年12月21日已發行股份總數的5%。

(5) 運作

董事會經考慮各項因素後可能不時全權酌情挑選其認為合適之限制性股份激勵對象，並釐訂各限制性股份激勵對象的獲授予獎勵股份的數目和價格。

根據限制性股份激勵計劃規則，董事會可就授出獎勵股份使用本集團的內部資源向受託人支付購買價格及相關開支，而受託人應將購買價格用於自公開市場購買所有根據限制性股份激勵計劃而將予授出的獎勵股份，並應持有該等獎勵股份，直至該等股份按限制性股份激勵計劃、信託契據及╱或具體授出的條款歸屬至相關限制性股份激勵對象為止。為免生疑，所有上述購買股份應根據限制性股份激勵計劃規則僅用於分配予限制性股份激勵對象。

(6) 限制

在任何董事擁有有關本公司的尚未公開的內幕資料或任何上市規則及不時適用的法律的守則或規定禁止董事進行交易的情況下，概不會根據限制性股份激勵計劃向限制性股份激勵對象作出獎勵，且概不會向受託人支付購買股份的款項，亦不會向受託人作出收購股份的指示或建議。


# (7) Vesting and Lapse

A RSI Participant shall be entitled to receive the award shares held by the Trustee in accordance with the vesting schedule. Details of the vesting schedule, vesting conditions and terms of lapse of the grant will be stipulated in individual award letters to be sent to the RSI Participants by the Company.

# (8) Voting Rights

The Trustee shall not exercise the voting rights in respect of any Shares held under the trust including but not limited to the award shares.

# (9) Duration and Termination

The RSI Scheme shall be effective from the 21 December 2017 and shall continue in full force and effect for a term of 10 years or such date of early termination as determined by the Board provided that such termination shall not affect any subsisting rights of any RSI Participant.

# (10) Alteration of the RSI Scheme

The RSI Scheme may be altered in any respect from time to time by a resolution of the Board provided that such alteration shall not affect any subsisting rights of any RSI Participants.

As at 31 December 2019, an aggregate of 37,858,000 Shares were held by the RSI Trustee, representing approximately 4.99% of the Shares in issue as at the date of this annual report, which is also the number of Shares available for grant under the RSI Scheme. As at the date of this annual report and during the year ended 31 December 2019, no award shares has been awarded or agreed to be awarded under the RSI Scheme, nor has any awarded shares been cancelled.

(7) 歸屬及失效

限制性股份激勵對象應有權收取由受託人根據歸屬時間表持有的獎勵股份。歸屬時間表、歸屬條件以及獎勵的失效條款詳情將於本公司將向限制性股份激勵對象發出的個別獎勵函件中規定。

(8) 投票權

受託人不得就以信託形式持有之任何股份（包括但不限於獎勵股份）行使投票權。

(9) 年期及終止

限制性股份激勵計劃應自2017年12月21日起生效，且應繼續於10年年期期間或董事會釐定提早終止的日期具充分效力及作用，惟有關終止不會影響任何限制性股份激勵對象之任何存續權利。

(10) 修改限制性股份激勵計劃

董事會可不時以決議案對限制性股份激勵計劃作出任何方面的修改，惟有關修改不得影響任何限制性股份激勵對象的任何存續權利。

於2019年12月31日，限制性股份激勵受託人持有合共37,858,000股股份，相當於在本年報日期已發行股份約4.99%且亦為限制性股份激勵計劃項下可授出的股份數目。於本年報日期及截至2019年12月31日止年度，概無獎勵股份已經或同意將根據限制性股份激勵計劃授出，亦概無任何獎勵股份被註銷。


# 一 公司简介

安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1996 年 8 月 15 日在中华人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其子公司安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）和宣广高速公路有限责任公司（“宣广公司”）主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务：

收费公路	公路全长	收费权期限

	（公里）

大蜀山至周庄的高速公路
（“合宁高速公路”）	134	1996 年 8 月 16 日至
2026 年 8 月 15 日

205 国道天长段新线
（“205 天长段”）	30	1997 年 1 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日

高河至界子墩高速公路
（“高界高速公路”）	110	1999 年 10 月 1 日至
2029 年 9 月 30 日

宣州至广德高速公路
（“宣广高速公路”）	67	1999 年 1 月 1 日至
2028 年 12 月 31 日

连云港至霍尔果斯公路（安
徽段）（“连霍高速公路（安
徽段）”）	54	2003 年 1 月 1 日至
2032 年 6 月 30 日

龟岭岗至双桥高速公路（“宣
广高速公路南环段”）	17	2003 年 9 月 1 日至
2028 年 12 月 31 日

此外，本公司的子公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技”）主要从事公路收费系统及数据监控系统软件及硬件的开发和销售； 北京海威投资有限公司（“北京海威”）主要从事项目投资管理及投资咨询； 安徽康诚药业有限公司（“安徽康诚”）主要从事中西药及医疗器械科研成果的研究、开发及转让。

本公司、高界公司、宣广公司、皖通科技、北京海威、安徽康诚以下总称“本集团”。

本公司于 1996 年以每股面值人民币 1 元计 915,600,000 股国有股换取安徽省高速公路总公司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债，再以每股面值人民币 1 元发行 493,010,000 股境外上市外资股（“H 股”），每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元），H 股在香港联合交易所有限公司上市。


本公司于 2002 年 12 月 23 日公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（“A 股”）计 250,000,000 股，发行价格为每股人民币 2.2 元。本公司 A股于 2003 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。

# 二 重大会计政策变更

本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 –资产负债表日后事项》。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，详见附注六(18)。

# 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

# (1) 会计报表的编制基础

本会计报表按照中华人民共和国国家颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其相关规定编制。

# (2) 会计年度

本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

# (3) 记账本位币

以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。

# (4) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

# (5) 外币业务核算方法

外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。

# (6) 现金及现金等价物


# 一、上周板块行情回顾

# 1、机械板块上周（10.10-10.16）市场表现及估值

上周机械板块上涨 4.16%，跑赢沪深 300 的 1.62%，行业表现位于中信29 个一级行业的上游。子版块全线上涨，基础件、纺织服装机械、船舶制造版块涨幅排名前三。主题行业方面也全线上涨，冷链物流与高铁主题涨幅居前。上周机械板块市净率 3.40 倍，较前一周大幅上涨，相对于沪深 300 的估值为2.30 倍，较前一周大幅上涨。机械版块中涨幅较大的有中际装备（+61.15%）、金石东方（+33.11%）、天马股份（+32.96%）、金轮股份（+28.83%）和一拖股份（+23.99%），版块中跌幅较大的有华东重机（-8.61%）、康跃科技（-7.54%）、\*ST 济柴（-4.35%）、合锻智能（-4.07%）和宝馨科技（-3.25%）。

图表 1：中信一级行业一周涨跌幅

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 2：机械子板块上周市场表现

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 3：主题概念版块上周市场表现

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理


# 2、下游行业固定资产投资完成额

图表 4：房地产业固定资产投资完成额

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 5：采矿业固定资产投资完成额

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 6：铁路运输业固定资产投资完成额

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理


# 第七节 发行人认为应当披露的其他事项

□适用 不适用


# 第八节 备查文件

备查文件目录

序号	文件名称

1	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并
盖章的财务报表

2	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

3	报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

4	按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度财务信息

# 备查文件查阅

备查文件置备地点	海南省发展控股有限公司

具体地址	海南省海口市国兴大道西路 15A 全球贸易之窗 18 楼

查阅网站	www.sse.com.cn、www.szse.cn、www.chinabond.com.cn


# 26. LEASE LIABILITIES

26. 租賃負債

	As at 31 March 2020
於二零二零年三月三十一日

Present value
of the minimum
lease payments
最低租賃款項
之現值	Total minimum
lease payments
最低租賃款項
總額

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Lease liabilities:               租賃負債：

Within one year                一年內	917	979

Within a period of more than one year but not   超過一年但不超過兩年
more than two years	299	304

	1,216	1,283

Less: total future interest expenses        減：未來利息開支總額		(67)

Present value of lease liabilities         租賃負債現值		1,216

Less: amount due for settlement with 12 months 減：12個月內到期償還款項
shown under current liabilities         （列為流動負債）		(917)

Amount due for settlement after 12 months    12個月後到期償還款項
shown under non-current liabilities       （列為非流動負債）		299

As at 31 March 2020, the Group’s lease obligations denominated in RMB amounted to approximately HK\$70,000. The lessee’s incremental borrowing rate was 8.00% per annum for the year ended 31 March 2020.

# 27. CN

CN with conversion price of HK\$0.90 was issued by the Company to the subscriber, Gold Achieve Investments Limited, on 1 February 2019. The gross proceeds from issuing the CN of HK\$10,000,000 are to be used for general working capital of the Group. It entitled the holder to convert into Shares at any time one day after the date of issue and five business days before maturity date, which is on the second anniversary of the date of issue of CN. If the CN has not been converted, it will be redeemed on maturity date at the entire principal amount with accrued and unpaid interest. The CN bears interest at 8% per annum payable monthly. At the option of the Company, the CN may be redeemed in amounts of HK\$1,000,000 or integral multiples thereof on any business day prior to the maturity date at 100% of the principal amount outstanding under the CN together with all interest accrued thereon up to and including the date of redemption. At the option of the subscriber, the CN may be redeemed in amounts of HK\$1,000,000 or integral multiples thereof at any time three months after the date of issue of the CN at 100% of the principal amount outstanding under the CN together with all interest accrued thereon up to and including the date of redemption.

於二零二零年三月三十一日，本集團以人民幣計值之租賃承擔約70,000港元。截至二零二零年三月三十一日止年度的承租人增量借貸利率為年利率8.00厘。

27. 可換股票據

本公司於二零一九年二月一日以0.90港元之兌換價向認購人Gold Achieve Investments Limited發行可換股票據。發行10,000,000港元可換股票據所得款項總額將用作本集團之一般營運資金用途。持有人可選擇於發行之日後一天至到期日前五個營業日（可換股票據發行日期起計第二週年當日）期間任何時間內，將其轉換為股份。倘若可換股票據未獲轉換，則將於到期日以全部本金額連同應計及未支付利息贖回。可換股票據以年利息8厘計息，按月支付。本公司可選擇於到期日前任何營業日，按可換股票據項下未轉換本金額之100%，連同截至贖回日期（包括該日）止應計之所有利息，以1,000,000港元或其整數倍之金額贖回可換股票據。認購人可選擇於可換股票據發行日期後三個月任何時間，按可換股票據項下未轉換本金額之100%，連同截至贖回日期（包括該日）止應計之所有利息，以1,000,000港元或其整數倍之金額贖回可換股票據。


# 27. CN (CONTINUED)

On 29 March 2019, the Company entered into a supplemental deed with the noteholder pursuant to which the noteholder agreed to delete the terms and conditions about its early redemption right of the CN.

The fair value of the debt components were estimated at the issue date using equivalent market interest rate for similar bonds without a conversion option. The residual amounts were assigned as the equity components and are included in CN equity reserve.

The CN contains a debt component, an equity component and an issuer’s early redemption option. The equity component represents the value of the conversion option, which is credited directly to equity as CN equity reserve of the Company and the Group. The early redemption option is considered as closely related to the host contract. The debt component of the CN is carried as a non-current liability on the amortised cost basis until extinguished on conversion or redemption. The effective interest rate of the liability component is 35.99% per annum.

The carrying amounts of the CN recognised at the end of the reporting period were calculated as follows:

27. 可換股票據（續）

於二零一九年三月二十九日，本公司與票據持有人訂立補充契據，據此，票據持有人同意刪除有關提前贖回可換股票據權利之條款及條件。

債務部分之公允值於發行日期，採用並無換股權之類似債券之對等市場利率進行估計。剩餘金額列作權益部分，並計入可換股票據權益儲備內。

可換股票據包括債務部分、權益部分及發行人提前贖回權。權益部分指換股權之價值，直接於權益入賬為本公司及本集團之可換股票據權益儲備。提前贖回權被視為與主合約密切相關。可換股票據之債務部分按攤銷成本基準入賬為非流動負債，直至獲轉換或贖回時註銷為止。負債部分的實際年利率為35.99厘。

可換股票據於報告期末確認之賬面值計算如下：

	2020
二零二零年	2019
二零一九年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Equity component               權益部分

At the beiignnng of the year           於年初	3,398	–

Issue during the year              年內發行	–	3,398

At the end of the year              於年末	3,398	3,398

Debt component               債務部分

At the beiignnng of the year           於年初	6,822	–

Issue during the year              年內發行	–	6,602

Effective interest expenses charged to      計入綜合損益表之實際利息開支
consolidated statement of profit or loss	2,330	363

Interest paid                  已支付利息	(800)	(143)

At the end of the year              於年末	8,352	6,822


# 十六、其他重要事项

# 1、前期会计差错更正

# （1）追溯重述法

单位：元

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表
项目名称	累积影响数

# （2）未来适用法

会计差错更正的内容	批准程序	采用未来适用法的原因

# 2、债务重组

# 3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

# 4、年金计划

# 5、终止经营

单位：元

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司
所有者的终止
经营利润

其他说明

# 6、分部信息

# （1）报告分部的确定依据与会计政策

# （2）报告分部的财务信息

单位：元

项目		分部间抵销	合计


# （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

# （4）其他说明

# 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

# 8、其他

# 1、诉讼事项

# （一）芭田生态工程（湖北）有限公司项目情况

本公司子公司芭田生态工程（湖北）有限公司（简称“湖北芭田”）目前处于停产阶段。本公司与汤咏梅、曾庆贵、浩伦有限公司存在经济纠纷。本公司于2013年9月6日与曾庆贵、汤咏梅夫妇签署《股权收购框架协议》，收购其68%的股权，接着本公司和曾庆贵、汤咏梅、浩伦有限公司又于2013年12月27日签署《芭田生态工程（湖北）有限公司运营协议书》（简称“运营协议”），约定将湖北芭田交由本公司承包经营。后因曾庆贵、汤咏梅拒绝兑现将其实际控制的楠彬公司转让给湖北芭田的承诺，导致本公司无法达到实现股权收购的目的，因而发生纠纷。本公司据此以湖北芭田累计从本公司借支15,475,136.83元为由，起诉湖北芭田归还本公司借款15,475,136.83元，一审判决支持本公司请求，一审判决因双方未上诉而生效。曾庆贵、汤咏梅则向南山区人民法院提起撤销起诉，被驳回后上诉于深圳市中级人民法院，亦被驳回。目前此案尚待进行资产评估拍卖等事项。2020年1月19日，汤咏梅作为原告向湖北省钟祥市人民法院起诉被告本公司，原告诉称根据原、被告及案外人香港浩伦有限公司共同签订的《芭田生态工程（湖北）有限公司运营协议书》约定，被告每年向原告及浩伦有限公司支付年度固定收益1,200,000.00元，若被告未按时支付年度固定收益超过30日，原告及浩伦有限公司有权解除协议并要求被告承担年度固定收益10%的违约金。原告称2019年12月28日，原告与浩伦有限公司签订一份《债权转让协议》。故原告诉请法院判令1、判令被告向原告支付2015年度-2018年度共计4个年度的固定收益金共计人民币3,750,000.00元。2、请求判令被告向原告支付违约金375,000.00元。3、判令被告承担本案诉讼费用。原告诉求合计金额4,125,000.00元。一审法院判决被告本公司于本判决生效之日起十五日内向原告支付固定收益金3,750,000.00元及违约金375,000.00元。本公司不服一审判决向湖北省荆门市中级人民法院提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

# （二）江苏临港燃料有限公司预付款问题

关于江苏临港燃料有限公司（简称“江苏临港”）分别与天津农垦龙呈嘉益国际贸易有限公司、江苏国建电力燃料有限公司《煤炭买卖合同》；襄阳市战友实业有限公司、张富亭、郑雪梅《煤炭买卖合同》；内蒙古松源矿业开发有限责任公司《煤炭买卖合同》纠纷一案，江苏临港燃料有限公司已起诉对方归还预付款项及资金占用利息。陈德军作为江苏临港相关煤炭纠纷案件的债务担保人以其深圳市购物公园北园D区301单元，建筑面积316.18平米的房产对债权人芭田股份进行抵押担保并进行了抵押登记。截至2016年12月31日，法院已做出终审判决，判决对方归还相应预付款项及资金占用利息；本公司已收到天津龙垦嘉益国际贸易有限公司归还预付款项6,488,054.75元及资金占用利息717,168.28元，同时收到襄阳市战友实业有限公司归还预付款项64,142.73元。合计预付款项余额11,057,114.02元尚未收回。截至本报告日，尚未执行完毕。

# （三）和原生态控股股份有限公司应收款问题


# 目录

重要提示...........................................................................................................................................2

重大风险提示...................................................................................................................................3

释义...................................................................................................................................................5

第一节 发行人情况...............................................................................................................6

一、 公司基本信息...................................................................................................................6

二、 信息披露事务负责人.......................................................................................................6

三、 报告期内控股股东、实际控制人及其变更情况...........................................................7

四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况.......................................................7

五、 公司业务和经营情况.......................................................................................................8

六、 公司治理情况.................................................................................................................11

第二节 债券事项.................................................................................................................12

一、 公司信用类债券情况.....................................................................................................12

二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况.................................................15

三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况.........................................15

四、 公司债券报告期内募集资金使用情况.........................................................................16

五、 公司信用类债券报告期内资信评级调整情况.............................................................19

六、 公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况.................................................19

七、 中介机构情况.................................................................................................................22

第三节 报告期内重要事项.................................................................................................23

一、 财务报告审计情况.........................................................................................................23

二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.........................................................23

三、 合并报表范围调整.........................................................................................................24

四、 资产情况.........................................................................................................................25

五、 负债情况.........................................................................................................................26

六、 利润及其他损益来源情况.............................................................................................27

七、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十.........................................28

八、 非经营性往来占款和资金拆借.....................................................................................28

九、 对外担保情况.................................................................................................................28

十、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况.................................................................30

十一、 向普通投资者披露的信息.............................................................................................30

第四节 特定品种债券应当披露的其他事项.....................................................................30

一、 发行人为可交换债券发行人.........................................................................................30

二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人.........................................31

三、 发行人为其他特殊品种债券发行人.............................................................................31

四、 发行人为可续期公司债券发行人.................................................................................31

五、 其他特定品种债券事项.................................................................................................31

第五节 发行人认为应当披露的其他事项.........................................................................31

第六节 备查文件目录.........................................................................................................32

财务报表.........................................................................................................................................34

附件一： 发行人财务报表.....................................................................................................34


# 释义

发行人、公司	指	萍乡市昌兴投资有限公司

16 昌兴债	指	2016 年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券

19 昌兴 01	指	萍乡市昌兴投资有限公司 2019 年公司债券（保障
性住房）（第一期）

20 昌兴 01	指	萍乡市昌兴投资有限公司非公开发行 2020 年公司
债券（保障性住房）（第一期）

21 萍乡昌兴债	指	2021 年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券

21 昌兴 02	指	萍乡市昌兴投资有限公司 2021 年非公开发行公司
债券(第一期)(品种一)

债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得
，并持有人本次债券的专业投资者

东海证券	指	东海证券股份有限公司

财信证券	指	财信证券股份有限公司

国金证券	指	国金证券股份有限公司

上交所	指	上海证券交易所

亚太会计师事务所、会计师事
务所	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期	指	2021 年度

上年同期	指	2020 年度

工作日	指	商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日
）

公司章程	指	萍乡市昌兴投资有限公司章程

元、万元、亿元	指	如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民
币亿元

交易日	指	本次公司债券挂牌转让的上海证券交易所交易日

注：本年度报告中除特别说明外，所有数值保留小数点后 2 位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。


# STRUCTURED CONTRACTS (Continued(

# 5. Leyu (Continued(

# The risks and limitations relating to the Leyu Structured Contracts (Continued(

# (6) The contractual arrangements may be subject to scrutiny of the PRC tax authorities and transfer pricing adjustments and additional tax may be imposed.

The Leyu Structured Contracts may be subject to scrutiny by the tax authorities and additional tax may be imposed. Under the Leyu Structured Contracts, each of the OPCOs are required to pay Beijing WFOE a service fee for the services rendered by Beijing WFOE. Such service fee payments between related parties may be subject to scrutiny or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when such transactions are conducted.

# (7) The Company does not have any insurance which covers the risks relating to the Leyu Structured Contracts and the transactions contemplated thereunder.

The insurance of the Group does not cover the risks relating to the Leyu Structured Contracts and the transactions contemplated thereunder and the Company has no intention to purchase any new insurance in this regard. If any risk arises from the Leyu Structured Contracts in the future, such as those affecting the enforceability of the Leyu Structured Contracts and the relevant agreements for the transactions contemplated thereunder and the operation of the OPCOs, the results of the Group may be adversely affected. However, the Group will monitor the relevant legal and operational environment from time to time to comply with the applicable laws and regulations. In addition, the Group will implement relevant internal control measures to reduce the operational risk.

架構合約（續(

5. Leyu（續(

有關Leyu架構合約之風險及限制（續(

(6) 合約安排可能受到中國稅務機關的審查，可能被施以轉移定價調整及附加稅。

Leyu架構合約可能受到稅務機關的審查及可能被徵收附加稅。根據Leyu架構合約，該等營運公司各自須就北京外商獨資企業所提供之服務向其支付服務費。相關訂約方之間的有關服務費款項可能會於有關交易進行的稅務年度後十年內受中國稅務機關的審查或質疑。

(7) 本公司並無就有關Leyu架構合約及其項下擬進行之交易之風險投購保險。

本集團並無就Leyu架構合約及其項下擬進行之交易之風險投購保險及本公司無意就此購買任何新保險。倘未來Leyu架構合約產生任何風險，有關風險會影響Leyu架構合約及其項下擬進行交易之有關協議之可執行性及該等營運公司之營運，本集團之業績可能受到不利影響。然而，本集團將不時監控有關法律及營運環境以符合適用法律及法規。此外，本集團將實施有關內部監控措施以降低營運風險。


# STRUCTURED CONTRACTS (Continued(

# 5. Leyu (Continued(

# Actions taken by the Group to mitigate the risks

The Group incorporated and adopted relevant requirements of industrial and regulatory policies to various management guidelines and procedural guidelines, and performed timely monitoring of new trends in the market and regulatory policies. All information collected was summarized and communicated to the relevant personnel forthwith. New trends and regulatory policies were collected and risks were controlled vigorously.

In addition, the applicable laws and regulations are timely reflected in the business activities and operations of our Group through the implementation of process management in various business areas.

To foster an enabling culture for risk management, the Group compiled and prepared training courses for risk management, helping with the dissemination of knowledge and keeping abreast of the market development. The Group seeks and will continue to seek legal or other specialist advice as appropriate in order to effectively monitor the legal and regulatory risks.

# Material changes to and the unwinding of the Leyu Structured Contracts

There were no material changes to the Leyu Structured Contracts and/or the circumstances under which they were adopted, nor was there any unwinding of them or of a failure to do the same due to the restrictions that led to their adoption being removed.

For detailed information relating to the Leyu Structured Contracts. please refer to the announcement issued by the Company on 31 October 2016.

架構合約（續(

5. Leyu（續(

本集團所採取減低有關風險之行動

本集團之各項管理指引及程序指引均納入並採納行業及監管政策之相關規定，本集團亦即時監察市場及監管政策新趨勢。所有已收集資料已作出概要整理，並立即與有關人員溝通。本集團已收集各項新趨勢及規管政策，並積極控管風險。

此外，本集團透過在各業務領域落實程序管理，於業務活動及經營即時反映適用法律及法規。

為加強推動風險管理，本集團已就風險管理匯集並編製培訓課程，旨在傳遞相關知識及掌握市場發展。本集團適時尋求並將持續尋求法律或其他專業人士意見，以有效監察法律及監管風險。

Leyu架構合約之重大變動及解除

Leyu架構合約及╱或彼等採用之情況並無重大變動，該等架構合約亦無遭解除或因導致彼等採用之限制被剔除而未能解除該等架構合約。

有關Leyu架構合約之詳細資料，請參閱本公司於二零一六年十月三十一日刊發之公告。


提高员工的理论和操作技能。同时，公司为员工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，从多方面保障员工的合法权益。尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展。

3．坚持诚信经营与环境保护。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。公司始终注重保障供应商和客户的合法权益，坚持与供应商及客户的合作共赢。公司高度重视环境保护，坚持绿色、低碳、环保的可持续发展理念，严格按照相关法律法规的要求履行职责。

4．公共关系与社会公益事业。公司注重与社会各方建立良好的公共关系，在保证公司正常经营的同时，始终秉承服务社会、回报社会的理念，积极参与社会公益事业，2021年10月兰州市突发疫情后，陇神戎发与同属于控股股东甘肃药业集团下属公司的普安制药第一时间向甘肃省红十字会捐赠价值72.768万元的药品（其中陇神戎发捐赠价值64万元的麻杏止咳胶囊），捐赠药品定向捐给兰州市医疗机构，助力兰州疫情防控工作。子公司三元医药根据控股股东甘肃药业集团的委托，全力承担甘肃省防疫物资储备任务，积极配合甘肃省疫情联防联控领导小组完成省级防疫物资的保障调拨工作，为地方疫情防控工作作出了积极贡献。

# 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2021年，陇神戎发持续履行医药企业使命担当，积极践行国有企业社会责任。为巩固拓展脱贫攻坚成果、助力帮扶地区全面推进乡村振兴，陇神戎发积极响应党中央、省委省政府、省政府国资委及甘肃药业集团相关安排部署，积极参与乡村振兴工作，选派1名优秀年轻干部驻村帮扶，担任定西市安定区李家堡镇红川村第一党支部书记，积极参与偏远山村乡村振兴工作。先后向白银市会宁县丁家沟镇线家川村，定西市安定区李家堡镇红川村、泉子村、姚家岔村等地捐药捐物近15万元；向驻村帮扶困难农户采购农产品、筹资铺设水管、慰问困难党员、捐赠生活用品；向公司所在地对口联系学校捐赠学习用品等实际行动，力所能及送去企业关爱，为乡村振兴和防疫抗疫贡献企业力量。


# 第六节 重要事项

# 一、承诺事项履行情况

# 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺	甘肃省国有
资产投资集
团有限公司	关于同业竞
争方面的承
诺	自本次收购
完成后 36 个
月内彻底解
决承诺人控
制的甘肃普
安制药股份
有限公司与
陇神戎发之
间存在的同
业竞争问题。
解决方式包
括但不限于
业务整合、出
售予无关第
三方等。	2019 年 03 月
12 日	36 个月	报告期内，相
关责任方遵
守承诺，正在
积极推进上
市公司以发
行股份及支
付现金购买
普安制药
95%股份并募
集配套资金
项目，收购完
成后将消除
同业竞争情
形。

甘肃省国有
资产投资集
团有限公司	关于独立性、
关联交易方
面的承诺	本次收购完
成后，甘肃国
投与陇神戎
发之间将继
续保持相互
间的人员独
立、资产完
整、财务独
立、机构独
立、业务独
立；陇神戎发
仍然具有独
立经营能力，
并在采购、生
产、销售、知
识产权等方
面保持独立。	2019 年 03 月
12 日	成为间接控
股股东期间	报告期内，相
关责任方遵
守承诺，未有
违反上述承
诺的情形。


二、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,245,181,108.27	461,941,083.02

加：营业外收入

减：营业外支出		6,416,282.00	7,548,525.44

三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）		1,238,764,826.27	454,392,557.58

减：所得税费用		193,887,762.94	124,462,809.83

四、净利润（净亏损以“－”号填列）		1,044,877,063.33	329,929,747.75

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		1,044,877,063.33	329,929,747.75

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额		1,044,877,063.33	329,929,747.75

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：谢春林 主管会计工作负责人：吕胜洲 会计机构负责人：翟文峰


# 合并现金流量表

2021 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2021年度	2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金		23,512,663,913.60	21,826,700,660.62

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还		63,634,408.13	53,982,282.46

收到其他与经营活动有关的现金	七、78	473,184,557.04	702,110,242.12

经营活动现金流入小计		24,049,482,878.77	22,582,793,185.20

购买商品、接受劳务支付的现金		14,220,172,722.65	11,642,296,710.34

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金		2,222,056,331.33	2,025,464,174.17

支付的各项税费		385,611,770.49	93,186,847.06

支付其他与经营活动有关的现金	七、78	713,136,668.83	750,031,731.68

经营活动现金流出小计		17,540,977,493.30	14,510,979,463.25

经营活动产生的现金流量净额	七、78	6,508,505,385.47	8,071,813,721.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金		331,000,912.44	377,660,645.13

处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额		2,004,159,243.22	174,005,644.04

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金	七、78	524,636,157.95	142,582,863.65

投资活动现金流入小计		2,859,796,313.61	694,249,152.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金		2,429,600,282.69	1,418,550,062.89

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金	七、78	44,904,528.00	6,961,359,060.24

投资活动现金流出小计		2,474,504,810.69	8,379,909,123.13

投资活动产生的现金流量净额		385,291,502.92	-7,685,659,970.31

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金		59,683,921.94	300,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金		4,951,191,301.00	14,410,722,650.00

收到其他与筹资活动有关的现金


# 價格風險

本集團面臨分類為可供出售金融資產的金融工具所產生的價格變動風險。本集團的全部無報價投資乃於中短期持有。

價格風險的敏感度分析包括本集團的金融工具，而其公平值或未來現金流量將會 因 其 相 應 或 相 關 資 產 價 格 變 動 而 波 動 。 倘 各 金 融 工 具 的 價 格 上 升 ╱ 下 跌 1 % ， 本集團於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季的純利將分別上升╱下跌約69,000港元、32,000港元及19,000港元。

# 股息

於二零一五財年及二零一六財年，本公司附屬公司傳廣通媒體分別宣派及派付股息8.0 百萬港元及8.0 百萬港元。於二零一六年八月十九日，其已宣派股息10.0百萬港元，並已於二零一六年十二月十六日派付。除上文所述者外，本公司自二零一六年八月十九日起直至最後實際可行日期未曾宣派或派付股息。

本集團目前並無固定股息政策。未來股息之宣派及派付將由董事酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、現金可用性、與之相關的法定及監管限制、未來前景及董事可能認為相關的任何其他因素而定。

股息僅可自根據相關法律許可的本集團可分派溢利派付。若溢利分派作股息，則該部分溢利將不可用於重新投資於本集團的營運。

# 可分派儲備

於二零一六年六月三十日，本公司概無可供向股東分派的可分派儲備。

# 概無重大不利變動

董事已確認，截至本招股章程日期，本集團的財務或交易狀況或前景自二零一六年六月三十日（即本集團最近期經審核合併財務報表的編製日期）以來並無任何重大不利變動，且自二零一六年六月三十日以來並未發生將嚴重影響本招股章程附錄一所載會計師報告所示業績的事件。


# 上市規則所規定的披露

董 事 已 確 認 ， 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 概 無 任 何 情 況 觸 發 上 市 規 則 第 17.15 至17.21條項下的披露規定。

# 未經審核備考經調整合併有形資產淨值

以下報表顯示於二零一六年六月三十日的本公司擁有人應佔未經審核備考經調整有形資產淨值，其乃按摘錄自本招股章程附錄一所載本集團會計師報告的於二零一六年六月三十日本公司擁有人應佔經審核合併有形資產淨值編製，並作出以下調整：

	於
二零一六年
六月三十日
之本公司
擁有人應佔
經審核合併
有形資產
淨值
（附註1）	估計配售
所得款項
淨額
（附註2）	本公司
擁有人應佔
未經審核備
考經調整
有形資產
淨值	每股未經
審核備考經
調整
有形資產
淨值
（附註3）

千港元	千港元	千港元	港元

按照配售價每股
股份0.23港元	27,563	27,788	55,351	0.08

按照配售價每股
股份0.27港元	27,563	34,664	62,227	0.09

附註︰

1. 本公司擁有人於 二零一六年六 月三十日應佔 本集團經審核 合併有形資產 淨值乃根據本 公司擁有人於二零一六年六月三十日應佔本集團經審核合併資產淨值約27.6百萬港元（摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告）計算。

2. 估計配售所得款 項淨額乃經扣 除未有於本集 團於二零一六 年六月三十日 的經審核合併 有形資產淨值反映的本公司應付及承擔的包銷費用及相關開支後，按照180,000,000股配售股份及分 別 為 每 股配 售 股 份 最 低配 售 價 0.23 港 元 及最 高 配 售 價 0.27 港元 計 算 。 未 有計 及 因 根 據購股權計劃行使可予授出的任何購股權而將予發行的任何股份。

3. 每股未經審核備 考經調整合併 有形資產淨值 乃按照緊隨配 售及資本化發 行完成後已發 行的720,000,000股股份計算，惟並無計及因根據購股權計劃行使可予授出的任何購股權而可予發行的任何股份 ，或本招股章 程附錄四所提 述本公司根據 配發及發行或 購回股份的一 般授權而可予配發及發行或購回的任何股份。

4. 概無為反映本集 團於二零一六 年六月三十日 後的任何交易 業績或訂立的 其他交易而就 未經審核備考經調整合併有形資產淨值作出調整。


# 四、 合并财务报表主要项目附注（续）

# (2) 衍生金融资产及衍生金融负债

	2016 年
12 月 31 日	2015 年
12 月 31 日

衍生金融资产：

-现金流量套期工具（燃料合约）	264,535,352	1,403

-现金流量套期工具（外汇合约）	107,907,080	140,976,629

-现金流量套期工具（利率合约）	-	2,691,552

-以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融工具（燃料合约）	5,880,391	39,893,834

-以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融工具（外汇合约）	-	948,763

小计	378,322,823	184,512,181

减：非流动资产部分

-现金流量套期工具（燃料合约）	71,341,213	-

-现金流量套期工具（外汇合约）	28,379,622	42,352,642

-现金流量套期工具（利率合约）	-	2,691,552

合计	278,601,988	139,467,987

衍生金融负债：

-现金流量套期工具（燃料合约）	164,464,388	1,157,677,248

-现金流量套期工具（外汇合约）	453,657	2,297,149

-现金流量套期工具（利率合约）	169,201,242	121,575,899

-以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融工具（燃料合约）	619,354	23,046,707

-以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融工具（外汇合约）	-	343,994

小计	334,738,641	1,304,940,997

减：非流动负债部分

-现金流量套期工具（燃料合约）	31,672,711	307,573,087

-现金流量套期工具（外汇合约）	295,215	940,043

-现金流量套期工具（利率合约）	169,201,242	121,575,899

合计	133,569,473	874,851,968


# 四、 合并财务报表主要项目附注（续）

# (2) 衍生金融资产及衍生金融负债（续）

本公司采用利率掉期合约对冲其一笔浮动利率借款的利率风险。于 2016年 12 月 31 日，尚未结算的利率掉期合约的设定本金金额为美元 2.08 亿元（折合人民币 14.43 亿元）（2015 年：美元 2.40 亿元（折合人民币 15.58亿元））。通过该合约安排，本公司按固定年利率 4.40%支付利息费用，该借款原承担的年度浮动利息费用（6 个月 LIBOR+1%）被该利率掉期合约收取的利息抵销。该掉期合约从 2009 年 9 月至 2019 年 9 月每季度结算一次。

本公司之境外子公司通过签订远期外汇合约对很可能发生的预期采购所导致的外汇风险敞口进行套期对冲。该公司亦采用燃料掉期合约对很可能发生的预期燃料采购所导致的燃料价格风险敞口进行套期对冲。

本公司之境外子公司还采用一系列利率掉期合约对一笔 2020 年到期的每半年付息一次的浮动利率借款的利息风险进行套期对冲。于 2016 年 12月 31 日，这些尚未结算的利率掉期合约的设定本金金额为新加坡元 13.59亿元（折合人民币 65.22 亿元）（2015 年：新加坡元 14.00 亿元（折合人民币 64.22 亿元））。通过这些合约安排，Tuas Power Generation Pte Ltd (“TPG”) 按照各个利率掉期合约确定的固定利率支付利息费用，该借款原承担的年度浮动利息费用（6 个月 SOR）被这些利率掉期合约收取的利息抵消。这些利率掉期合约从 2011 年 9 月至 2020 年 3 月每半年结算一次。于 2016 年 12 月 31 日，这些利率掉期合约在资产负债表上列示于金融负债人民币 0.99 亿元（2015 年：金融资产人民币 269 万元和金融负债人民币 0.41 亿元）。


(5) 本公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合有形資產淨值並無計及我們於2015年3月9日向A股股東宣派的現金股息人民幣11.8億元。倘若計及現金股息，則本公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合每股有形資產淨值分別為每股股份人民幣8.07元或10.23港元（假設發售價為每股股份18.85港元）及每股股份人民幣7.58元或9.60港元（假設發售價為每股股份15.65港元）。

(6) 並無作出任何調整以反映本集團於2014年12月31日後的任何買賣結果及所進行的其他交易。

# 根據香港上市規則須作出的披露

董事已確認未發現任何情況可能導致須根據香港上市規則第13.13條至第13.19條規定作出披露。

作為一家於深圳證券交易所上市的公司，我們根據深圳證券交易所股票上市規則須就A股公佈季度（每年第一季度及第三季度）、中期（每年首六個月）及年度報告。該等報告將遵照中國會計準則編製。於在香港聯交所上市後，我們根據香港上市規則第13.10B條亦將於香港以英文及中文同步披露季度財務資料。我們將就H股披露根據國際財務報告準則刊發年度及半年度財務資料及就A股披露根據中國會計準則同步刊發年度、半年度及季度財務資料。

此外，我們作為一家中國上市證券公司，每月須發佈根據中國會計準則編製本公司和廣發資管的若干財務數據（按未合併基準計算），包括營業收入、淨利潤及淨資產。我們將於在香港聯交所上市後，根據香港上市規則第13.10B條每月同步發佈本公司和廣發資管的未合併財務數據（英文及中文）。

# 董事確認無重大不利變動

董事已確認，自2014年12月31日（即我們的最近期經審計財務報表日）起，我們的財務或經營狀況或前景並無重大不利變動，且自2014年12月31日以來，概無發生任何將會對本招股書附錄一載列的會計師報告所示資料造成重大影響的事件。


# 未來計劃

有關我們未來計劃的詳細討論，請參閱本招股書「業務－業務戰略」一節。

# 所得款項用途

假設發售價為每股H股17.25港元（即所述發售價範圍每股H股15.65港元至18.85港元的中位數），倘超額配股權未獲行使，我們估計將從全球發售獲得所得款項淨額約24,832.0百萬港元（扣除包銷佣金及其他估計開支後）。

按照我們的業務戰略，我們旨在成為中國優質中小企業及富裕人群（尤其是高淨值人群）首選的境內外資本市場綜合服務商。我們擬將全球發售所得款項淨額的下列金額用作以下用途：

‧ 約50%或12,416.0百萬港元將用於發展本公司的財富管理業務，有關款項將主要用於發展本公司的融資融券業務；戰略性建設互聯網金融平台和財富管理平台，不斷提高客戶滲透率，以及進一步鞏固本公司在該業務的領先地位；

‧ 約20%或4,966.4百萬港元將用於發展本公司的投資管理業務、投資銀行業務和交易及機構客戶服務業務；通過提供併購融資，為中小企業提供服務；通過加大種子基金的投入及擴大投資管理的資產規模，配套投資管理產品的創新和發展；積極成為各類金融產品市場的主要做市商，以及提供流動性支持，提高本公司的定價能力和影響力；及

‧ 約30%或7,449.6百萬港元用於國際業務，以提升本公司的國際化水平和綜合實力：著重加大對富裕華人聚集的國家和／或地區的境外財富管理業務的投入，包括但不限於香港、加拿大和英國；加大對境外併購、投資管理、交易及機構客戶服務等業務的投入；擇機進行戰略投資來搭建新的經營平台；密切著眼於中國元素，以全面推進各業務板塊的國際佈局。目前，我們並沒有任何具體的收購或投資目標。

倘超額配股權獲悉數行使，假設發售價為每股H股17.25港元（即所述發售價範圍每股H股15.65港元至18.85港元的中位數），我們估計，額外所得款項淨額將約為3,733.0百萬港元（扣除包銷佣金及其他估計開支後）。我們擬將所有額外所得款項淨額按比例用於上述用途。


#  区域价差

秦皇岛山西优混（5500）-大同动力煤（5500）价差为 157 元/吨，持平。

广州港山西优混（5500）-秦皇岛动力煤（5500）价差为 38 元/吨，缩小 5 元/吨。

图 30 秦皇岛煤价-山西大同煤价价差

资料来源：wind、招商证券

图 31 广州港煤价-秦皇岛煤价价差

资料来源：wind、招商证券

# 2、库存链条：港口库存依旧紧张

秦皇岛港库存：本周库存 364 万吨，环比增加 21 万吨或 6.1%；

曹妃甸港库存：本周库存 151 万吨，环比下降 5 万吨或 3.2%；

国投港区库存：本周库存 54 万吨，环比减少 2 万吨或 3.6%；

天津港区库存：本周库存 374 万吨，环比增加 39 万吨或 11.6%；

广州港区库存：本周库存 162 万吨，环比减少 22.5 万吨或 12.2%；

纽卡斯尔库存：本周日均库存 136 万吨，环比减少 7 万吨或 5.1%；

图 32 秦皇岛港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 33 曹妃甸港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券


图 34 国投港区煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 35 天津港区煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 36 广州港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 37 纽卡斯尔煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

六大发电集团：本周库存 1133 万吨，环比减少 108 万吨或 8.7%；库存天数为 19.3 天，环比减少 16.2%；本周日均耗煤 58.6 万吨，环比上升 9%。

重点电厂直供总计：2 月上旬重点电厂直供电煤库存 6746 万吨，环比减少 291 万吨或4.1%；库存可用天数 25 天，环比增加 19%。

图 38 六大发电集团煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 39 重点电厂直供总计

资料来源：wind、招商证券


# 3. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Cont’d)

# 3.1 Financial risk factors (Cont’d)

# (a) Market risk (Cont’d)

# (i) Foreign exchange risk (Cont’d)

Amounts recognised in profit or loss and other comprehensive income

During the year, the following foreign-exchange related amounts were recognised in the consolidated statement of other comprehensive income:

3. 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(a) 市場風險（續）

(i) 外匯風險（續）

於損益及其他全面收入確認的款項

於年內在綜合其他全面收入表確認下列外匯相關款項：

	2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Amounts recognised   於綜合其他全面收入表
in the consolidated    確認的款項
statement of other
comprehensive income

Net foreign exchange   於其他收入及收益
loss included       淨額確認的
in other income      外匯虧損淨額
and gains - net	(263)	—

Net foreign exchange   於融資收入淨額確認
(losses)/gains included  的外匯（虧損）╱
in finance income - net  收益淨額	(52,095)	32,759

Total net foreign      於期內除所得稅前溢利
exchange        確認的外匯（虧損）╱
(losses)/gains       收益總淨額
recognised in profit
before income tax
for the period	(52,358)	32,759


# 3. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (Cont’d)

# 3.1 Financial risk factors (Cont’d)

# (a) Market risk (Cont’d)

# (i) Foreign exchange risk (Cont’d)

# Sensitivity

As shown in the table above, the Group is primarily exposed to changes in HK\$/RMB exchange rates. The sensitivity of profit or loss to changes in the exchange rates arises mainly from the deposits denominated in HK\$ in the PRC subsidiaries, the functional currency of which is RMB, and the deposits of the Company which are denominated in RMB.

3. 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(a) 市場風險（續）

(i) 外匯風險（續）

敏感性

如上表所示，本集團主要承受港元兌人 民 幣 匯 率 的 變動風險。損益對匯率變動的敏感性主要來自中國附屬公司（該 等 附 屬 公 司的功能貨幣為人民幣）港元存款及本公司人民幣存款。

	Impact on post tax profit
對稅後溢利的影響

2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

HK$/RMB exchange  港元兌人民幣匯率
rate – increase 10%   －上升10%	(41,715)	(50,044)

HK$/RMB exchange  港元兌人民幣匯率
rate – decrease 10%  －下降10%	41,715	50,044


根据公司提供的企业信用报告，从2016年1月1日至报告查询日（2019年6月18日），公司本部不存在未结清不良类信贷记录，公司各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。

# （二）或有事项分析

截至 2018 年末，公司对外担保金额合计 4.43 亿元，占 2018 年末净资产的 8.00%，担保对象主要为国有企业和政府部门，但均未采取反担保措施，存在一定的或有负债风险。

表 17 截至 2018 年 12 月 31 日公司对外担保情况（单位：万元）

担保对象	机构类型	担保金额	担保截止日	担保类型	是否有
反担保

黄梅县供排水总公司	国有企业	10,205.63	2023.12.15	抵押物担保	否

黄梅县土地储备中心	政府部门	11,102.27	2021.12.11	抵押物担保	否

黄梅飞翼旅游开发有限
责任公司	国有企业	20,000.00	2032.3.20	保证担保	否

湖北嘉盛建筑工程有限
公司	民营企业	3,000.00	2021.7.10	保证担保	否

合计	-	44,307.90	-	-	-

资料来源：公司提供

# 八、评级结论

2018年黄梅县地区生产总值同比增长6.8%，经济发展较快，为公司业务发展提供了较好的基础；截至2018年末，公司主要已完工待结算以及在建的代建基础设施项目计划总投资25.79亿元，已投资22.56亿元，尚需投资6.87亿元，公司在开发的土地整理项目计划总投资13.20亿元，已投资6.49亿元，未来收入来源有一定的保障。同时，公司持续获得一定的外部支持。此外，三峡担保的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

但同时中证鹏元也关注到，公司资产以土地资产、基础设施建设成本、土地整理成本和应收款项为主，土地抵押比例较高，应收款项回收时间不确定，资产整体流动性较弱。公司经营业务收现情况较差，经营现金流大幅净流出，项目后续投资规模较大，面临较大的资金支出压力；公司有息债务规模较大且持续增长，面临较大偿债压力；截至2018年底，公司对外担保金额合计4.43亿元，占2018年末净资产的比重为8.00%。担保对象均无反担保措施，存在一定的或有负债风险。

基于上述情况，中证鹏元维持本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。


# 附录一 公司主要财务数据和财务指标 （合并口径）

财务数据（单位：万元）	2018年	2017年	2016年

货币资金	52,404.61	89,634.62	85,302.62

其他应收款	168,888.36	97,343.17	58,719.76

存货	579,794.24	561,113.22	504,495.73

资产总计	909,011.41	831,744.72	685,960.61

短期借款	0.00	0.00	3,000.00

其他应付款	33,053.79	41,395.83	45,460.12

一年内到期的非流动负债	27,125.00	11,360.00	10,715.00

长期借款	169,210.00	115,283.00	97,788.00

应付债券	119,484.68	119,366.40	0.00

长期应付款	0.00	0.00	0.00

负债合计	355,143.64	291,382.49	159,297.37

有息债务	321,339.68	279,315.93	123,095.00

所有者权益合计	553,867.77	540,362.22	526,663.24

营业收入	35,005.78	34,184.52	31,447.34

营业利润	13,904.19	14,251.46	4,811.45

营业外收入	7.01	4.13	10,465.25

利润总额	13,861.94	14,128.35	15,222.97

经营活动产生的现金流量净
额	-86773.9	-103298.2	-63471.94

投资活动产生的现金流量净
额	23,740.53	5,975.26	-443.18

筹资活动产生的现金流量净
额	1,887.26	24,174.10	29,273.61

财务指标	2018年	2017年	2016年

综合毛利率	14.17%	16.13%	17.24%

收现比	0.71	0.89	0.79

产权比率	64.12%	53.92%	30.25%

资产负债率	39.07%	35.03%	23.22%

流动比率	13.19	14.13	11.01

速动比率	4.47	4.24	2.81

EBITDA（万元）	14,421.11	14,482.10	15,482.36

EBITDA利息保障倍数	0.74	1.40	2.93

有息债务/EBITDA	22.28	19.29	7.95

资料来源：公司 2017、2018 年审计报告，中证鹏元整理


# 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

# 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

# (六) 合并财务报表的编制方法

# 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

2. 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法。

# (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

# 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

# (八) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

# (九) 外币业务和外币报表折算

# 1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

# 2. 外币财务报表折算


资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

# (十) 金融工具

# 1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

# 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与


三峡担保前身为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，成立于2006年4月，由重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富资管”）出资设立，初始注册资本5.00亿元。三峡担保2010年1月更名为重庆市三峡担保集团有限公司，2015年5月更名为重庆三峡担保集团股份有限公司，2018年6月变更为现名。2016年11月，三峡担保以资本公积5.85亿元和未分配利润4.65亿元，转增股本10.50亿元。2018年6月，渝富资管将持有三峡担保50%股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）。截至2019年4月30日，三峡担保注册资本及实收资本均为46.50亿元，控股股东为渝富控股，其持股比例为50.00%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，三峡担保股权结构如表15所示。

# 表 15 截至 2019 年 4 月 30 日三峡担保股权结构情况

股东名称	出资额（万元）	持股比例

重庆渝富控股集团有限公司	232,500.00	50.00%

三峡资本控股有限责任公司	155,000.00	33.33%

国开金融有限责任公司	77,500.00	16.67%

合计	465,000.00	100.00%

资料来源：三峡担保提供

三峡担保主要从事担保、投资、委托贷款和小额贷款等四大业务。担保业务收入为三峡担保最重要收入来源，2018年已赚担保费、投资收益、利息净收入分别占营业收入的52.41%、23.61%和18.02%。受担保业务收入下滑的影响，2018年三峡担保实现营业收入11.39亿元，同比下降7.98%；其中，已赚担保费5.97亿元，同比下降19.48%。三峡担保投资收益主要来自可供出售金融资产持有期间取得的投资收益，2018年实现投资收益2.69亿元，同比增长40.63%。三峡担保利息收入主要来源于委托贷款、小额贷款和存款利息收入，2018年三峡担保实现利息净收入2.05亿元，同比下降1.2%。受借款类担保和保本基金担保规模下降的影响，三峡担保的担保业务规模有所下降，2018年当期担保发生额为279.86亿元，同比下降7.92%；截至2018年末，担保余额为807.17亿元，同比下降14.04%；融资担保责任余额为471.99亿元，融资担保净资产放大倍数为8.92倍。

三峡担保风险准备金计提充分，截至2018年末担保风险准备金余额为28.72亿元，同比增长7.96%；拨备覆盖率293.50%，同比提升18.52个百分点；准备金覆盖率为6.08%。代偿方面，得益于业务结构的调整，近年三峡担保担保代偿情况有所好转，2018年当期担保代偿额4.44亿元，同比下降14.64%；当期担保代偿率为1.08%，同比下降0.08个百分点；2018年末累计担保代偿率为1.43%，同比下降0.09个百分点。同时中证鹏元也关注到三峡担保营业收入和盈利规模继续下滑，代偿规模仍较大，担保业务行业和客户集中度较高，委托贷款和小额贷款仍存在一定回收风险等风险因素。


截至2018年12月31日，三峡担保资产总额为117.00亿元，所有者权益合计为68.65亿元；2018年度，三峡担保实现营业收入11.39亿元，利润总额3.49亿元。

# 表 16 三峡担保主要财务数据（单位：万元）

项目	2018 年	2017 年	2016 年

总资产	1,170,048.19	1,231,190.51	1,112,662.33

所有者权益合计	686,503.67	661,430.73	645,880.57

现金类资产	149,806.92	201,917.41	197,086.14

营业收入	113,903.27	123,776.37	149,555.53

已赚担保费	59,693.62	74,138.87	99,012.31

利息净收入	20,520.16	20,768.37	22,460.46

投资收益	26,896.30	19,125.10	24,165.13

利润总额	34,934.97	48,870.92	72,959.24

净资产收益率	4.46%	6.12%	9.60%

担保余额*	8,071,721.26	9,389,829.58	10,844,110.33

融资担保责任余额*	4,719,862.32	2,532,665.80	3,262,135.72

当期担保发生额*	2,798,614.21	3,039,484.48	6,047,279.67

拨备覆盖率*	293.50%	274.98%	256.28%

准备金覆盖率*	6.08%	10.50%	7.51%

融资担保放大倍数*	8.92	4.53	5.93

当期担保代偿率*	1.08%	1.16%	2.14%

累计代偿回收率*	53.91%	44.23%	44.78%

注：（1）“\*”表示数据为母公司口径。（2）2016 年财务数据采用 2017 年审计报告期初数。（3）融资担保责任余额和融资担保放大倍数 2016-2017 年根据重庆市金融工作办公室出具的《关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》计算，2018 年根据《融资担保公司监督管理条例》及配套制度计算。

资料来源：三峡担保 2017-2018 年审计报告以及三峡担保提供，中证鹏元整理

经中证鹏元综合评定，三峡担保主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的安全性。

# 七、其他事项分析

# （一）过往债务履约情况

根据公司提供的企业信用报告，从2016年1月1日至报告查询日（2019年4月17日），公司本部不存在未结清不良类信贷记录，各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。

# （二）或有事项分析


集成灶的结构设计仍有改善空间。此外，有 13%的消费者遇到过漏油、面板失灵等故障发生，反映出一些品牌的产品质量不过关。值得注意的是，各个缺点的支持率相对较低，分布较为分散。

图 9：集成灶优点前三位

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

图 10：集成灶缺点集中度相对较低

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

图 11：集成灶外观时尚，令厨房更加美观

资料来源：腾讯家居


# 7. 爆炸事故=安全性无保障？

爆炸事故负面影响有限。集成灶自面市起，产品经历了数次更新换代。第一代深井式集成灶由于结构设计问题，问世以来，曾发生过数起爆炸事故，其他原因导致的集成灶爆炸也有前例，这些在新闻中均有据可查。为了探究爆炸事故对于消费者心理及消费意愿的影响，我们对此进行了调查。结果显示，高达 70%的消费者并没有听说过爆炸事故（见图 12）。而在听闻过爆炸事故的消费者中，有 56%的人认为爆炸事故是由于人为使用不当造成，并非产品自身问题。由此可见，尽管爆炸事故后果严重，但实际负面影响十分有限。当然，集成灶企业仍应充分重视产品的安全保障，力求减少事故发生的概率。

图 12：绝大多数消费者没有关注爆炸新闻

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

样本局限性：样本容量较小，且受限于调查者可获取的调查渠道，存在样本偏差。

# 8. 投资建议与风险提示

由于领军企业近年来的持续推广，消费者对于集成灶的认知度不断提升，我们认为其行业将迎来高速发展。根据浙江美大 2016 年年报，未来集成灶行业年增速维持在 30%-50%。目前，集成灶市场份额不到 5%，尚处于较低水平，未来仍有较大提升空间。龙头企业将受益于行业规模的扩张及集中度的上升，业绩增长有望加速。

我们推荐集成灶行业中的龙头浙江美大。作为国内集成灶的开创者，美大将受益行业的高速发展，自身品牌和渠道建设也将助力公司巩固既有优势，加之美大积极拓展主营产品种类，我们认为公司业绩高增长有望延续。我们预计美大 2017 年-2019 年 EPS 分别为 0.45/0.64/0.89元；考虑三四线地产热销将滞后提振美大业绩，维持买入-A 的投资评级，6 个月目标价为 19.20元，对应 2018 年 30 倍的动态市盈率。个股风险提示：竞争格局恶化，三四线地产大幅下滑。

表 13：推荐个股盈利预测及估值

证券简称	板块	EPS	PE	评级	净利润（亿元）	股本
（亿）	股价
（元）

2016	2017E	2018E	2016	2017E	2018E	2016	2017E	2018E

浙江美大	厨电	0.31	0.45	0.64	50.7	35.0	24.6	买入-A	2.0	2.9	4.1	6.46	15.73

资料来源：wind，安信证券研究中心 注：收盘价取 2017-8-25

# 风险提示

1. 样本数据存在局限性

2. 集成灶行业竞争格局恶化。

3. 原材料价格上涨。


 轨交建设：上半年经济下行压力仍然较大，基建投资成为稳定经济增长的中流砥柱；政策规划密集出台，降轨交建设门槛，三年交通计划出台，列入 2016-2018重点推进轨交项目投资额 1.65 万亿；

 PPP：2016 年进入 PPP 发展大年，行业内许多公司的 PPP 订单出现爆发式增长，目前，第三批 PPP 示范项目正在积极筹备当中，PPP 顶层设计也被提上日程，未来 PPP 将激活更多民间资本参与到建筑领域，尤其是随着 PPP 向园林工程领域覆盖，将带动园林行业景气度的提升；

 国企改革：上半年国企改革降本增效初见成效，但仍有较大的放利空间。建筑行业内国企/央企竞争力普遍强于民营企业，但受制于体制，未能充分发挥潜能，随着国改步伐加快，以国企/央企为代表的企业未来增长空间值得期待。

# 化工：行业延续复苏，投资精选周期，分享成长盛宴

# 1、上半年行业经营情况：收入利润双升

230 家上市公司，收入为 4650 亿元，同比增长 7.7%，扭转了 2015 年下滑局面（2015年收入下降了 5%，由于油价下跌带来的影响）。业绩为 215 亿元，增长 23.9%，延续了 2015 年的增长态势。

# 收入增长动因：

1.产品价格上涨：部分周期性子行业景气改善！由于市场竞争、环保趋严，行业产能增势放缓，供给阶段性紧张，部分产品价格上涨，如粘胶短纤、涤纶、钛白粉、PVC、MDI 等。

2.销量增加：2016 年上半年 GDP 增长 6.7%，化工作为国民经济中游行业，需求随经济增长而增加，尤其是上半年房地产（去库存，商品房销售面积增速 28%）、汽车（产量增 6%）等下游行业恢复性增长。

3.贸易旺盛:部分复合肥公司、国有企业利用较强的资金优势，进行了大量的化工品贸易，导致贸易收入大幅增长。（美化利润表）

# 利润增长原因：

1.收入增长：主要原因已经分析。

2.费用率下降：2016H1 行业期间费用率为 12.5%，同比下降 0.1 个百分点，分项来看，销售费用、管理费用率略有持平或增加，而国内多次降息，企业财务费用率下降了 0.5个百分点。

3.毛利率提升：2016H1 毛利率为 19.02%，提升了 1.27 个百分点。由于油价上涨，产品涨价；转型升级显成效，高附加值产品占比增加。

4.投资收益好：2016H1 行业投资净收益增长幅度大，同比增长 65%，主要来自于减持股权收益等，不可持续。

# 2、上半年子行业盈利情况：分化明显

18 个子行业，13 个子行业收入增长，而只有 8 个子行业实现了业绩增长。


收入领涨板块：橡胶制品、涂料、氯碱、钾肥、日化品、粘胶短纤、氟化工等。主要由于：1.橡胶、涂料驱动力为下游汽车、地产复苏，销量增长，以及贸易额增加；2.氯碱、粘胶短纤、涤纶为供需改善，产品涨价；3.钾肥、塑料来自于销量增加。

收入下滑板块：氮肥、氨纶、纺织化学品、民爆、复合肥。主要原因均为供需恶化，竞争激烈，产品价格下跌，当然，复合肥收入下降另一个影响因素为恢复征收增值税。

业绩领涨板块：氯碱、粘胶短纤、氟化工中的六氟磷酸锂（新能源汽车板块）均因为需求向好，而环保或产能周期导致供给紧张。1.氯碱——环保严格，PVC 供给减少，房地产行业复苏，PVC 需求向好，产品涨价，毛利率提升；2.粘胶短纤——人民币贬值，出口大增，2016H1 出口 17.3 万吨，增幅 44.6%，内需增长，而产能没有增加，供给紧张，价格上涨；3.氟化工——主要因为多氟多产品六氟磷酸锂量价齐升；4.橡胶制品——原料橡胶价格较低，部分轮胎公司毛利率提升，销量增加。

业绩下降板块：氮肥、氨纶、民爆、农药均因为供给过剩，消费低迷，价格下跌所致。盈利能力情况：18 个子行业，10 个子行业毛利率提高。主要是由于价格变动的关系！

毛利率提高子行业：氟化工（六氟）、氯碱、钾肥、塑料、粘胶、涤纶等，和供求改善，产品价格上涨关系密切。

毛利率领降子行业：氨纶、涂料、纺织化学品、民爆、氮肥等。

# 上半年经营情况总结：

化工行业当前和未来将进入产业结构调整阶段，行业进入良性发展阶段，主要驱动力来自于两个层面：1.经过过去几年的产能扩张周期，行业供给过剩，竞争激烈，企业微利或亏损，转向理性投资，行业扩张速度明显放缓；2.环保愈来愈严格，中小企业无法承担环保改造成本，被迫退出，优胜劣汰，行业集中度得以提高，供给出现收缩或放缓。

2016 年上半年部分子行业景气高升，价格上涨，带来整体盈利保持 20%以上增长。同时，着重要指出的是国家提倡产业升级，行业纷纷进行转型，开发新的商业模式，并加大技术创新和产业变革，提高了精细化工和新材料比例，带来盈利能力提升，而导致利润增速超越收入增速。

# 3、未来投资——紧盯景气改善的子行业，优选成长

周期性子行业：侧重选择高景气持续或预期行业复苏的子行业，重点推荐：

1.粘胶短纤、钛白粉、异氰酸酯。我们年初就提出，粘胶短纤产能延缓，消费升级，行业迎来长达 2-3 年的景气周期，直到 2018 年之前仍可保持高景气，标的主要为三友化工、中泰化学等；

2.钛白粉和粘胶短纤的推荐类似，出口情况好，国内产能无新增。标的有佰利联等；

3.异氰酸酯（MDI、TDI）行业向好主要受地产、汽车产业拉动，行业扩产低增速，而行业集中度比较高，供求秩序较好，行业有望继续景气。标的有万华化学、ST 沧大。

4.偏左侧的子行业有草甘膦，产品价格跌无可跌，环保会带来供给收缩，长期看价格会上涨。标的有江山股份、新安股份等。

新兴成长行业：涵盖转型类和新材料，成长增量来自于进口替代、新经济（即技术和模式更新）。


# CORPORATE GOVERNANCE PRACTICES

The Directors believe that good corporate governance is an essential element in enhancing the confidence of shareholders, investors, employees, business partners and the community as a whole and also the performance of the Group. The board of Directors of the Company (the “Board”) reviews the corporate governance structure and practices from time to time and makes necessary arrangements to ensure business activities and decision making processes are made in a proper and prudent manner.

In the opinion of the Directors, the Company has complied with all the applicable code provisions of the Corporate Governance Code (the “Code”) as set out in Appendix 14 of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Listing Rules”) for the year ended 31 December 2017, except for the deviations as disclosed in this report.

# DIRECTORS’ SECURITIES TRANSACTIONS

The Company has adopted the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers (the “Model Code”) set out in Appendix 10 of the Listing Rules as its code of conduct for dealings in securities of the Company by the Directors. Having made specific enquiry of all Directors, all Directors confirmed that they have complied with the required standard set out in the Model Code throughout the year.

# BOARD OF DIRECTORS

The Directors of the Company during the year and up to the date of this report were:

# Executive Directors

Mr. CHAN Shing (Chairman and Managing Director)

Mr. SIT Hoi Tung (Deputy General Manager)

Ms. CHEUNG Kwan

Mr. KWOK Wai Lam

Mr. SHAM Kai Man

Mr. WEI Jiafu (removed on 9 June 2017)

# Independent Non-Executive Directors

Mr. CUI Shu Ming

Mr. CHAN Ming Fai

Mr. TSANG Kwok Wa (appointed on 2 June 2017)

Mr. CHEUNG Sing Din (appointed on 2 June 2017)

Mr. HUANG Shenglan

(re-designated as Non-Executive Director on 3 March 2017)

企業管治常規

董事相信，優秀的企業管治是對加強股東、投資者、員工、業務夥伴及公眾人士對公司的信心及提升集團表現的重要元素。本公司董事局（「董事局」）不時審閱企業管治架構及措施，確保業務及決策過程適當及審慎地進行。

除本報告所述有關偏離外，董事認為，本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度內一直遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則（「守則」）所有適用守則條文。

董事的證券交易

本公司採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）為本公司之董事證券交易行為守則。在向所有董事作出特定查詢後，所有董事均確認彼等於年度內已遵守標準守則所載之規定標準。

董事局

本年度內及至本報告日期，本公司董事包括：

執行董事

陳城先生（主席兼董事總經理）

薛海東先生（副總經理）

張軍女士

郭偉霖先生

岑啟文先生

魏家福先生（於二零一七年六月九日被罷免）

獨立非執行董事

崔書明先生

陳明輝先生

曾國華先生（於二零一七年六月二日獲委任）

張聖典先生（於二零一七年六月二日獲委任）

黃勝藍先生

（於二零一七年三月三日調任為非執行董事）


# BOARD OF DIRECTORS (continued)

Following the re-designation of Mr. HUANG Shenglan as a Non-Executive Director with effect from 3 March 2017, the Company was temporarily not compliant with Rule 3.10(1), Rule 3.10A and Rule 3.21 of the Listing Rules. The Company has subsequently on 2 June 2017 appointed Mr. TSANG Kwok Wa and Mr. CHEUNG Sing Din as Independent Non-Executive Directors and members of the Audit Committee of the Company.

As at the date of this report, the Board comprised ten Directors, five of whom are Executive Directors (including the Chairman), four of whom are Independent Non-Executive Directors and one of whom is Non-Executive Director. Details of backgrounds and qualifications of each Director are set out in the section headed “Biographies of Directors” of this annual report. The Company has arranged appropriate insurance cover in respect of legal actions against the Directors.

The Board is responsible for the overall strategic development of the Group and determining policies and practices on the Company’s corporate governance. It also monitors the financial performance and the internal controls of the Group’s business operations. Executive Directors are responsible for running the Group and executing the strategies adopted by the Board. The day-to-day running of the Company is delegated to the management with department heads responsible for different aspects of the businesses/functions.

The Non-Executive Directors (including the Independent Non-Executive Directors) serve the relevant function of bringing independent judgement on the development, performance and risk management of the Group through their contributions in board meetings.

The Board considers that each Independent Non-Executive Director of the Company is independent in character and judgement. The Company has received from each Independent Non-executive Director a written confirmation of his independence pursuant to Rule 3.13 of the Listing Rules.

董事局（續）

繼黃勝藍先生於二零一七年三月三日調任為非執行董事後，本公司曾短時間內未能符合上市規則第3.10(1)條、第3.10A條及第3.21條之規定。本公司期後已於二零一七年六月二日委任曾國華先生及張聖典先生為本公司獨立非執行董事及審核委員會委員。

於本報告日期，董事局由十名董事組成，五名執行董事（包括主席）、四名獨立非執行董事及一名非執行董事。有關各董事之背景及資歷於本年報標題為「董事簡歷」一節中載述。本公司已向董事提供適當的法律訴訟保險安排。

董事局負責本集團的整體發展策略及釐定本公司企業管治政策及常規，並同時監察集團財務表現及業務營運之內部監控。執行董事負責集團之運作及執行董事局採納之政策。本公司日常營運則授權管理層管理，各部門主管負責不同範疇之業務╱職能。

非執行董事（包括獨立非執行董事）擔當相關職能，透過參與董事局會議為董事局在集團發展、表現及風險管理方面給予獨立意見。

董事局認為各獨立非執行董事之行動及判斷均屬獨立。本公司已接獲各獨立非執行董事之確認書，確認彼等符合上市規則第3.13條所載有關獨立性之規定。


在银行授信方面，截至 2018 年 3 月末，公司控股股东河南能源获得 2,259.60 亿元的综合授信额度2，其中尚未使用的额度为 925.67 亿元。此外，截至 2018 年 3 月末，河南能源签订的债转股框架协议涉及金额 475 亿元，已到位 130 亿元，其中公司已收到 90 亿元，有效缓解了自身的资金压力。

# 过往债务履约情况

根据公司提供的资料显示，公司近三年借款能够到期还本按期付息，未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。

债务融资工具方面，截至报告出具日，公司已发行的债务融资工具均能按期支付本息。

# 结论

综上所述，中诚信国际评定“永城煤电控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券”的债项信用等级为 A-1。

---

2根据河南能源文件规定，银行借款实行“总额授信、个体分贷”原则，由银行统一对河南能源确定信贷总额、进行授信。河南能源根据所属各单位的生产经营及项目建设情况，分别核定资金定额、向银行借贷资金。


# 中诚信国际关于永城煤电控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券的跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，我公司将在本期融资券的存续期内对本期融资券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

我公司将在融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。我公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知我公司，并提供相关资料，我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

中诚信国际信用评级有限责任公司

2018 年 5 月 18 日


# 投资评级说明

# 1、行业评级

看好：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报高于市场整体水平 5%以上；

中性：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报介于市场整体水平－5%与 5%之间；

看淡：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报低于市场整体水平 5%以下。

# 2、公司评级

买入：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅在 15%以上；

增持：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于 5%与 15%之间；

持有：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于-5%与 5%之间；

减持：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于-5%与-15%之间；

# 销 售 团 队

职务	姓名	手机	邮箱

销售负责人	王方群	13810908467	wanf@tgqp.yzqcom

北京销售总监	王均丽	13910596682	wangjl@tpyzq.com

北京销售	成小勇	18519233712	chentgx@.ypyzqcom

北京销售	李英文	18910735258	liyw@tpyzq.com

北京销售	张小永	18511833248	zxy_lmm@126.com

北京销售	袁进	15715268999	yuanjin@tpyzq.com

上海销售副总监	陈辉弥	13564966111	chenhm@tpyzq.com

上海销售	李洋洋	18616341722	li@yangyantgpyzq.com

上海销售	张梦莹	18605881577	zhantgm@.ypyzqcom

上海销售	洪绚	13916720672	hongxuan@tpyzq.com

上海销售	沈颖	13636356209	sheniyn@tgp.yzqcom

上海销售	宋悦	13764661684	songyue@tpyzq.com

广深销售副总监	杨帆	13925264660	yanf@tgp.yzqcom

深圳销售	查方龙	18520786811	zhafanl6gon@12g.com

深圳销售	张卓粤	13554982912	zhantgz@.ypyzqcom

深圳销售	王佳美	18271801566	wangjm@tpyzq.com

深圳销售	胡博涵	18566223256	hubh@tpyzq.com


研究院

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北京市西城区北展北街九号

华远·企业号 D 座

电话： (8610)88321761

传真： (8610) 88321566

# 重要声明

太平洋证券股份有限公司具有证券投资咨询业务资格，经营证券业务许可证编号 13480000。

本报告信息均来源于公开资料，我公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。负责准备本报告以及撰写本报告的所有研究分析师或工作人员在此保证，本研究报告中关于任何发行商或证券所发表的观点均如实反映分析人员的个人观点。报告中的内容和意见仅供参考，并不构成对所述证券买卖的出价或询价。我公司及其雇员对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。我公司或关联机构可能会持有报告中所提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行业务服务。本报告版权归太平洋证券股份有限公司所有，未经书面许可任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、刊登。任何人使用本报告，视为同意以上声明。


# 第十章 信息披露

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告、可能影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项以及本期中期票据本息兑付相关的披露工作。

# 一、本次发行相关文件

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日 5 个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

（一）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书；

（二）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告；

（三）福州城市建设投资集团有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排、福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据债项信用评级报告及跟踪评级安排；

（四）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据法律意见书；

（五）发行人 2012 年-2014 年经审计的合并及母公司财务报告、未经审计的2015 年二季度合并及母公司财务报表；

（六）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

# 二、定期财务报告

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

（一）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。


第一季度信息披露时间将不早于上一年度信息披露时间。

发行人承诺披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

# 三、重大事项

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的所有重大事项：

（一） 企业经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 企业生产经营外部条件发生的重大变化；

（三） 企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）企业对外提供重大担保。

# 四、本息兑付

发行人将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付、付息事项。


# 9. OTHER INCOME

9. 其他收益

	2018
二零一八年	2017
二零一七年

HK$’000
港幣千元	HK$’000
港幣千元

Design fee income            設計費收入	34	36

Insurance claim received         已收保險索賠	–	419

Interest income              利息收入	827	395

Net foreign exchange gains        外匯收益淨額	–	573

Reversal of allowance for receivables    應收賬款撥備撥回	55	1,233

Reversal of provision for         僱員福利責任撥備撥回
employee benefit obligations	–	348

Government grants (note)       政府補助（附註）	1,123	543

Sundry income              雜項收入	568	779

	2,607	4,326

Note: Government grants were received as refund of value-added tax and export duty. There are no unfulfilled conditions or contingencies attached to the grants.

附註： 已收取政府補助為增值稅及出口關稅之退款。該等補助並無附帶未達成條件或或然事項。


# 10. SEGMENT INFORMATION

The Group has three operating segments as follows:

Swimwear and garment	 – Manufacturing and trading
of swimwear and garment
products

Trading and on-line
shopping related	– Trading and provision of on-line
shopping and media related
services

Money lending	– Money lending business

The Group’s reportable segments are strategic business units that offer different products and services. They are managed separately because each business requires different technology and marketing strategies.

The accounting policies of the operating segments are the same as those described in note 4 to the consolidated financial statements. Segment profits or losses do not include other income, finance costs, impairment of goodwill, impairment of available-for-sale financial assets and corporate administrative and other operating expenses. Segment assets do not include club debenture, goodwill and other assets for general administrative use. Segment liabilities do not include loan from a related company and other liabilities for general administrative use.

10. 分部資料

下列為本集團三個經營分部：

泳裝及服裝	– 生產及買賣泳裝
及服裝產品

貿易及網上
購物相關	– 貿易及提供網上
購物及媒體
相關服務

借貸	– 借貸業務

本集團之可報告分部乃提供不同產品及服務之策略性業務單位。由於各項業務要求不同之技術及市場策略，因此分開獨立管理。

經營分部之會計政策與綜合財務報表附註4所述者相同。分部溢利或虧損並不包括其他收益、財務成本、商譽減值、可供出售金融資產減值及企業行政及其他經營費用。分部資產並不包括會所債券，商譽及其他供一般行政使用之資產。分部負債並不包括來自一間關連公司之貸款及其他供一般行政使用之負債。


递延所得税资产项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日

递延所得
税资产	可抵扣暂时
性差异	递延所得税
资产	可抵扣暂时
性差异	递延所得
税资产	可抵扣暂时
性差异

的所得税影响

固定资产减值准备的所得税影响	-	-	36.58	243.86	10.14	67.59

按照同一控制下企业合并持续计
量原则，形成的无形资产折旧差额
的所得税影响	157.27	1,048.45	160.92	1,072.79	153.83	1,025.53

无形资产减值准备的所得税影响	19.88	132.50	19.88	132.5	19.88	132.5

预提费用的所得税影响	16.81	112.08	43.88	292.52	54.58	363.85

未弥补亏损的所得税影响	215.36	861.46	429.05	1,716.22	429.20	1,716.79

政府补助的所得税影响	7.16	47.71	8.79	58.61	10.43	69.52

未实现利润的所得税影响	3.56	23.72	35.8	238.65	19.68	131.17

合 计	810.65	4,707.69	1,100.89	6,119.91	905.49	4,863.56

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,100.89 万元、1,036.57 万元和810.65 万元，占各期末非流动资产的比重分别为 1.58%、1.99%、1.43%。公司递延所得税资产主要为各类资产计提的坏账准备或减值准备引起的可抵扣暂时性差异、未弥补亏损以及投入安华实业的资产账面价值低于计税基础引起的可抵扣暂时性差异。

固定资产增值已纳税增值额的所得税影响与无形资产增值已纳税增值额的所得税影响主要系 2015 年 10 月，飞翔股份将安华业务相关资产评估增值后出资安华实业，并相应的交纳了企业所得税。安华实业以评估增值后的资产价值作为计税依据，并可以在以后期间按照资产的折旧进度进行税前抵扣。公司在编制合并财务报表时，安华实业的资产负债按在飞翔股份的原始账面价值进行持续计量，因此安华实业的资产负债在合并报表确认的价值与计税基础之间的差额形成了递延所得税资产。

固定资产减值准备的所得税影响主要系公司对期末转入固定资产清理但尚未按照公司内部流程清理完毕的设备进行了检查，针对这些设备的可收回金额低于其账面价值部分，公司基于谨慎性计提了相应减值损失，导致 2016 年可抵扣暂时性差异增加。

未弥补亏损的所得税影响主要系公司子公司南通博亿 2015 年及以前年度的亏损所致。

# 4、资产减值准备计提情况

报告期各期末，公司资产减值准备的计提情况如下：


单位：万元

项 目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日

坏账准备	1,265.84	1,149.99	802.3

存货跌价准备	143.06	203.79	32.02

固定资产减值准备	-	243.86	67.59

无形资产减值准备	132.50	132.50	132.50

合 计	1,541.40	1,730.14	1,034.41

公司计提的资产减值准备主要为应收款项、其他应收款及存货的减值准备。2016 年度，公司计提固定资产减值准备 243.86 万元，主要系公司对期末转入固定资产清理尚未按照公司内部流程清理完毕的设备进行了检查，针对这些设备的可收回金额低于其账面价值部分，公司基于谨慎性计提了相应减值损失；2017年度，公司对上述计提减值准备的固定资产进行了处置，固定资产减值准备相应转销。

2014 年度，公司计提无形资产资产减值损失 132.50 万元，详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（3）无形资产”。报告期内，公司无形资产未再发生减值情形，且前述计提减值的无形资产正常使用，因而报告期各期末，发行人无形资产减值准备均为 132.50 万元。

# （二）负债状况分析

# 1、负债结构情况分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

项   目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日

金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债：

 短期借款	11,552.30	42.01%	16,906.76	49.35%	19,500.00	54.65%

 应付票据	508.59	1.85%	293.34	0.86%	595.08	1.67%

 应付账款	10,268.59	37.34%	13,276.67	38.75%	10,634.39	29.80%

 预收款项	326.21	1.19%	617.55	1.80%	108.44	0.30%

 应付职工薪酬	1,584.22	5.76%	1,386.73	4.05%	1,295.96	3.63%

 应交税费	999.94	3.64%	554.56	1.62%	1,046.29	2.93%

 应付利息	15.21	0.06%	29.12	0.08%	27.03	0.08%

 其他应付款	112.97	0.41%	87.51	0.26%	869.5	2.44%

一年内到期的非
流动负债	-	-	-	-	-	-


# 生成器模式

亦称：建造者模式、Builder

生成器是一种创建型设计模式，　使你能够分步骤创建复杂对象。　该模式允许你使用相同的创建　代码生成不同类型和形式的对象。


# 问题

假设有这样一个复杂对象，在对其进行构造时需要对诸多成员变量和嵌套对象进行繁复的初始化工作。这些初始化代码通常深藏于一个包含众多参数且让人基本看不懂的构造函数中；甚至还有更糟糕的情况，那就是这些代码散落在客户端代码的多个位置。

如果为每种可能的对象都创建一个子类，这可能会导致程序变得过于复杂。

例如，我们来思考如何创建一个 房屋 House 对象。建造一栋简单的房屋，首先你需要建造四面墙和地板，安装房门和一套窗户，然后再建造一个屋顶。但是如果你想要一栋更宽敞更明亮的房屋，还要有院子和其他设施（例如暖气、排水和供电设备），那又该怎么办呢？


的事项，经有权机构批准后方能生效。

3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。


# 第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

# 一、受托管理人

# （一）受托管理人基本情况

2015 年 8 月 31 日，发行人与国信证券签署《山东南山铝业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。

国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

名称：	国信证券股份有限公司

法定代表人：	何 如

住所：	深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

办公地址：	上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层

联系人：	孙婕、郑文英

电话：	021-60893200

传真：	021-60893172


物 業
編號	 物業名稱	省份╱
直轄市	 土地面積	 用途	 總建築面積	可出租╱
可供出售總
建築面積
（不包括
停車位）	可供出售
停車位數目	 土地使用權屆滿日	 動工日期

			（平方米）		（平方米）	 （平方米）

8	佛山市佛山美的鷺湖
森林度假區部分一期	廣東省	—	R、C	24,549.53	24,549.53	—	二零七三年十一月一日
（住 宅 用 途）、二 零 四 三 年
十 一 月 一 日（商 業 及 旅 遊
用途）	—

9	佛山市佛山美的明湖
一期的未出售部分	廣東省	—	R、C、
 CPS	13,652.11	3,908.39	366	二零八五年十月二十一日
（住 宅 用 途）、二 零 五 五 年
十 月 二 十 一 日（商 業 用 途）	—

10	徐州市徐州美的翰城
的未出售部分	江蘇省	—	R、C、O	5,900.97	5,900.97	—	二零八一年一月六日及
二零八二年一月六日
（住 宅 用 途）、二 零 五 二 年
一 月 六 日（商 業 用 途）	—

11	徐州市徐州美的城的
未出售部分	江蘇省	—	CPS	1,684.40	1,234.05	15	二零八零年十月十五日
（住 宅 用 途）、二 零 五 零 年
十 月 十 五 日（商 業 用 途）	—

12	徐州市徐州美的時代
城一期的未出售部分	江蘇省	—	C	1,440.70	1,440.70	—	二零八四年二月六日
（住 宅 用 途）、二 零 五 四 年
二 月 六 日（商 業 用 途）	—

13	鎮江市鎮江美的城一
期及部分二期的未出
售部分	江蘇省	—	R、C	5,478.32	5,478.32	—	二零八三年十二月三日及
二零八四年三月二十五日
（住 宅 用 途）、二 零 五 三 年
十二月三日及二零五四年
三 月 二 十 五 日（商 業 用 途）	—

14	寧波市寧波美的蝴蝶
海一期及二期、部分三
期及四期的未出售部
分	浙江省	—	R、C、
CPS	15,015.76	10,620.88	338	二零八三年十二月二十四
日及二零八二年四月
二 十 三 日（住 宅 用 途）、二
零五三年十二月二十四日
（商業用途）	—

15	貴陽市貴陽美的林城
時代一期及部分二期
的未出售部分	貴州省	—	R、C、O、
CPS	94,145.04	77,728.79	445	二零八零年一月十一日、
二零八零年三月三十一日
及二零八一年三月二十五
日（住 宅 用 途）、二 零 五 零
年一月十一日、二零五零
年三月三十一日及二零
五一年三月二十五日
（商業用途）	—

16	遵義市遵義美的城一
期及部分二期的未出
售部分	貴州省	—	R、C、
CPS	73,324.89	41,953.11	703	二零八四年五月二十七日
及二零八四年六月二十七
日（住 宅 用 途）、二 零 五 四
年五月二十七日（商業用途）	—

17	株洲市株洲美的時代
廣場的未出售部分	湖南省	—	O	3,956.01	3,956.01	—	二零五零年六月二十七日
（商業用途）	—


竣工日期	預 售
開始日期	預 售
的可銷售
總建築面積	預計開發
成本總額
（倘在建）	截 至
估值日期
的已產生
開發成本
（倘在建）	於估值日期
現況下的市值	貴集團
應佔權益	貴集團於
估值日期的
應佔市值	（無適用產權
證書的物業）
於估值日期
的參考市值

		（平方米）	 （人民幣元）	 （人民幣元）	 （人民幣元）	(%)	（人民幣元）	 （人民幣元）

二零一八年五月	—	2,400.39	—	 —	358,900,000	90.00%	323,000,000	—

二零一八年三月	—	10,361.48	—	 —	115,800,000	96.91%	112,200,000	—

二零一七年八月	—	2,832.64	—	 —	44,400,000	100.00%	44,400,000	—

二零一六年七月	—	—	—	—	2,500,000	100.00%	2,500,000	—

二零一七年十月	—	1,392.52	—	 —	11,100,000	100.00%	11,100,000	—

二零一八年六月	—	4,105.28	—	 —	60,500,000	100.00%	60,500,000	—

二零一五年九月	—	7,258.61	—	 —	136,700,000	100.00%	136,700,000	—

二零一八年六月	—	75,166.71	—	 —	605,600,000	100.00%	605,600,000	—

二零一八年四月	—	46,195.46	—	 —	278,200,000	100.00%	278,200,000	—

二零一七年一月	—	1,964.52	—	 —	19,800,000	100.00%	19,800,000	—


济损失。

5、本承诺函自出具之日起生效，在公司上市且本人/本单位担任明冠新材控股股东、实际控制人或其控制的企业期间持续有效，本承诺不可变更或撤销。

# 三、关联方和关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司主要关联方及关联关系如下：

# （一）控股股东、实际控制人

公司控股股东为闫洪嘉，实际控制人为闫洪嘉和闫勇。

# （二）持有发行人 5%以上股份的其他股东

序号	关联方名称	关联关系

1	博强投资	持有公司 17.27%的股份

2	鲁证创投	持有公司 6.91%的股份

# （三）发行人控股子公司

序号	关联方名称	关联关系

1	苏州明冠	公司的全资子公司

2	明冠锂膜	公司的全资子公司

3	明冠国际	公司的全资子公司

# （四）控股股东、实际控制人控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系

1	上海博强投资有限公司	闫勇持有其 90%股权

2	深圳市博汇银投资合伙企业（有限合
伙）	博强投资持有其 13.82%的出资额

3	苏州久聚投资有限公司	闫勇持有其 95%股权，并担任执行董事兼
总经理

4	苏州城邦达力材料科技有限公司	苏州久聚投资有限公司持有其 86%股权，
闫勇担任其董事长兼总经理


5	江西维嘉集成电子有限公司	苏州城邦达力材料科技有限公司持有其
100%股权，闫勇担任其执行董事兼总经理

6	东莞市安美龙实业有限公司（已吊
销）	闫洪嘉持有其 90%股权

# （五）发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

# （六）发行人董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系

1	深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合
伙）	董事路宝鹏任其执行事务合伙人委派代表

2	北京久银投资控股股份有限公司	董事李安民任其董事长兼总经理

3	北京汉聚投资管理有限公司	董事李安民持有其 51%的股权，且任其执
行董事、经理

4	南京市久科投资管理有限公司	董事李安民任其董事长、总经理

5	珠海久银股权投资基金管理有限公司	董事李安民任其执行董事、经理

6	深圳市前海久银投资基金管理有限公司	董事李安民任其执行董事、总经理

7	西藏久银投资管理有限公司	董事李安民任其执行董事、经理

8	北京久瑞投资中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

9	北京极星涌慧股权投资中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

10	江西富银生物医药创业投资中心（有限合
伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

11	北京久银湘商投资发展中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

12	北京久晟股权投资中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

13	珠海市久丰投资中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

14	龙岩久润投资中心（有限合伙）	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表

15	南京久富股权投资有限合伙企业	董事李安民任其执行事务合伙人委派代表


	予以确认：（1）将
商品所有权上的主
要风险和报酬转移
给购货方；（2）公
司不再保留通常与
所有权相联系的继
续管理权，也不再
对已售出的商品实
施有效控制；（3）
收入的金额能够可
靠地计量；（4）相
关的经济利益很可
能流入；（5）相关
的已发生或将发生
的成本能够可靠地
计量	指定交货地点，经对方验收合
格后，与购买方确认商品数量
及结算金额后确认收入
（2）采用中间仓形式：公司按
销售合同或订单约定的交货期
将货物运至购买方仓库或者第
三方仓库，客户从仓库领用并
与公司确认商品数量及结算金
额后确认收入	用对账清
单、发票	取得与客
户确认一
致的验收
或领用对
账清单后
确认收入

外销	公司外销贸易方式包括 FOB、
CIF 和 FCA（其中以 FOB 为
主），以出库并办理报关出口手
续后，根据出口货物报关单、
提单确认收入	报关单、
提单、外
销发票	公司以货
物发运，并
办理出口
报关并取
得报关单、
提单后确
认收入

# 5、保荐机构和发行人会计师对外销收入执行的核查手段

针对外销收入，保荐机构和发行人会计师执行了以下核查手段：

（1）访谈公司管理人员、销售人员与财务人员，了解报告期内公司与主要客户之间的交易内容、交易背景，了解主要客户的基本情况（包括股东情况、业务经营情况）及其与公司的合作历史等情况；通过网站搜索、中国出口信用保险公司出具的海外资信报告以及其他公开信息等渠道，查询主要客户基本情况、主营业务、经营规模以及经营模式等，分析其与发行人之间交易的商业合理性；

（2）访谈公司销售部、财务部相关人员，详细了解公司的具体业务模式及会计处理方法；查阅相关合同和订单，分析合同和订单相关条款；结合公司具体业务情况及合同相关条款，查阅同行业上市公司收入确认具体政策，分析相应业务模式下企业会计准则的规定和相关会计处理的行业惯例；

（3）获取报告期各期销售收入成本明细账，复核加计其与主营业务收入、成本是否一致，分析公司销售收入成本表中客户单笔销量、单价的合理性；

（4）对报告期各期销售收入按产品、客户、月度执行分析性程序：按月分析公司销售收入及毛利率波动是否异常，报告期末是否存在突击确认收入的情形；对公司主要客户，分析其销售规模和产品月度毛利变动情况。

（5）对外销收入执行真实性测试及截止性测试：①真实性测试，根据抽样


的方法选定测试量，从主营业务收入明细账中抽取相应的记账凭证，与该笔销售收入的出库单、物流运输单据、报关单、提单、外销发票等原始凭证核对；②截止性测试，从主营业务收入明细账中选取在报表截止日前后的记账凭证，与该笔货物的出库单、物流运输单据、报关单、提单、外销发票等原始凭证核对；选取资产负债表日前后若干天的出库单、报关单，与主营业务收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形。

收入真实性测试情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

外销收入金额	44,089.58	39,077.93	34,989.91

真实性测试金额	35,875.69	30,400.88	25,527.53

测试占比	81.37%	77.80%	72.96%

# （6）核查报告期各期及期后境外主要客户销售回款的银行水单，确认付款方是否与发票、合同及明细账载明的客户名称相符，报告期销售回款具体测试情况列示如下：

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

外销收入金额	44,089.58	39,077.93	34,989.91

回款测试金额	35,705.02	32,300.93	25,802.20

测试占比	80.98%	82.66%	73.74%

# （7）保荐机构和发行人会计师分别于2016年12月至2017年1月、2018年1月至2月组织对境外主要客户进行实地走访及电话访谈，具体情况如下：

项 目	2018 年 1-2 月	2016 年 12 月-2017 年 1 月

实地走访（家数）	3	9

电话访谈（家数）	3	-

其中，实地走访的境外客户销售收入金额及占公司外销收入情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

实地走访的境外客户销售收入金额	37,460.50	34,122.83	30,036.19


			违反上述承诺
发生之日起当
年度或以后年
度公司利润分
配方案中本人
享有的现金分
红暂不分配直
至本人履行完
本承诺为止，
同时本人持有
的公司股份将
不得转让；如
本人未履行承
诺，本人愿依
法赔偿投资者
的相应损失，
并承担相应的
法律责任。

深圳市容大
感光科技股
份有限公司	填补被摊薄
即期回报相
关措施及承
诺	为降低本次发
行摊薄即期回
报的影响，公
司将采取如下
措施以填补因
本次发行被摊
薄的股东回
报：1、保证募
集资金规范、
有效使用，实
现项目预期效
益；2、提高公
司日常运营效
率，降低公司
运营成本；3、
保证募投项目
实施效果，加
快募投项目投
资进度；4、完
善利润分配政
策；5、公司承
诺未来将根据
中国证监会、
证券交易所等
监管机构出台
的具体细则及	2016 年 12 月
20 日	长期	报告期内，严
格履行承诺。


			要求，并参照
上市公司较为
通行的惯例，
继续补充、修
订、完善公司
投资者权益保
护的各项制度
并予以实施。
上述各项措施
为公司为本次
发行募集资金
有效使用的保
障措施及防范
本次发行摊薄
即期回报风险
的措施，不代
表公司对未来
利润做出的保
证。

林海望先生、
刘群英女士、
黄勇先生、刘
启升先生、杨
遇春先生、蔡
启上先生、董
建华先生、蔡
元庆先生、杨
劼先生、何坚
明先生、魏志
均先生、陈武
先生、曾大庆
先生、许淑云
女士	关于招股说
明书不存在
虚假记载、误
导性陈述和
重大遗漏的
承诺函	（一）公司招
股说明书若存
在虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，
致使投资者在
证券交易中遭
受损失的，将
依法赔偿投资
者损失。（二）
本人承诺，如
本人未履行相
关承诺事项，
致使投资者遭
受损失的，本
人将依法赔偿
投资者损失。
如本人未履行
招股说明书披
露的相关承诺
事项，致使投
资者遭受损失
的，本人将暂
不领取该未履
行承诺事项起	2016 年 12 月
20 日	长期	报告期内，严
格履行承诺。


该公司成立于 2009 年 6 月 30 日，注册地址龙海市角美镇龙池开发区金山安置房1幢208号，注册资本已增资至3,000.00万元，其中本公司出资占比100.00%，法定代表人王建福，经营范围为销售五金交电、机电设备、通信设备、水泥、石材、石料、钢材、建筑材料、包装材料、木制品、陶瓷制品等。

截至 2012 年末，该公司资产总额 4,405.59 万元，负债总额 1439.24 万元。2012 年实现营业收入 503.05 万元，利润总额-31.17 万元，净利润-32.87 万元，受该公司信用销售政策下应收账款计提坏账准备产生的影响，2012 年的营业利润为负数，该部分应收款项于下一年已陆续回笼。

截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 3,236.13 万元，负债总额 244.80万元。2013 年 1-6 月，该公司实现营业收入 0 万元，利润总额 23.16 万元，净利润 24.98 万元。因水泥等建材销售业务，已全部转至商贸集团，故本年公司未体现销售收入。

# 18、漳州东南花都温泉山庄有限公司

该公司成立于 2009 年 7 月，注册地址漳浦县官浔镇溪坂村，注册资本 600.00万元，其中本公司出资占比 100.00%，法定代表人钟舜杰，经营范围为温泉洗浴；百货零售、房地产开发、经营、物业服务。因该公司尚未进行实际运作，无经营收入与费用支出发生。

截至 2012 年末，该公司资产总额 598.14 万元，负债总额 0 万元。2012 年实现营业收入 0 万元，利润总额-0.83 万元，净利润-0.83 万元。因该公司尚未进行实际运作，无经营收入，利润为负系相关财务费用所致。

截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 597.73 万元，负债总额 0 万元。2013 年 1-6 月，该公司实现营业收入 0 万元，利润总额-0.41 万元，净利润-0.41万元。因该公司尚未进行实际运作，无经营收入，利润为负系相关财务费用所致。

# 19、海峡生物科技有限公司（原海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司）

该公司成立于 2009 年 8 月 6 日，注册地址漳浦县官浔镇溪坂村，注册资本3,000.00 万元，其中本公司出资占比 100.00%，法定代表人钟舜杰，经营范围为花卉种植、销售及技术服务，房地产开发、经营、物业服务。

海峡花卉集散中心项目由漳龙实业有限公司子公司东南花都负责建设与经营。该项目总投资 21,779.58 万元，根据福建东正工程项目管理有限公司对该项目的可行性研究报告及已有的招商预约登记情况。预计建成后年均实现经营收入20,252.00 万元，年均税后利润 11,969.00 万元，税后投资利润率 19.76%，税后财务内部收益率 0.23%，税后财务净现值 29,731.00 万元，税后投资回收期 6.96 年（含建设期），借款偿还期 5.88 年（含建设期），具有明显的经济效益，同时具有良好的社会效益。该项目已得到《漳浦县发展和改革局关于核准海峡（福建漳州）花卉集散中心项目的批复》（浦发改审[2010]128 号）以及县环保局的审批意见。根据《漳浦县人民政府关于租赁花卉集散中心项目用地有关事项的通知》（浦政综[2009]88 号），项目一期用地采用租赁方式（目前已经完成相关审核审批，


符合项目开工建设运营的相关规定）。

建成之后该中心将实现综合商贸、仓储物流、休闲娱乐、办公居住、检验检测、信息服务、科学研究等功能，成为基础设施齐全、管理服务配套的两岸花卉合作新平台，为推动与台湾民间农业团体和企业的合作，提高两岸花卉生产的科技含量，促进两岸花卉产业合作做出积极贡献。中心已收购一家集花卉组培、科研为一体的企业，计划再收购与花卉相关的外贸企业、绿化工程施工企业，迅速扩大公司规模，为实现该公司上市战略目标做准备。

截至 2012 年末，该公司资产总额 46,193.39 万元，负债总额 32,392.44 万元。2012 年实现营业收入 26,853.97 万元，利润总额 2,567.06 万元，净利润 1,702.98万元，因该项目尚在建设期，因此经营收益尚未体现。

截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 64,956.82 万元，负债总额 51,087.92万元。2013 年 1-6 月，该公司实现营业收入 8,656.25 万元，利润总额 221.70 万元，净利润 82.11 万元.。

# 20、东山海特土地开发有限公司

该公司成立于 2009 年 7 月 17 日，注册地址东山县铜陵镇苏峰社区 454 号，注册资本 400.00 万元，其中本公司出资占比 100.00%，法定代表人陈于设，经营范围为市政实施建设、土地平整、旧城改造拆迁、房地产开发。

截至 2012 年末，该公司资产总额 4,975.13 万元，负债总额 4,654.52 万元。2012 年实现营业收入 0 万元，利润总额-270.57 万元，净利润-270.57 万元，利润主要来自土地一级开发投资收益，目前处于拆迁、土地平整阶段，无收入，故利润体现为负数。

截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 4,974.16 万元，负债总额 4,654.32万元。2013 年 1-6 月，该公司实现营业收入 0 万元，利润总额-0.77 万元，净利润-0.77 万元，目前公司处于拆迁、土地平整阶段，无营业收入,利润为负系相关费用所致。

# 21、福建晟发典当有限公司

该公司成立于 2010 年 5 月 11 日，注册地址漳州市龙文区水仙大道与东五号路交叉路口市中级人民法院审判综合楼附属楼店面，注册资本 5,000 万元，是由漳州公路交通实业总公司出资 3,500.00 万元，占总投资的 70%，漳州商贸集团有限公司出资 1,500.00 万元，占总投资的 30%，本公司间接持有股比为 100%系本公司的二级子公司，法定代表人张毅宾。公司主要从事经营动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务。

截至 2012 年末，该公司资产总额为 16,818.82 万元，负债总额为 4,073.05万元。2012 年实现营业收入 1,767.26 万元，利润总额 1,140.18 万元，净利润 856.31万元。


（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发
费用重分类至“研发费用”单独列
示；在利润表中财务费用项下新增
“其中：利息费用”和“利息收入”
项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额 8,881,409.62 元，
上期金额 11,029,979.19 元，重分类至“研发费用”。

# 二、 报表项目注释

# 上海鹰峰电子科技股份有限公司二 O 一八半年度财务报表附注

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

# 一、 公司基本情况

# (一)公司概况

上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系于 2016 年 2月 18 日由上海鹰峰电子科技有限公司整体改制设立的股份有限公司。

根据上海鹰峰电子科技有限公司 2016 年 2 月 18 日股东会决议及公司章程，公司以2015 年 12 月 31 日为基准日，将上海鹰峰电子科技有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币 14,348,024.00 元，原上海鹰峰电子科技有限公司的全体股东即为上海鹰峰电子科技股份有限公司的全体发起人。上述股份制改制业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 18 日出具信会师报字[2016]第115293 号验资报告予以验证。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，公司股票已于 2016 年 12 月27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：鹰峰电子，证券代码：839991。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司统一社会信用代码：9131011775430641XW；公司注册地址：上海市松江区石湖荡镇工业园区唐明路 218 号；公司法定代表人：洪英杰。公司经营范围：电阻器、电抗器、叠层母线、新能源电抗器、薄膜电容器、水冷板、热传组件（热管）、电力电子无源器件的研发、生产和销售，电子产品、工业自动化控制软件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

# (二)合并财务报表范围

截至 2018 年 6 月 30 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

安徽鹰峰电子科技有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

# 二、 财务报表的编制基础

# (一)编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定


编制财务报表。

# (二)持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

# 三、 重要会计政策及会计估计

# (一)遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

# (二)会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报表期间为 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日。

# (三)营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

# (四)记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

# (五)合并财务报表的编制方法

# 1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

# 2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

# （1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产


图 3：本周传媒子行业涨跌幅比较（%）

数据来源：wind 资讯 开源证券研究所

# 2、个股表现

本周网络游戏个股表现回归平淡，前期活跃网络游戏板块熄火。涨幅榜前五名涨幅均未超过两位数。而跌幅榜前列多为文化传媒公司。次新股元隆雅图领跌。

股票名称	涨跌幅%	股票名称	涨跌幅%

中体产业	5.74	元隆雅图	-14.81

奥飞娱乐	5.47	大晟文化	-14.74

浙数文化	4.10	慈文传媒	-8.40

盛天网络	3.95	唐德影视	-8.29

皖新传媒	3.93	思美传媒	-7.79

数据来源：wind 资讯 开源证券研究所

# 行业及公司新闻

# 1、 金逸影视拟发行 4200 万股募资 8.1 亿元 院线或将重新洗牌

近日，据证监会公布的 IPO 最新排队情况显示，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”）赴深交所上市。公司拟向社会公开发行 4200 万股人民币普通股募集资金8.1 亿元，投资于“影院投资项目”。

据了解，金逸影视曾与万达院线同于 2014 年 4 月发布上市招股书并争抢 A 股“院线第一股”，而随后万达院线正式通过审核，金逸影视被取消审核，如今二者之间的差距更为明显。据艺恩电影智库最新数据显示，影视龙头万达院线 2014 年至


2016 年票房分别为 42 亿元、59.6 亿元、60.9 亿元，金逸院线 2014 年至 2016 年票房分别为 20.8 亿元、28.8 亿元、27.7亿元。

近年来，随着一线市场趋于饱和，二三线市场影院建设提速，金逸旗下院线运营所面临的竞争也日趋激烈。而近日时代院线 IPO 被否更折射出不少二三线院线面临的生存窘境。

# 2、 《变形金刚 5》首日票房破 3 亿

23 日，《变形金刚 5：最后的骑士》以 3D、IMAX 3D 等版本上映，首日票房即破 3 亿，最终票房能否追平或打破《速度与激情 8》26 亿的成绩，令人期待。

《变形金刚 5》强势上映，掀起暑期档大幕，2016 暑期档总票房以 124 亿收官，国产片未出现超 10 亿票房大片，电影市场持续遇冷。正在举行的上海电影节可谓暑期档前哨，大批影片抢滩亮相，题材风格各异，明星云集，IP 不少，看看这些影片，谁有“10 亿票房相”，谁有黑马相？

《绝世高手》、《父子雄兵》、《十万个冷笑话 2》领衔喜剧片阵营今年暑期档喜剧片是主打，《绝世高手》、《父子雄兵》、《十万个冷笑话 2》有三足鼎立之势。

# 3、 体育总局拟办公开赛，电竞从“洪水猛兽”到“掌上明珠”

2017 年 6 月 15 日，中国国家体育总局官网上发布《关于举办2017 年全国电子竞技公开赛的通知》。通知显示，国家体育总局拟在 12 月举办 2017 年全国电子竞技公开赛（NESO），比赛共设 6 个项目，总奖金 82 万元。

通知一经发布就引起了广大电竞爱好者的热烈关注。不少网友表示，能看到国家体育总局主办的赛事，说明我们国家开始正视电子竞技，从谈游戏色变到正视电子竞技的能量与魅力，已经是很大的进步了！确实，体育总局的“一小步”，无疑是电子竞技的“一大步”。

# 4、 广电总局叫停新浪微博凤凰网等视听节目服务

据新华社电 国家新闻出版广电总局 22 日通报，“新浪微博”


以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司就其對位於香港及中國的物業權益於2012年3月31日的估值意見所編製的函件全文、估值概要及估值證書，以供載入本文件。

香港

中環

康樂廣場1號

怡和大廈16樓

敬啟者：

茲遵照　閣下指示，對萬國國際礦業集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）在香港及中華人民共和國（「中國」）持有的物業權益進行估值。吾等確認已經進行視察、作出有關查詢及查冊，並取得吾等認為必需的其他資料，以就該等物業權益於2012年3月31日（「估值日」）的市值向　貴集團提供吾等的意見。

吾等對各項物業權益的估值均代表其市值，乃依據香港測量師學會頒行的香港測量師學會物業估值準則，市值指「自願買方與自願賣方就有關物業經過適當市場推廣後於估值日達成公平交易的估計金額，而雙方在知情、審慎及不受脅迫的情況下自願進行交易」。

吾等對各項物業權益進行的估值並無計及因特殊融資、售後租回安排、任何銷售所涉及人士給予的特殊代價或優惠或任何特別價值因素等特殊條款或情況而導致估計價格的增減。

對　貴集團於中國所持有及佔用作生產用途的第一類物業權益進行估值時，吾等基於物業的特性而採用「折舊重置成本」（「折舊重置成本」）法。折舊重置成本乃根據土地現有用途的估計市值，加上當時裝修的重置成本總額，再減去就實際損耗及所有相關形式陳舊及優化作出的撥備計算。重置成本總額的定義，為按有關日期的現行價格，興建與現有樓宇面積相同的樓宇或新型替代樓宇的估計成本。該數字包括於建築期間應付的費用及財務費用，以及其他直接與興建該樓宇有關的相關開支。一般而


言，在欠缺可資比較市場銷售個案的情況下，折舊重置成本法乃為擁有特定性質及設計的樓宇進行物業估值的可靠指標。折舊重置成本受限於業務是否有足夠的盈利潛力。

對　貴集團於中國持有的第二類發展中物業權益進行估值時，吾等基於該物業將會根據　貴集團提供予吾等的最新發展計劃書發展及完成。吾等假設　貴集團已經獲或將獲授發展計劃所需的一切有關政府機關的同意書、批文及牌照，並無繁重的條件或拖延。吾等亦假設發展項目的設計及建設遵守當地的規劃及其他相關規定，並已獲或將獲有關機關批准。吾等採用折舊重置成本法得出估值意見，並已考慮已支銷建築成本及完成發展項目將需支出的成本。

由於不得轉讓物業權益或缺乏重大租金溢利，因此　貴集團於中國及香港所分別租用的第三類及第四類物業權益均無商業價值。

就該等物業權益進行估值時，吾等已遵守〔●〕以及香港測量師學會出版的香港測量師學會物業估值準則（2005年第一版）所載列的規定。

除另有說明外，吾等為　貴集團在中國的物業權益進行估值時，已假設物業權益已按象徵式土地使用年費獲授特定期限的可轉讓土地使用權，且已全數支付應繳的地價。吾等亦假設物業權益的承授人或使用者可於獲授的租期屆滿前整段期間在不受干擾的情況下自由使用或轉讓物業權益。吾等依賴　貴集團及　貴集團中國法律顧問通商律師事務所就位於中國的各項物業權益的業權及　貴集團於其所享權益所提供的意見。

吾等在很大程度上依賴　貴集團及其中國法律顧問提供的資料，並已接納向吾等提出的有關規劃批文、法定通告、地役權、年期、物業權益證明、佔用詳情、租賃詳情、地盤平面圖及樓宇平面圖、地盤及建築面積及其他一切相關事宜的意見。所有尺寸及量度均依據　貴集團向吾等提供的文件副本或其他資料所定，故僅為約數。除另有說明外，吾等並無進行實地測量。吾等並無理由懷疑　貴集團向吾等提供的資料的真實性及準確性，而該等資料對估值意義重大。吾等亦獲　貴集團告知，所提供資料並未遺漏任何重大事實。

吾等已視察物業的外部，並在可能情況下視察其內部情況。然而，吾等並未進行任何結構測量，但在視察過程中並未發現任何嚴重缺陷。然而，吾等無法呈報有關物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構性缺陷。而吾等亦沒有測試任何設施。然而，吾等並未就任何未來發展項目實地調查測量以確定土地狀況和設施適宜性等。吾等的估值乃假設該等物業在上述方面情況理想，且於建設期間不會產生任何不可預期成本或出現延誤。

吾等並無進行詳細實地測量以核實有關物業的地盤及建築面積，惟假設提交吾等的文件所示的面積均屬正確。


图 4 天津奇思吸收合并奇信通达

资料来源：招商证券，公司公告

周鸿祎保留了奇虎科技、奇虎 360 科技、奇虎测腾等涉足互联网安全技术、网络安全产品的公司，而奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、北京良医、奇步天下等非互联网安全业务则剔除在上市公司体系之外。

奇信健控、奇信富控、奇信智控主要涉足股权投资，投资方向分别为健康、互联网金融、手机研发及销售。其中，北京良医为奇信健控全资子公司，酷派电子商务有限公司则被奇信智控全资控股。

除了上述几家公司，Qihoo 360 的企业安全业务也未置于上市范围内。

公开资料显示，Qihoo 360 的企业安全业务原本通过北京奇信安科技有限公司开展，后者由奇智软件通过协议控制的方式控制。在 2016 年 7 月，齐向东与宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）双双向北京奇信安增资，奇虎科技的持股比例由 75%下滑至 33.75%，从而失去了对北京奇信安的控制。

# 1.4 借壳江南嘉捷

江南嘉捷拟通过资产置换及发行股份方式，以 504.16 亿元收购三六零 100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。

1、江南嘉捷资产整合：原有业江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

2、江南嘉捷资产置出：江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷


机电 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

3、360 资产置入（资产抵消+增发股票）：本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。以 7.89 元/股计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

图 5 三六零借壳江南嘉捷交易方案

资料来源：招商证券，touchweb

本次交易增发 63.67 亿股，收购完成后总股本 67.64 亿股，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司 48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70%的股份，为本公司实际控制人。

# 表 2：交易完成过后江南嘉捷股权结构

	本次交易前	本次交易后

金志峰	20.75%	1.22%

金祖铭	8.82%	0.52%

江南嘉捷其他股东	70.43%	4.14%

天津奇信志成科技有限公司	-	48.74%

周鸿祎	-	12.14%

天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)	-	4.10%

天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)	-	2.82%

北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)	-	2.75%

天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)	-	2.14%

齐向东	-	1.79%

其他 35 个三六零股东	-	19.64%

合计	100%	100%

资料来源：招商证券，公司公告

交易完成后，360 公司实现重组上市，公司预计 2017、2018、2019 年扣非后净利润不低于 22、29、38 亿元。


报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

# （二十）所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

1、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

1、可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法


规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

# （二十一）公允价值计量

本公司于每个资产负债表日以公允价值计量其他权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整


# 57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初
余额	本期发生金额	期末
余额

本期所得税
前发生额	减：前期
计入其他
综合收益
当期转入
损益	减：前期
计入其他
综合收益
当期转入
留存收益	减：所得
税费用	税后归属于
母公司	税后归属于
少数股东

一、不能重分类进损益的其他
综合收益

其中：重新计量设定受益计划
变动额

权益法下不能转损益的其他综
合收益

其他权益工具投资公允价值
变动

企业自身信用风险公允价值
变动

二、将重分类进损益的其他综
合收益	-694,760.92	-399,391.69				-399,391.69		-1,094,152.61

其中：权益法下可转损益的其
他综合收益

其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综
合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额	-694,760.92	-399,391.69				-399,391.69		-1,094,152.61


其他综合收益合计	-694,760.92	-399,391.69				-399,391.69		-1,094,152.61

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：期末余额-1,094,152.61 系子公司 HKAurisco 公司外币报表折算引起。


# 財務獨立

本集團擁有本身的會計系統、會計及財務部門及負責現金收支的獨立司庫部門。我們根據我們本身的業務需求作出財務決策。我們的會計及財務部門負責財務申報、聯絡核數師、審查現金狀況及磋商及監察我們的銀行貸款融通及提取情況。

除本招股章程「財務資料一債項」一節所披露者外，董事確認，於最後實際可行日期，概無控股股東或彼等各自的緊密聯繫人士向本集團提供任何貸款、擔保或抵押。董事亦確認，於最後實際可行日期，本集團概無向控股股東或彼等各自的緊密聯繫人士提供任何貸款、擔保或抵押。

鑒於我們擁有內部資源、未動用銀行信貸、經營活動產生的現金淨額及股份發售估計所得款項淨額，董事相信本集團將有充足的資本滿足我們自本招股章程刊發日期起計至少十二個月的財務需求，無需倚賴控股股東及彼等各自的緊密聯繫人士。董事亦相信，於上市後，業務可持續性（如我們於往績記錄期間的經營業績及財務狀況所示）將提高我們獨立向銀行獲得或續期貸款及借貸的能力，而無需控股股東及彼等各自的緊密聯繫人士支援。

# 不出售承諾

根據我們控股股東向本公司、獨家保薦人及包銷商作出的不出售承諾，各控股股東均已承諾不會於上市日期後三年內出售我們的股份。

# 不競爭承諾

控股股東已以本公司（為我們本身及作為各附屬公司之受託人）為受益人訂立不競爭契據，據此，控股股東向本公司（為我們本身及作為各附屬公司之受託人）聲明並保證，彼等及彼等之緊密聯繫人士（本集團任何成員公司除外）目前概無涉及或從事任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務或活動（「受限制業務」），或於該受限制業務中直接或間接擁有任何權益（於本集團之權益除外）。此外，控股股東不可撤回及無條件地向我們作出承諾及契諾，自上市日期起，只要股份仍於聯交所


上市，且控股股東直接或間接於已發行股份中擁有30%或以上權益或在其他情況下被視為我們的控股股東：

# (i) 彼等將不會，並將促使其各自的緊密聯繫人士不會，

(a) 透過直接或間接進行、參與、持有、從事、持有相關權益、收購或經營任何業務，或向任何人士、商號或公司提供任何形式的資助以開展任何受限制業務（透過本集團除外），而直接或間接與本集團競爭，惟於任何進行受限制業務及於認可證券交易所上市之任何公司持有不超過5%的持股權益則除外；

(b) 招攬任何當時本集團僱員作為其或其緊密聯繫人士（本集團任何成員公司除外）之僱員；及

(c) 未獲得本公司同意，使用藉其控股股東之身份而知悉之有關本集團業務之任何資料，或為從事或參與受限制業務使用該等資料。

(ii) 倘彼等及╱或其任何緊密聯繫人士（本集團成員公司除外）知悉任何與受限制業務相關或直接或間接與受限制業務競爭，或可能導致與本集團業務競爭的任何商機（「新商機」）或任何彼等或其緊密聯繫人士獲提供該新商機，彼等須及╱或促使其緊密聯繫人士向本集團引介該新商機並及時向本集團告知該新商機，惟於任何情況下不得遲於知悉或收到該詢價或得知該新商機以及對於本集團評估新商機的價值而言屬必要之資料前十日；及

(iii) 彼等不得尋求及促使彼等緊密聯繫人士不得尋求該新商機，除非本集團決定不尋求該新商機，且控股股東及其緊密聯繫人士投資或參與的有關項目或新商機的主要條款並不優於本集團可獲得的條款。

董事會（包括我們的獨立非執行董事）將負責審查、考慮及決定是否接納控股股東及╱或其緊密聯繫人士推介的新商機及該新商機是否構成受限制業務。凡於新商機中享有實質或潛在重大權益的董事，須於就考慮新商機召開的任何會議或會議任何部分上放棄投票，且不應計入該會議或會議任何部分的法定人數（惟細則所載若干情況除外）。


的丙、丁烷国际贸易商。

# 2010 年以前，公司业务模式单一，盈利单薄

在进军丙烷脱氢业务之前，由于受制于国内天然气产业的快速崛起，公司的轻烃国际贸易业务整体承压，利用宁波百地联地库库容做季节性差价是其主要的盈利模式。

公司多年的年贸易量基本维持在 50 万吨/年左右。内贸的利润大约是 200 元/吨，外贸（含复出口）大约是 50 元/吨。

这一阶段，公司虽然是轻烃国际贸易俱乐部的成员，但是只能是价格的接受者。从信息流的角度看，公司只能谈得上是信息的利用者，很难有像样的信息再编辑、再传播。

# 2010 年后，公司逐步从价格的接受者变成影响者

2010 年以后，随着海外页岩气产业的崛起，丙烷脱氢技术的成熟以及国内丙烷脱氢产业的加速发展，公司的经营发展面临重要的战略机遇，公司管理层敏锐抓住了这一契机。

一方面，公司自身逐步从单纯的 LPG 国际贸易向 LPG 深加工拓展，另一方面，公司的业务范围从 LPG 的国内内贸向东北亚地区的 LPG 资源整合拓展。经过几年的努力，公司的贸易量基本实现了每年 50%以上的增速，预计 2014 年公司的 LPG 周转量（含转口、复出口）接近 200 万吨/年。

随着业务规模扩大，公司的生产经营不再单纯依靠宁波气库做季节性价差，而是采取了快速走量的经营策略。吨利润虽然略有下滑，但是贸易额、利润总额稳步增长。

由于国际原油价格暴跌以及北美页岩气产业崛起带动全球 LPG 供需格局发生重大转折，公司在 14 年的生产经营遇到了不小的挑战，比如 LPG 价格单边下行，中东地区的船运市场供求偏紧等等，但是公司都成功一一化解。

更加重要的是，随着生产经营方式的转变，公司已经不是简单的信息的接受者，信息的再编辑、再传播，已经是公司生产经营中不可或缺的环节。正是因为这一转变，公司开始在东北亚地区丙烷市场有绝对的定价权和话语权。

比如，公司综合应用换货及纸货锁定的形式进行价格和货期转换，应对油价暴跌的北美长协原料的冲击。

再比如，公司利用 CP、FEI 以及 MB 价格的特点，通过比例换货、交期换货、直接转口销售等多种方式将丙烷资源调配成与国内销售相适合的比例和船期，在此基础上，实现了资源的重新配置，有效应对船运市场价格波动的风险。

# 2、利用金融工具做大、做强贸易的意愿明显

对于公司而言，国际贸易和国际金融，就是锋利与刀刃，不可须臾分离。

公司经营的品种多为大宗资源品，需求广泛，容易存在因为利差、息差等因素所触发的套利机会，但是这种套利机会转瞬即逝，并且只有对流转规模较大的企业而言才有意义。全球范围看，苏伊士运河以东和苏伊士运河以西两个市场之间存在价格差，中东资源和美国资源之间进行合理调配，可以实现无风险套利。具体到东北亚地区，美国丙烷的货物标准、定价方式、交易模式有别于中东市场，目前东北亚地区存在三个价格体系：长


协固定价格、沙特 CP 价和美国 MB 价格，这些价格之间也存在一些套利机会。

公司已经明确表示，计划以新加坡公司为核心平台，香港公司为辅助，大规模开展国际贸易及相关业务。今后，公司所有的采购、转口、复出口业务将逐步统一到新加坡平台上运营。这种模式有两种好处，首先，公司可以通过与海外金融机构的合作，利用海外资金，为公司的国际业务提供更加有利的结算条件，节约财务成本。其次，新加坡平台有利于综合运用进口、转口、复出口，囤货、期货、换货、价格锁定及供应链金融等工具，充分发挥公司的综合运营优势。

公司也在上海自贸区设立公司，我们理解，这个公司的设立，主要是为了打通境内外的金融资源，为公司充分利用国际金融资源，利用境内外利差、汇差，有效降低成本探索商业模式。

利用金融工具，只是手段，并不是目的。公司希望经过若干年的努力，成功实现原料来源的多元化，至少在亚太区域成为丙丁烷的价格主导者。成功打通“大物流、大金融、大生产”三者之间的瓶颈。

# 3、公司具备平台型公司的潜质

市场比较容易忽视的是，公司具备成为一个平台型公司的潜力。

首先，公司是丙烷国际贸易商，目前的深加工也集中在丙烷产业链。但是我们要注意到，丁烷深加工、乙烷深加工以及轻烃衍生物的深加工本身同样有很大的市场潜力和空间。

公司以贸易起家，进军大宗化学品的制造，市场略有担心。但是我们也要看到公司不仅技术路线、核心装备全球采购，优中选优，而且，和英力士、陶氏这样的巨头构建了战略合作联盟，联合开发一些化工新材料。

我们以为，公司介入的产业体量、空间之大，单纯依靠公司自身的力量完全不能消化。未来不能排除公司作为一个轻烃资源供应平台，通过和轻烃深加工企业、轻烃衍生物深加工企业构建战略合作联盟，公司也从一个物流公司转型为一个平台型公司，从而真正成为一个轻烃资源综合运营商。

# 五、公司估值与盈利预测

# 5.1、盈利预测与财务分析

# 1、关键假设

公司最近几年的 LPG 内贸，外贸量增长迅速，随着张家港项目稳定运行，公司的主要精力会集中在宁波项目，因此贸易量维持在 200 万吨/年左右基本符合公司的战略意图。该板块的净利润在 2\~3 亿元。

公司已经于 2015 年 6 月份完成了扬子江石化的股权收购，扬子江石化的丙烷脱氢的吨净利润在 1000 元左右，聚丙烯的吨净利在 700 元/吨左右。预计扬子江石化 15 年 4 季度开始转固，转股后年化净利润约在 9\~10 亿元。

预计宁波福基石化项目 16 年三季度末达产，吨净利基本和张家港项目相当。

扬子江石化二期、福基石化二期以及曹妃甸项目达产不可能早于 17 年底，暂不考虑。


# (b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力

本公司的業務由董事管理。除組織章程細則指明董事獲賦予的權力及授權外，董事會在不違反公司法及組織章程細則的條文及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事在以前所進行而當未有該規則時原應有效的任何事項無效，且與上述條文或組織章程細則並無抵觸）的規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准的一切權力及一切行動及事項，而該等權力及事項並非組織章程細則或公司法指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。

# (c) 離職補償或付款

向任何董事或前任董事支付款項作為離職補償，或作為其退任的代價或有關的付款（並非合約規定董事有權收取的款項）必須事先獲得本公司於股東大會上批准。

# (d) 給予董事的貸款

組織章程細則載有禁止給予董事或彼等各自緊密聯繫人貸款的條文，與公司條例的限制相同。

# (e) 購買股份的財務資助

在一切適用法律的規限下，本公司可向本公司、其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的董事及僱員提供財務資助，以使彼等可買入本公司或任何有關附屬公司或控股公司的股份。此外，在一切適用法律的規限下，本公司可向受託人提供財務資助以購買本公司股份或任何有關附屬公司或控股公司的股份，由該受託人為本公司、其附屬公司、本公司的任何控股公司或任何有關控股公司的任何附屬公司的僱員（包括受薪董事）的利益持有該等股份。

# (f) 披露在與本公司或其任何附屬公司所訂立合約中的權益

董事或候任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或由本公司或以本公司的名義與董事為其股東或在其中有利益關係的任何人士、公司或合夥人簽訂的任何其他合約或作出的安排亦


不得因此而無效；參加訂約或作為股東或有上述利益關係的任何董事毋須僅因其董事職務或由此建立的受託關係而向本公司交代其因任何有關合約或安排所獲得的任何溢利，惟若該董事在該合約或安排中擁有重大權益，則該董事必須盡早於其可出席的董事會會議上申報利益的性質，特別申明或以一般通告申明，因通告內所列的事實，其應被視為於本公司可能訂立的特定說明的任何合約中擁有權益。

董事不得就有關其或其任何緊密聯繫人（或倘上市規則規定，其他聯繫人）擁有任何重大利益關係的任何合約或安排或任何其他方案的任何董事決議案表決（或計入有關決議案的法定人數內），即使其表決亦不可計入有關決議案的結果內（其亦不可計入有關決議案的法定人數內），惟該項限制不適用於下列任何情況：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為其利益借出款項或產生或承擔責任而向該董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押品或彌償保證；

(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或責任單獨或聯名作出全部或部分擔保或彌償保證或抵押品，而向第三方提供任何抵押品或彌償保證；

(iii) 有關發售本公司（或由本公司發售）或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而有或將有利益關係的任何方案；

(iv) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(A) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(B) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別人士的任何特權或利益；及


   可随时用于支付的其他货币资金		60,000,000.00

三、期末现金及现金等价物余额	187,797,300.59	284,151,096.72

其他说明：

# 80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

# 81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因

货币资金	4.38	 账户久悬

固定资产	93,421,666.05	 借款抵押

无形资产	13,794,317.01	 借款抵押

合计	107,215,987.44	--

其他说明：

说明1：房权证号为闽(2019)厦门市不动产权第0008395、0008420、0008414、0008408号在兴业银行股份有限公司厦门分行设立抵押，签订最高额抵押合同，抵押担保的最高债权额为人民币贰亿零伍佰肆拾贰万玖仟伍佰元整，抵押起止时间自2020年02月24日至2025年02月23日。

说明2：机器设备在中国工商银行股份有限公司厦门东区支行设立抵押，签订最高额抵押合同，抵押担保的最高债权额为人民币叁仟零壹拾伍肆仟元整，抵押起止时间自2021年 06月25日至2026年06月24日。

# 82、外币货币性项目

# （1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额

货币资金	--	--	44,189.12

其中：美元	6,709.48	6.38	42,777.63

   欧元

   港币	1,726.38	0.82	1,411.49

应收账款	--	--

其中：美元

   欧元

   港币