# Mr. Lam Albert Man Sum (“Mr. Lam”)

Mr. Lam, aged 64, joined the Company as an independent non-executive Director on 8 December 2017. He is also the chairman of the audit committee of the Company, a member of the nomination committee and remuneration committee of the Company. He is a member of the Institute of Chartered Accountants in England & Wales, Association of Chartered Certified Accountants, Hong Kong Institute of Certified Public Accountants, the Hong Kong Securities Institute, Society of Chinese Accountants & Auditors, Australia • New Zealand Institute of Chartered Accountants, Taxation Institute of Hong Kong and Certified Tax Adviser. Mr. Lam holds a Bachelor Degree in Arts (Economics) from the University of Manchester, the United Kingdom. Mr. Lam is currently an independent non-executive director of Macrolink Capital Holdings Limited (formerly known as Junefield Department Store Group Limited) (Stock Exchange Stock Code: 758). He was an independent non-executive director of OCI International Holdings Limited (Stock Exchange Stock Code: 329) from 28 April 2010 to 7 May 2018. Mr. Lam currently is a partner of Grand Thornton Hong Kong Limited. Mr. Lam had been head of department in Southwest Securities International Securities Limited (Stock Exchange Stock Code: 812). He was the former director and Chief Executive Officer and is the shareholder of Jonten Hopkins CPA Limited (the merger of former Aoba CPA Limited\* (青葉會計師事務所) and Albert Lam & Co. CPA). Mr. Lam was also the Managing Partner and Founder of Albert Lam & Co. CPA.

林聞深先生（「林先生」）

林先生，64歲，於二零一七年十二月八日加入本公司，擔任獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會主席、本公司提名委員會及薪酬委員會各自之成員。彼為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許公認會計師公會、香港會計師公會、香港證券學會、香港華人會計師公會、澳洲 • 紐西蘭特許會計師公會、香港稅務學會會員及註冊稅務師。林先生持有英國曼徹斯特大學經濟系文學士學位。林先生現為新華聯資本有限公司（前稱莊勝百貨集團有限公司）之獨立非執行董事（聯交所上市股份代號：758）。自二零一零年四月二十八日至二零一八年五月七日，彼為東建國際控股有限公司之獨立非執行董事（聯交所上市股份代號：329）。林先生現時為致同（香港）會計師事務所有限公司之合伙人。林先生曾任西證國際證券股份有限公司之部門總監（聯交所上市股份代號：812）。彼為中天運浩勤會計師事務所有限公司（前青葉會計師事務所及林聞深會計師事務所合併）之前任董事及行政總裁及現任股東。林先生亦曾為林聞深會計師事務所之管理合夥人兼公司創辦人。

---

\* For identification purpose only


# 22. INTERESTS IN ASSOCIATES (CONTINUED)

Details of the Group’s material associates at the end of the reporting period are as follow:

22. 於聯營公司之權益（續）

本集團主要聯營公司於報告期末之詳情如下：

Name of entity
實體名稱	Form of entity
實體形式	Place of
incorporation/
Principal place
of operation
註冊成立地點╱
主要營運地點	Proportion of
ownership interests
held by the Group
本集團所持所有
權權益比例	Proportion of voting
rights held
by the Group
本集團所持
投票權比例	Principal activities
主營業務

			2016
二零一六年	2015
二零一五年	2016
二零一六年	2015
二零一五年

Zhejiang Ocean Leasing Company Limited
(“Zhejiang Ocean”)
浙江海洋租賃股份公司
（「浙江海洋」）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	20%	20%	20%	20%	Finance leasing business
融資租賃業務

Zhoushan Ocean Leasing Company Limited
(“Zhoushan Ocean”)# (Note a)
舟山海洋租賃有限責任有限公司
（「舟山海洋」）# （附註 a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	20%	N/A
不適用	20%	N/A
不適用	Finance leasing business
融資租賃業務

Zhoushan Fishing Development
Services Company Limited
(“Zhoushan Fishin”)*
g舟山遠洋漁業發展服務有限公司
（「舟山漁業」）*	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	7%	7%	7%	7%	Ocean fishery industry and
providing shipyard finance
leasing
遠洋捕魚業及提供船廠融
資租賃

Zhejiang Ocean Lihe Capital Management
Company Limited (“Zhejiang Lihe”)*
(Note a)
浙江海洋力合資本管理有限公司
（「浙江力合」）（附註a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	9%	N/A
不適用	9%	N/A
不適用	Asset management business
資產管理業務

Beijing ZhongShou Intelligent Parking
Management Company Limited (Note a)
北京中首智慧停車管理有限公司（附註a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	25.24%	N/A
不適用	25.24%	N/A
不適用	Investment and
management of car parks
投資及管理停車場

Qiandao Financial Leasing Company Limited
(“Qiandao Financial Leasin”g) (Notes a &
浙江千島融資租賃有限公司（「千島融資」）
（附註a及b）	Incorporated
b)註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	25%	N/A
不適用	20%
(Note b)
（附註b）	N/A
不適用	Finance leasing business
融資租賃業務

Nantong Xiangyu Ocean Equipment
Company Limited (“Nantong Xiangyu”)
(Notes a & c)
南通象嶼海洋裝備有限責任公司
（「南通象嶼」）（附註a及c）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	24%	N/A
不適用	27%
(Note c)
（附註c）	N/A
不適用	Shipbuilding, shipping
logistics, leasing of ports,
shipbuilding financial
leasing
造船、船務物流、租賃港
口、造船融資租賃


# 22. INTERESTS IN ASSOCIATES (CONTINUED)

\* Zhoushan Fishing and Zhejiang Lihe are associates of Zhejiang Ocean

\# Zhoushan Ocean is a wholly-owned subsidiary of Zhejiang Ocean

Note:

a) It was newly incorporated during the year ended 31 December 2016.

b) Merge Limited, a direct wholly owned subsidiary of the Company, has appointed one out of five directors of Qiandao Financial Leasing.

c) According to the shareholder agreement of Nantong Xiangyu, China Ocean Industry (Shenzhen) Company Limited, an indirect wholly-owned subsidiary of the Company, has 27% voting rights of Nantong Xiangyu.

# Summarised consolidated financial information of associates

Summarised consolidated financial information in respect of the Group’s material associates are set out below. The summarised financial information below represents amounts shown in the associates’ financial statements prepared in accordance with HKFRSs.

Set out below is the summarised consolidated financial information for Zhejiang Ocean which is accounted for using the equity method.

22. 於聯營公司之權益（續）

\* 舟山漁業及浙江力合為浙江海洋之聯營公司

\# 舟山海洋為浙江海洋之全資附屬公司

附註：

a) 該公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度新註冊成立。

b) 本公司之直接全資附屬公司聚合有限公司已委任千島融資五名董事中的一名。

c) 根據南通象嶼之股東協議，本公司之間接全資附屬公司中海重工（深圳）有限公司享有南通象嶼27%之投票權益。

聯營公司之綜合財務資料概要

本集團主要聯營公司之綜合財務資料概要載於下文。下文載列之財務資料概要指根據香港財務報告準則編製之聯營公司財務報表所示金額。

使用權益法入賬之浙江海洋綜合財務資料概要載於下文。


对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

# 3）长期资产减值准备

本集团在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产进行减值测试时，当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。

可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间较高。在预计公允价值减处置费用后的净额时，需要对预计资产处置价格以及预计处置费用等作出重大判断。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的未来售电量、上网电价、发电燃料价格以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关未来售电量、上网电价、发电燃料价格、预计资产处置价格以及预计处置费用等的预测。

如果管理层对资产组公允价值减处置费用计算中采用的预计资产处置价格关键参数进行修订，修订后的预计资产处置价格低于目前采用的预计资产处置价格，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的增长率包括使用的未来售电量的关键参数进行修订，修订后的增长率低于目前采用的增长率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的毛利率包括使用的上网电价、发电燃料价格的关键参数进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值损失。

# 4）固定资产预计使用寿命和预计净残值

固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净残值的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。

于每年度终结，本集团对固定资产的预计使用寿命和预计净残值进行复核并作适当调整。

# 44. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1).重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名
称和金额)

财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则
第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，于
2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>
的通知》(财会[2021] 1 号)及《企业会计准则实施问
答》，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制
2021 年度财务报表。
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租
赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对首次执行
日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公
司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收
益以及财务报表相关项目金额。	第三届董事会第
二十七次会议审
议通过	固定资产-1,335,340,270.88
使用权资产 1,393,397,571.80
租赁负债-1,154,026,800.78
长期应付款 1,169,276,115.07


# (2).重要会计估计变更

□适用 √不适用

# (3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2020 年 12 月 31 日	2021 年 1 月 1 日	调整数

流动资产：

货币资金	18,567,022,489.51	18,567,022,489.51

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产	8,306.39	8,306.39

应收票据	117,112,537.14	117,112,537.14

应收账款	6,024,366,862.89	6,024,366,862.89

应收款项融资	957,273,883.38	957,273,883.38

预付款项	611,153,948.72	608,212,958.79	-2,940,989.93

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款	105,720,125.13	105,720,125.13

其中：应收利息	2,419,171.00	2,419,171.00

应收股利	60,895,615.30	60,895,615.30

买入返售金融资产

存货	2,734,002,157.61	2,734,002,157.61

合同资产	9,986,564.57	9,986,564.57

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产	715,115,276.16	685,916,028.17	-29,199,247.99

流动资产合计	29,841,762,151.50	29,809,621,913.58	-32,140,237.92

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资	24,913,707,995.65	24,985,379,525.05	71,671,529.40

其他权益工具投资	6,926,670,993.53	6,926,670,993.53

其他非流动金融资产

投资性房地产	108,803,315.37	108,803,315.37

固定资产	48,539,155,053.58	47,203,814,782.70	-1,335,340,270.88

在建工程	1,410,820,413.32	1,410,820,413.32

生产性生物资产

油气资产

使用权资产		1,393,397,571.80	1,393,397,571.80

无形资产	2,127,405,510.64	2,127,405,510.64

开发支出	61,254,062.49	61,254,062.49

商誉

长期待摊费用	266,624,385.35	249,274,134.33	-17,350,251.02

递延所得税资产	190,756,599.56	190,756,599.56

其他非流动资产	125,468,980.75	102,697,550.24	-22,771,430.51

非流动资产合计	84,670,667,310.24	84,760,274,459.03	89,607,148.79

资产总计	114,512,429,461.74	114,569,896,372.61	57,466,910.87

流动负债：


# 22. Properties Held for Sale

The carrying amounts of properties held for sale comprise properties situated in:

22. 持作出售之物業

持作出售之物業之賬面值包括位於以下地方的物業：

	2021	2020

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Hong Kong                香港	1,669,552	315,061

The PRC                     中國	469	436

	1,670,021	315,497

# 23. Properties Under Development for Sale

The amounts represent projects of properties under development for sale in Hong Kong.

Included in the amounts are properties under development for sale of approximately HK\$5,225,609,000 (2020: HK\$3,642,768,000) which are expected to be recovered after twelve months from the end of the reporting period.

During the year, the net interest capitalised in properties under development for sale amounted to HK\$223,108,000 (2020: HK\$231,590,000).

# 24. Trade and Other Receivables

An analysis of trade and other receivables is as follows:

23. 持作出售之發展中物業有關金額指於香港持作出售之發展中物業。

該等款項包括之持作出售之發展中物業約5,225,609,000港元（2020年：3,642,768,000港元）預計將於報告期末起計十二個月後可收回。

於本年度，持作出售之發展中物業之資本化利息淨值為223,108,000港元（2020年：231,590,000港元）。

24. 貿易及其他應收款項

貿易及其他應收款項之分析如下：

	2021	2020

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Trade receivables (Note a)       貿易應收款項（附註a)	63,303	43,101

Chips on hand (Note b)        籌碼（附註b）	54,666	69,277

Other receivables (Note c)       其他應收款項（附註c)	286,068	343,209

Deposits and prepayments (Note d) 按金及預付款項（附註d）	833,523	961,600

	1,237,560	1,417,187

As at 31 March 2021, trade receivables comprise receivables from contracts with customers and lease receivables of HK\$40,969,000 (2020: HK\$23,991,000) and HK\$22,334,000 (2020: HK\$19,110,000) respectively.

As at 1 April 2019, trade receivables from contracts with customers and lease receivables amounted to HK\$102,756,000 and HK\$4,889,000 respectively.

於2021年3月31日，貿易應收款項包括來自客戶合約之應收款項及應收租賃款項，分別為40,969,000港元（2020年：23,991,000港元）及22,334,000港元（2020年：19,110,000港元）。

於2019年4月1日，貿易應收款項包括來自客戶合約之應收款及租賃應收款分別為102,756,000港元及4,889,000港元。


# 24. Trade and Other Receivables (continued)

An aging analysis of the Group’s trade receivables (net of impairment allowance) based on either the date of credit granted or the invoice date at the end of the reporting period is set out below:

24. 貿易及其他應收款項（續）

於報告期末，根據本集團貿易應收款項（扣除減值撥備）之授出信貸日期或發票日期所作出之賬齡分析如下：

	2021	2020

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

0 – 30 days                0至30日	45,480	25,493

31 – 90 days                31至90日	2,271	3,447

91 – 180 days               91至180日	2,652	1,261

Over 180 days               180日以上	12,900	12,900

	63,303	43,101

Notes:

(a) No credit period was granted to tenants for rental of premises. Before accepting any new tenant, the Group will internally assess the credit quality of the potential tenant. No credit period was granted to hotel customers generally except for those high credit rating customers to whom an average credit period of 30 days were granted.

For gaming operation, the Group normally allows credit periods of up to 60 days to its credit approved customers, except for certain credit worthy customers with long term relationship and stable repayment pattern, where the credit periods are extended to a longer period.

As at 31 March 2021, included in the trade receivable balances in respect of other operations are debtors with carrying amounts of HK\$22,334,000 (2020: HK\$19,110,000) which are past due at the end of the reporting period.

(b) Chips on hand represent chips issued by a gaming concessionaire in Macau which can be exchanged into their cash amounts.

(c) As at 31 March 2021, included in other receivables are amounts due from related companies of HK\$36,563,000 (2020: HK\$44,741,000). These related companies are indirectly controlled by private discretionary trusts which are founded by Dr. Albert Yeung, a deemed substantial shareholder of the Company. The amounts are unsecured, interest-free and repayable on demand.

As at 31 March 2021, included in other receivables are deposits received for sales of the Group’s properties of HK\$34,437,000 (2020: HK\$20,601,000) under the custody of the independent lawyers on behalf of the Group.

(d) As at 31 March 2021, included in deposits and prepayments are refundable stamp duties in respect of redevelopment projects of HK\$676,904,000 (2020: HK\$778,433,000).

Details of impairment assessment of trade and other receivables for the year ended 31 March 2021 are set out in note 43(b).

附註：

(a) 本集團並無向租賃物業之承租人授出信貸期。於接納任何新承租人之前，本集團將內部評估潛在承租人之信貸質素。本集團通常亦不會向酒店客戶授出信貸期，惟信譽良好之客戶除外，而所授出之平均信貸期為30日。

就博彩業務而言，本集團一般給予其客戶授出最多60日之信貸期，惟若干具有長期關係及穩定還款模式的信譽良好客戶，彼等之信貸期可獲延長至一段較長期間。

於2021年3月31日，其他業務之貿易應收款項結餘包括賬面值22,334,000港元（2020年：19,110,000港元）之應收賬款，其於報告期末已逾期。

(b) 籌碼由澳門博彩承批公司發行，並可轉換為對等現金款項。

(c) 於2021年3月31日，其他應收款項包括應收關連公司之款項36,563,000港元（2020年：44,741,000港元）。該等關連公司均由楊博士（被視為本公司之主要股東）成立之私人酌情信託間接控制。有關款項為無抵押、免息及按要求償還。

於2021年3月31日，其他應收款項包括就銷售本集團之物業收取之按金34,437,000港元（2020年：20,601,000港元），其由獨立律師代表本集團保管。

(d) 於2021年3月31日，按金及預付款項包括重建項目之可退還印花稅676,904,000港元（2020年：778,433,000港元）。

截至2021年3月31日止年度之貿易及其他應收款項之減值評估詳情載於附註43(b)。


# CPI 同比预测：8 月 CPI 同比或持平上月的 1.0%

截至 8 月 6 日，商务部农副产品价格 7 月环比为 0.91%，低于历史均值 1.30%，考虑到后续食品价格或延续季节性上涨，预计 2021 年 8 月食品价格环比或高于季节性水平。截至 8 月 13 日，8 月非食品高频指标环比为-0.32%，略低于历史均值-0.12%，考虑到疫情对非食品价格的负面影响，预计 8 月整体非食品环比或略低于季节性水平。

预计 8 月 CPI 食品环比约为 1.8%，CPI 非食品环比约为 0.1%，CPI 整体环比约为 0.4%，今年 8 月 CPI 同比或持平上月的 1.0%。

# PPI 高频跟踪：7 月下旬流通领域生产资料价格继续明显上涨

# 流通领域生产资料价格高频跟踪：7 月下旬继续明显上涨

根据统计局发布 24 个省（区、市）流通领域 9 大类 50 种重要生产资料市场价格，我们分别编制了 9 大类生产资料价格旬度定基指数，在此基础上，将 9 大类指数环比的算术平均值作为整体流通领域生产资料价格总指数的环比，编制出 PPI 高频跟踪的流通领域生产资料价格总指数。

2021 年 7 月下旬流通领域生产资料价格总指数明显上涨。7 月下旬流通领域生产资料价格总指数较 7 月中旬上涨 1.1%。

流通领域生产资料九大产品类别中，7 月下旬黑色金属、有色金属、化工产品、石油天然气、煤炭、非金属建材、农业生产资料价格均上涨，仅大宗农产品、林产品价格下跌。

图 20：流通领域生产资料价格定基指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 21：黑色金属价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理


图 22：有色金属价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 23：化工产品价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 24：石油天然气价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 25：煤炭价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 26：非金属建材价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 27：大宗农产品价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理


# 三、 重要会计政策和会计估计（续）

# 26. 会计政策和会计估计变更（续）

# 新金融工具准则（续）

在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：（续）

# 本集团

	按原金融工具准则
列示的
账面价值
2020年12月31日	重分类	重新计量	按新金融工具准则
列示的
账面价值
2021年1月1日

以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,814,401,375.34	153,418,548.77	1,967,819,924.11

按新金融工具准则列示的余额	-	-		1,967,819,924.11

以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	75,062,039.39	-	75,062,039.39

加：从其他流动资产转入	-	584,700,134.61	-	584,700,134.61

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	659,762,174.00

债权投资

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,000,000.00	-	1,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	1,000,000.00

# 本公司

	按原金融工具准则
列示的
账面价值
2020年12月31日	重分类	重新计量	按新金融工具准则
列示的
账面价值
2021年1月1日

以公允价值计量的金融资产

债权投资-可供出售金融资产

按原金融工具准则列示的余额	1,000,000.00	-	-	-

减：转出至债权投资(新金融工具
准则)	-	(1,000,000.00)	-	-

按新金融工具准则列示的余额				-

债权投资

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,000,000.00	-	1,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	1,000,000.00


# 三、 重要会计政策和会计估计（续）

# 26. 会计政策和会计估计变更（续）

# 新收入准则

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”）。本集团自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

执行新收入准则对本集团 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：

# 合并资产负债表

	报表数	假设按原准则	影响

存货	203,989,762,585.84	210,337,840,212.19	(6,348,077,626.35)

合同资产	1,027,722,602.62	-	1,027,722,602.62

其他流动资产	11,578,356,502.22	11,212,046,125.11	366,310,377.11

递延所得税资产	2,980,856,081.20	2,944,315,493.16	36,540,588.04

	219,576,697,771.88	224,494,201,830.46	(4,917,504,058.58)

预收账款	14,861,508.96	120,659,029,289.63	(120,644,167,780.67)

合同负债	112,520,594,632.07	-	112,520,594,632.07

应交税费	8,442,417,159.04	8,403,578,593.35	38,838,565.69

其他流动负债	613,824,689.67	-	613,824,689.67

递延所得税负债	739,777,314.79	226,969,682.89	512,807,631.90

未分配利润	14,112,449,870.89	12,263,149,398.29	1,849,300,472.60

少数股东权益	42,820,489,943.59	42,629,192,213.43	191,297,730.16

	179,264,415,119.01	184,181,919,177.59	(4,917,504,058.58)

执行新收入准则对本公司 2021 年 1 月 1 日资产负债表无重大影响。


及規例或有關法律、規則及規例的詮釋或慣例在生效日期後作出任何具追溯效力的修訂而施加有關稅務責任所產生或招致，或該等稅務責任及申索是因適用於有關稅務責任的稅率在生效日期後出現具追溯效力的調高而產生或增加。

董事已獲告知，根據開曼群島、英屬處女群島、澳門及香港（即本集團旗下一間或多間公司註冊成立的司法權區）法例，本公司或其任何附屬公司概毋須承擔重大遺產稅責任。

# 2. 訴訟

於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，本公司亦概無任何尚未了結或面臨或被針對提出的任何重大訴訟或索償。

# 3. 保薦人

根據上市規則第3A.07條的規定，保薦人獨立於本公司。就保薦人於上市時作為保薦人而支付予保薦人的費用將為4.5百萬港元。保薦人已代表我們向聯交所上市委員會申請批准已發行及根據資本化發行將予發行的股份、發售股份及根據超額配股權或根據購股權計劃已授出的任何購股權獲行使而可能發行的任何股份上市及買賣。

# 4. 合規顧問

遵照上市規則規定，本公司已委任豐盛融資有限公司擔任合規顧問，以向本公司提供顧問服務，確保遵守上市規則，任期自上市日期起至本公司就上市日期後開始首個完整財政年度的財務業績遵守上市規則當日為止。

# 5. 發起人

本公司並無發起人。

# 6. 開辦費用

本公司的估計開辦費用約為160,190澳門元，由本公司支付。


# 7. 專家資格

以下為提供招股章程所載意見或建議的專家的相關資格：

名稱	資格

豐盛融資有限公司	根據證券及期貨條例從事第4類（就證券提供意
見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（提供
資產管理）受規管活動的證監會持牌法團

德勤 • 關黃陳方會計師行	執業會計師

康德明律師事務所	開曼群島律師

廣東聖天平律師事務所	中國法律顧問

梁瀚民律師樓	澳門法律顧問

弗若斯特沙利文有限公司	 行業顧問

# 8. 專家同意書

上述所列專家已各自就刊發招股章程發出各自的同意書，表示同意以招股章程所載的形式及內容載入其報告及╱或意見（視情況而定）及引述其名稱，且迄今並無撤回有關同意書。

上述所列專家概無擁有本集團任何股權，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利或購股權（無論可否依法強制執行）。

# 9. 約束力

倘根據招股章程提出申請，招股章程即具效力，使全部有關人士均受公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條的所有適用條文（罰則條文除外）約束。


# 声明

本评级机构对万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券的信用评级作如下声明：

除因本次评级事项使本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构、评估人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

本评级机构与评估人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

本信用评级报告的评级结论是本评级机构依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

本评级机构的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。

本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。

本次评级的信用等级有效期至万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券本息的约定偿付日止。

鉴于信用评级的及时性，本评级机构将对评级对象进行跟踪评级。在信用等级有效期限内，评级对象在财务状况、外部经营环境等发生重大变化时应及时向本评级机构提供相关资料，本评级机构将按照相关评级业务规范，进行后续跟踪评级，并保留变更及公告信用等级的权利。

本评级报告所涉及的有关内容及数字分析均属敏感性商业资料，其版权归本评级机构所有，未经授权不得修改、复制、转载、散发、出售或以任何方式外传。


# 万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券信用评级报告

# 一、募集资金用途

# （一） 债项概况

该公司拟申请注册发行总额度不超过 1.70 亿元的短期融资券，发行计划已获得董事会批准。公司 2015 年度第一期短期融资券发行额度为1.70 亿元，期限为 365 天（本期拟发行短期融资券概况如图表 1 所示）。公司拟将募集资金主要用于偿还部分成本较高的银行借款和补充流动资金。

# 图表 1. 拟发行的本期短券概况

短期融资券名称：	万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券

注册额度：	 3.70 亿元人民币

本期发行规模：	 1.70 亿元人民币

短期融资券期限：	 365 天

定价方式：	按面值发行

增级安排：	无

资料来源：万安集团

截至 2014 年 9 月末，该公司已发行未到期的债券金额合计为 2.00亿元，目前尚未发生延迟支付本息情况。

# （二） 募集资金用途

# 1.偿还银行借款

截至 2014 年 9 月末，该公司银行借款总额为 8.24 亿元。公司拟将本期募集资金中 1.20 亿元用于归还银行借款，以优化财务结构，进一步降低财务成本。

# 2.补充流动资金

随着经营规模的扩大，该公司日常运营所需资金需求量加大。公司拟将本期募集资金中 0.50 亿元用于补充流动资金，以保证业务的有序开展。


就該等狀況而言，本公司董事已審慎考慮本集團的未來流動性狀況及財務表現以及其可用的融資資源以評估本集團是否具有充足的財務資源以持續經營。本公司董事已採取多項措施以進一步提升盈利能力、控制營運成本及遏制資本開支，從而提升本集團的經營業績並減少其流動性風險：

(a) 於二零一九年八月三十一日，本集團擁有未動用融資額度人民幣400.0百萬元，其可用於應對未來十二個月可能出現的任何流動性短缺。

(b) 預期將不會有本集團流動負債中所包含的來自客戶的墊款及合約負債所產生的未來現金流出；

(c) 管理層對成本更為敏感，並正減少非必要開支以提升其經營現金流。

董事已審閱由本集團管理層編製的本集團現金流量預測。該等現金流量預測涵蓋自本招股章程日期起不少於十二個月的期間。根據該等現金流量預測，本集團將有足夠財務資源以應付其自本招股章程日期起未來十二個月到期的財務責任。管理層之預測乃顧及本集團營運所得現金流量預測、資本開支及本集團持續可動用之銀行融資作出關鍵假設。本集團能否取得預測現金流量取決於本集團管理層能否成功實行上述有關盈利能力及流動資金的改善措施，以及能否持續取得銀行授出之銀行融資。經作出適當查詢及考慮上述管理層預測之基準，並計及營運表現及可動用之融資額度，董事相信本集團將具備足夠財務資源以應付其自本招股章程日期起未來十二個月到期應付的財務責任。因此，過往財務資料乃以持續經營基準編製。

# 債 務

我們的短期及長期借款主要為銀行貸款和其他借款。大部分的業務營運及資本開支乃由自中國的商業銀行及非銀行機構取得的借款提供資金。鑒於本公司於中國的聲譽及當前可動用的資金，我們相信本公司可繼續從中國金融機構獲得充足融資。


下表載列截至所示結算日的銀行及其他借款：

	於十二月三十一日	於四月
三十日	於八月
三十一日

二零一六年	二零一七年	二零一八年	二零一九年	二零一九年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

				（未經審核）

計入非流動負債的借款：

銀行借款 — 有抵押
（附註(b)）	114,707	988,842	671,464	664,345	637,181

其他借款 — 有抵押
（附註(a)）	212,785	—	—	—	—

	327,492	988,842	671,464	664,345	637,181

減：非 流動借款之
流動部分	(280,517)	(119,389)	(92,659)	(92,909)	(133,272)

	46,975	869,453	578,805	571,436	503,909

計入流動負債的借款：

銀行借款 — 有抵押
（附註(b)）	220,340	40,000	—	—	—

非流動借款之流動部分	280,517	119,389	92,659	92,909	133,272

— 銀行借款（附註(b)）	67,732	119,389	92,659	92,909	133,272

— 其他借款（附註(a)）	212,785	—	—	—	—

	500,857	159,389	92,659	92,909	133,272

借款總額	547,832	1,028,842	671,464	664,345	637,181

(a) 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，以 租 賃 協 議 未 來 收 取 租 金 的 權 利、本 集 團 投資物業及關聯方土地使用權作抵押，向非銀行金融機構借入人民幣212.8百 萬元的借款，年利率介乎9.1%至10.1%。

(b) 於 二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 以 及 二 零 一 九 年 四月 三 十 日，以 本 集 團 投 資 物 業 及 受 限 制 現 金 作 抵 押，分 別 向 銀 行 借 入 人 民 幣335.0百 萬 元、人 民 幣1,028.8百 萬 元、人 民 幣671.5百萬元及人民幣664.3百萬元的借款，年利率介乎6.03%至8.27%。


金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产主要为取得时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，列示于应收款项融资。

初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一的，表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：

• 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。

• 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

• 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产主要包括持有的货币市场基金及二级市场的股票投资等。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产；自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列为其他非流动金融资产。

# 10.1.1 分类为以摊余成本计量的金融资产

该金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

本集团对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

• 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

• 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

# 10.1.2 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息收入计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

# 10.1.3 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产


将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

# 10.1.4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

# 10.2 金融工具减值

本集团对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收票据、应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

# 10.2.1 信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

(2) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

(3) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

(4) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

(5) 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：-续


	國際供應商	道達爾	歐洲含能材料

質量檢查及申索	我們在交付時檢驗產品。一經發現任何損
壞，不符合規格或交付數量不足或未收到
產品，我們須於收貨30天內向國際供應
商發出書面通知。我們的申索一經國際供
應商的授權代理或獨立專業督察員證實，
我們可退回產品。未能於30天內發出書
面通知意味著無條件接受。	對於發現任何包裝問題，我
們須於收到道達爾產品後翌
日前向道達爾發出書面通知
進行換貨。對於發現的任何
質量問題，我們須於收到道
達爾產品十日內發出書面通
知。	倘產品有質量、規格或數量
問題，在國家出入境檢驗檢
疫局發出檢驗證書後，我們
有權要求於抵達目的港30個
曆日內換貨。

競爭活動	我們同意不會直接或間接從事與我們經授
權在中國銷售的產品類似、構成競爭或可
能構成競爭的產品的開發、生產、製造、
推銷、市場推廣或供應，或在當中擁有權
益。	除非我們獲道達爾書面授
權，否則我們同意不製造、
分銷、銷售、供應與道達爾
授權我們銷售的產品構成競
爭或可能構成競爭的類似產
品或擔任該等產品的銷售代
理。	不適用

使用知識產權	我們同意僅使用合約訂明的商標宣傳產
品。我們知悉我們並無商標的其他權利，
並承諾不會在損害顯著性、合法性或商譽
的情況下使用商標。	我們承認該等商標及商業名
稱屬於道達爾，而我們僅使
用經道達爾授權的商標及商
業名稱分銷、促銷、宣傳及
保障該等產品。	歐洲含能材料保留對售予我
們的產品所固有的全部知識
產權的完全所有權。我們同
意不會使用或複製歐洲含能
材料的商標作任何事先未明
確授權的用途。

我們根據與國際供應商的分銷合約出售的產品為MS-300脫硫劑，其專利由國際供應商擁有。MS-300是一種特製脫硫劑，以去除具有高選擇性的H2S，從而導致H2S殘留量極低(<10 ppm)及從克勞斯尾氣（回收氣態H2S的元素硫過程中產生的尾氣）排出額外CO2。而我們生產的脫硫劑具有去除H2S和CO2兩種效用，乃為煉廠氣而配製，從而產生低H2S殘留量(<300 ppm)和CO2。因此，在各自應用及技術特點和效用方面，我們根據與國際供應商的分銷合約出售的脫硫劑與我們所生產的脫硫劑大不相同。因此，董事認為兩種產品之間不存在競爭。

我們根據與道達爾的分銷合約銷售的產品為柴油添加劑PC32，其為若干煉油廠生產出口柴油所用的指定油品添加劑。我們生產的柴油添加劑不能用於生產出口柴油。我們生產的油品添加劑與道達爾針對不同市場及客戶。我們獲歐洲含能材料授權分銷的產品為十六烷改進劑。我們沒有生產此十六烷改進劑所需技術或能力。因此，我們與歐洲含能材料之間並不存在競爭。


儘管我們與供應商之間並無競爭，我們通過實施要求就該等不競爭條款定期培訓、指定採購、質量控制、研發、生產及銷售部門的詳細監管程序，並釐清各自責任的相關內部政策，繼續確保遵守分銷合約的競爭條款。

# 市場推廣

# 宣傳及品牌開發

本公司過往並無投放重大資本開支於宣傳活動，我們主要透過與現有或潛在客戶互動、參與業界研討會及定期更新公司網頁推廣本公司。我們相信，我們的品牌在本行業及客戶行業行業廣為人知。

# 投標

於往績記錄期內，我們在中國的大部分收入均透過參與投標取得。中石化、中石油及中海油的聯屬人士採用投標聘用煉油助劑及油品添加劑供應商。每當現有或潛在客戶招標時，我們相信，我們往往有較大機會取得合約，因為我們已積累寶貴的煉油助劑及油品添加劑開發及生產經驗。

本公司客戶不時進行招標。本公司的銷售部門有專員負責監察網站上的相關公佈。三間國有集團公司的聯屬人士的招標程序略有不同。中石化的母公司代表其所有聯屬人士發出招標邀請，並與成功中標公司簽立合約。然而，中石油及中海油的聯屬人士發出招標邀請及簽立合約的程序均獨立於其母公司。

招標邀請將包括潛在投標人的資格規定，例如財務實力及過往表現。本公司申請投標時必須提供文件證明本公司符合相關資格規定。本公司僅可在申請經審批後方可進行投標。

我們擁有豐富的投標經驗，平均每個月進行三至五次投標。潛在客戶或會利用中石化的公開企業資源系統查閱本公司過往的成功中標紀錄而主動與我們聯絡。投標所授出的合約期限介乎六個月以上至約兩年。通過投標獲授的合約絕大部分為期約一年至一年半。

根據我們與中石化、中石油及中海油的合作經驗，我們對各國有企業集團採取不同的招標策略。例如中石化傾向專注於潛在供應商的技術實力。為了提高向中石化投標時的中標率，我們著重研究和發展，並努力在技術方面令我們的產品與眾不同。中石油及中海油


图表2-10 2015年中国二手车交易市场车辆使用年限


图表2-11 2009-2015年中国汽车保有量

艾瑞汽车研究中心认为，从2009年开始，新车购入量成爆炸式增长，中国汽车市场保有量稳步提升，目前已经能达到1.72亿辆。根据目前市场车辆置换周期主要集中在3-6年，从2015年开始，汽车市场将会迎来置换高峰期，大量的置换车辆就会进入二手车市场，可见二手车电商行业从2015年开始成交量将会持续快速增长。

#  品牌

上海大众、一汽大众、上海通用分别以8.1%、7.5%、7.1%的份额成为二手车电商成交量前三名的品牌。相比2015年上半年，上海大众超越上海通用成为二手车电商成交量最大的品牌。


每股发行价格	通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门
认可的其他方式确定发行价格

发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式或监管部门认可的其他方式

承销方式	余额包销

发行对象	符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条
件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的
其他投资者

拟上市地点	上海证券交易所


# 第三节 本次发行概况

# 一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：人民币 1.00 元；

3、发行股数：不超过 4,100 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；

4、发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；

5、发行前每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；

6、发行后每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）；

# 7、发行市盈率：

【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

# 8、发行市净率：

【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；

【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式；

10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投


资料来源：wind，申万宏源研究

图 2：2015 年初以来，商业贸易板块涨跌幅

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

图 3：2015 年初以来，一般零售板块涨跌幅

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

图 4：2015 年初以来，专业零售板块涨跌幅

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

图 5：2015 年初以来，商业物业经营板块涨跌幅

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究


# 2.2 个股涨跌幅一览

上周行业内市场涨幅前五的个股分别为：人人乐（10.67%）、兰生股份（10.55%）、东百集团（7.06%）、家家悦（6.93%）、三江购物（5.29%）。市场跌幅前五的个股分别为百大集团（-7.5%）、茂业商业（-4.93%）、鄂武商 A（-4.39%）、红旗连锁（-3.62%）、武汉中商（-3.08%）。

表 1：一周市场涨幅前五的个股情况

股票代码	股票简称	周涨跌幅	周成交量：万手	周收盘价

002336.SZ	人人乐	10.67	17.20	12.65

600826.SH	兰生股份	10.55	16.83	20.01

600693.SH	东百集团	7.06	14.03	13.19

603708.SH	家家悦	6.93	23.61	17.59

601116.SH	三江购物	5.29	81.44	28.24

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

表 2：一周市场跌幅前五的个股情况

股票代码	股票简称	周涨跌幅	周成交量：万手	周收盘价

600865.SH	百大集团	-7.50	35.84	10.86

600828.SH	茂业商业	-4.93	50.92	7.91

000501.SZ	鄂武商 A	-4.39	28.73	17.65

002697.SZ	红旗连锁	-3.62	34.68	5.85

600827.SH	百联股份	-3.08	76.76	15.75

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

# 3.一周行业新闻回顾

# 1、女娲造人、马云造物 无人超市打响新零售的第一枪（联商网）

这两天马云的“造物节”变成了热门，天生万物，淘宝造节。今年的淘宝造物节会有108 家神店聚集在一起，而其中超过 95％的神店都是第一次登陆造物节。当然还有就是无人超市了，上月底，娃哈哈宣布和阿里巴巴扶持的深兰科技，一起合作搞 Take Go 无人智能零售店，首个尝试项目为“淘咖啡”。

马云看来，互联网时代，传统零售行业受到了电商互联网的冲击。未来，线下与线上零售将深度结合，再加现代物流，服务商利用大数据、云计算等创新技术，构成未来新零售的概念。纯电商的时代很快将结束，纯零售的形式也将被打破，新零售将引领未来全新的商业模式。

# 2、沙县小吃开了轻食店，想变洋气的品牌不止沙县（联商网）

在人们的印象中，沙县小吃从来都是“接地气”的代名词，它们遍布街头巷尾的，或许是很多人除了烤串摊、大排档之外的“深夜食堂”。无锡最近开出了一家“沙县轻食”，并迅速成为了一家“网红店”。


豐盛東方資本有限公司 香港德輔道中 121 號遠東發展大廈 902 室

(ii) 在以下收款銀行任何一間分行：

# 中國工商銀行（亞洲）有限公司

地區	分行名稱	地址

港島區	金鐘分行	香港金鐘道 95 號統一中心 1 樓
1013-1014 號舖

鰂魚涌分行	香港鰂魚涌華蘭路 2-12 號惠安苑
地下低層 SLG1 號舖

九龍區	尖沙咀分行	九龍尖沙咀漢口道 35 至 37 號地下
1-2 號舖

牛頭角分行	九龍牛頭角道 77 號淘大商場第二期
地下 211-214 號舖

新界區	荃灣青山公路分行
大埔分行	新界青山公路荃灣段 423-427 號地下
大埔大榮里34至38號美發大廈地下F舖

閣下可於二零一六年六月三十日（星期四）上午九時正至二零一六年七月六日（星期三）中午十二時正的正常辦公時間內，在香港結算存管處服務櫃檯（香港中環康樂廣場8號交易廣場一座及二座1樓）或向　閣下的股票經紀索取黃色申請表格及招股章程。

# 遞交申請表格的時間

填妥的白色或黃色申請表格連同註明抬頭人為「工銀亞洲代理人有限公司－阿仕特朗公開發售」的支票或銀行本票，須於下列時間投入上述任何收款銀行分行的特備收集箱：

• 二零一六年六月三十日（星期四）－上午九時正至下午五時正

• 二零一六年七月二日（星期六）－上午九時正至下午一時正

• 二零一六年七月四日（星期一）－上午九時正至下午五時正

• 二零一六年七月五日（星期二）－上午九時正至下午五時正


• 二零一六年七月六日（星期三）－上午九時正至中午十二時正

認購申請的登記時間為二零一六年七月六日（星期三）（即認購請截止當日）上午十一時四十五分至中午十二時正，或本節「惡劣天氣對開始申辦理申請登記的影響」所述的較後時間。

# 4. 申請的條款及條件

務請審慎遵從申請表格的詳細指示，否則　閣下的申請或不獲受理。遞交申請表格，即表示　閣下（其中包括）：

(i) 承諾促使所有相關文件生效，並指示及授權本公司及╱或作為本公司代理的賬簿管理人（或彼等的代理或代名人）代表　閣下促使任何文件生效，並為按照組織章程細則的規定代表　閣下辦理一切必要事宜以將　閣下獲分配的任何公開發售股份以　閣下名義或以香港結算代理人名義登記；

(ii) 同意遵守公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例及組織章程細則；

(iii) 確認　閣下已閱讀本招股章程及申請表格所載的條款及條件以及申請程序，並同意受其約束；

(iv) 確認　閣下已接獲及閱讀本招股章程，提出申請時也僅依據本招股章程載列的資料及陳述，而除本招股章程任何補充文件外，不會依賴任何其他資料或陳述；

(v) 確認　閣下知悉本招股章程內有關股份發售的限制；

(vi) 同意本公司、售股股東、保薦人、賬簿管理人、包銷商、彼等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與股份發售的任何其他人士現時及日後均毋須對並非載於本招股章程（及其任何補充文件）的任何資料及陳述負責；

(vii) 承諾及確認　閣下或　閣下為其利益提出申請的人士並無申請或接納或表示有意認購（亦不會申請或接納或表示有意認購）配售的任何發售股份，亦無參與配售；

(viii) 同意在本公司、保薦人、我們的香港股份過戶登記分處、收款銀行、賬簿管理人、包銷商及╱或彼等各自的顧問及代理提出要求時，向彼等披露其可能要求提供的有關　閣下及　閣下為其利益提出申請的人士的個人資料；


# 二 主要会计政策和会计估计(续)

# (17) 无形资产(续)

# (g) 研究与开发(续)

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

# (h) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

# (18) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

# (19) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。


# 二 主要会计政策和会计估计(续)

# (20) 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对于内退福利，本集团按照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、本集团拟支付的内退福利，确认为预计负债，计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

# (21) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

# (22) 分离交易可转债

发行的分离交易可转债于初始确认时对其负债和权益成份进行分拆，负债成份按未来现金流量进行折现后的金额确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确定。发行分离交易可转债发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按其初始确认金额的相对比例进行分摊。分离交易可转债中的负债金额采用实际利率法，以摊余成本计量。

# (23) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

# (a) 销售商品

本集团生产啤酒产品并销售予各地经销商。本集团将啤酒产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商确认接收后，确认收入。经销商在确认接收后具有自行销售啤酒产品的权利并承担该产品毁损的风险。


# 集装箱底板行业处变革之中，独立专注的企业有望胜出

我国产能在 3 万方以上的集装箱底板生产企业有 20 家，行业较为分散。企业类型主要分三大类：

第一类为集装箱生产企业的下属木业子公司。代表为中集新材（原中集木业）、新华昌木业、胜狮木业。这类木业公司一般只能向母公司供货，难以进入到其他集装箱企业供应链中。

第二类为独立的成规模的底板生产企业。代表为康欣新材、扬州快乐木业、和其昌、东顺木业等。这类企业具有一定规模，产能均在 10 万方以上。凭借产品的良好质量逐步获得集装箱生产企业和下游箱东及运输公司的认可。

第三类为作坊式小企业。这类企业产能规模小，产能小于 10 万方。主要凭借靠近某个集装箱生产厂而就近供货。在下游需求旺盛时，可以获得一定订单。但当下游需求萎缩时，下游企业将优先采购性价比高的规模企业，其生存能力堪忧。

图表4： 集装箱底板行业主要公司对比

公司名称	主要产品	产能规模

中集新材	竹木复合地板、木地板	自有产能 14 万方，连同协作企业共有 40 万方

扬州快乐	木地板、OSB 板、竹地板	胶合板产能 12 万方、集装箱底板 25 万方

福建和其昌	竹地板	10 万方

胜狮木业	木地板	10 万方

新华昌木业	木地板	10 万方

顺德东顺木业	木地板	10 万方

康欣新材	木地板、OSB 板、竹地板	42 万方

资料来源：公司公告，华泰证券研究所


# 原材料替代和自动化率提升是行业的发展方向

集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，是集装箱的重要组成部分和主要承载配件，故质量要求很高。不仅要求具有较高的强度、刚度、耐磨性、抗腐蚀性、防滑、易固定等物理性能，而且要求具有自重轻、便于维修等经济性能。传统集装箱底板通常为 28mm 厚的 19 层胶合板，主要采用印尼、马来西亚等地产的龙脑香料木材，如阿必东、克隆木等热带硬阔叶树材。随着热带硬阔叶林大量采伐导致资源锐减、环境破坏，印尼、马来西亚等国逐步采取限制热带阔叶林各项严厉措施，造成可用林木资源的匮乏、短缺以及成本上升。优质木材和储备森林资源远不能满足市场需求，导致木质底板供需矛盾日益凸显，进而影响了集装箱产业的发展。

为了破解原材料难题，行业内领军企业研发改性技术，使得利用三大速生材（桉树、松树、杨树）和易获取的竹子等材料可以生产出符合强度要求的集装箱底板。比如中集新材先后研发了桉木地板、松桦地板、竹木复合地板。康欣新材研发了杨木底板和竹木复合底板。原有集装箱底板为 19 层胶合板，需要人工逐层贴合，劳动力密集生产效率低下。改进机器设备，提高自动化程度是企业努力的方向。2010 年之后 OSB 板生产技术被引入到集装箱底板生产中，利用定向刨花的工艺生产出结构芯板，然后再进行简单贴合即可完成集装箱底板的生产，大大降低了人工成本。比如原先 10 万方的生产线需要配备 7-800 名工人，使用 OSB 板生产线后，人员数量下降到 200 以下甚至更低。中集新材、扬州快乐木业、康欣新材等都具备了独立生产 OSB 板芯的能力。

图表5： 集装箱底板行业上下游

资料来源：公司公告，华泰证券研究所


# 附件 1-1 公司组织框架图


# 附件 1-2 公司股权结构图


# SOCIAL (continued)

# Labour Standards

The Group’s employment practices has strictly complied with the Labor Contract law of PRC, the Hong Kong employment laws and other relevant laws and regulations to avoid child or forced labour and other potential irregularities. During recruitment, all job applicants are required to complete a job application form and declare that all personal data provided (including age and personal particulars) are true and correct. The Group undertakes a detailed job reference check, if needed.

# Supply Chain Management

The Group is committed to ensuring that its supply chain management is socially responsible. The Group has adopted procurement procedures and practices to identify eligible bidders through a detailed assessment of prospective bidders. Factors considered include company size, qualifications, financial strength, previous track record and whether various safety, environmental and quality related internal systems and qualifications (e.g. ISO) are in place. Qualified parties are then allowed to participate in the procurement process. Suppliers are chosen based on the supplier’s ability to guarantee satisfactory product quantity and quality, price and ability to deliver services on time. The Group closely monitors supplier’s performance and provides feedback where necessary.

# Product Responsibility

Maintaining high quality and standards are crucial to the Group’s sustainable development. Reliability, safety, and quality of our energy generation are crucial to the Group’s success. Therefore, maintaining high availability and operating our wind and solar assets efficiently to maximize our energy generation are the Group’s major priorities.

During the construction of wind and distributed solar project, the main equipment procured such as wind turbines and solar panels are required to have completed all necessary testing and qualifications certification in accordance with national standards. At the same time, the Group has undertaken production control and quality assurance examination of the procured equipment to make sure of its product quality so as to protect the interests of shareholders and customers.

社會（續）

勞工準則

本集團的僱傭常規嚴格遵守中國勞動合同法、香港僱傭條例及其他相關法律法規，以避免童工或強制勞工或其他潛在的違法行為。於招聘期間，所有工作申請人均須填寫工作申請表且聲明提供的所有個人資料（包括年齡及個人詳情）均屬真實、準確。本集團將開展詳細的工作證明資料核查（如需）。

供應鏈管理

本集團致力於確保其供應鏈管理對社會負責。本集團採取採購流程及常規，透過對擬投標方進行詳細評估，確定其是否具備投標資格。所考慮因素包括公司規模、資格、財政實力、以往項目紀錄及各種安全、環境及質量相關內部系統及資格（如ISO)是否已準備就緒。隨後，合資格者獲准參與採購流程。供應商甄選以其保證令人滿意的產品數量及質量的能力、價格以及準時交付服務的能力為基準。本集團嚴密監控供應商的表現，並於必要時作出反饋。

產品責任

維持高質量及高標準對本集團的可持續發展至關重要，而能源生產的可靠性、安全性及質量是本集團取得成功的關鍵。因此，維持高可用性及高效經營風力及太陽能資產，盡量提高能源生產量，是本集團的主要優先任務。

於風力發電及分佈式太陽能項目建設期間，採購的主要設備（如風力發電機及太陽能電池板）已根據國家標準完成所有必要的測試及資格認證。同時，本集團已對所採購的設備進行生產監控及質量保證檢查，以確保產品質量，從而保障股東及客戶的利益。


# SOCIAL (continued)

# Product Responsibility (continued)

The Group puts considerable effort in dealing with the core issues that make us competitive as a renewable energy operator, including safety, health, environmental and quality standards, and operation & maintenance capability. The Group continuously reviews its construction to ensure it is consistent with the original project design. With regard to the quality of construction and health and safety standards, the Group strictly adheres to national and local standards and the respective codes for construction inspection and acceptance.

# Anti-Corruption

The Group has issued the “Code of Conduct & Business Ethics” (the “Code”) to all the directors and employees of the Group. The Code sets out the principles to guide the directors and employees of the Group to conduct business affairs in accordance with the highest business ethical standards. The Group strives to preserve honesty, fairness and impartiality. In accordance with the “Whistle-blowing Guideline”, all employees can report for investigation any suspected bribery, extortion, fraudulent and money laundering cases. Once confirmed, it will be reported to the police or other regulatory bodies for prosecution. The Group has also issued a “Policy on Advantages Handling” with regard to guidelines for soliciting, accepting or offering advantages and gifts by the directors and employees. The Policy also provides guidelines for the avoidance of any potential conflicts of interest or breaches of any local laws, rules or regulations.

The Group strictly complied with the aforesaid principle, relevant laws, rules and regulations throughout the year ended 31 December 2020.

# Community Investment

The Group is committed to participating in the community where we operate with an aim to improve the community’s wellbeing. Through the hiring of locals using market compatible remuneration packages, the Group is able to share its operational returns with the local community and to contribute back to the society.

The Group will explore other means to contribute more to the environment and society once the Group achieves higher profitability. To create shared values with the community and stakeholders, the Company will continue to consider ESG factors in selecting future investment projects.

社會（續）

產品責任（續）

本集團一直致力於提升核心要素，以鞏固我們作為可再生能源運營商的競爭力。該等核心要素包括安全、健康、環境及質量標準以及運營及維護能力。本集團持續監察其建設工程，以確保與原始項目設計保持一致。就建築質量、健康及安全標準而言，本集團嚴格遵守國家及地方標準以及各項施工驗收規範。

反貪污

本集團已向本集團所有董事及僱員發佈《商業道德與行為守則》（「守則」）。守則載有指引本集團董事及僱員根據最高商業道德標準進行所有業務的原則，秉持誠實、公平及公正的理念。根據《舉報指引》，所有僱員均可舉報任何涉嫌行賄、敲詐、欺詐及洗錢行為，以供調查。一旦被證實，將向警方或其他監管機構舉報，供其檢控。本集團亦已發佈《利益處理規定》，作為董事及僱員申請、接受或提供利益及禮物的相關指引，避免任何潛在利益衝突或違反當地任何適用法律、法規或規例。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團嚴格遵守上述原則、相關法律、法規及規例。

社區投資

本集團致力於參與經營所在社區事務，以改善社區福利。通過採用與市場相符的薪酬待遇僱用當地人員，本集團與當地社區居民分享經營成果，回饋社會。

待本集團實現更高的盈利能力後，本集團將尋求向環境及社會作出更多貢獻的其他方式。為與社區及利益持份者創造共享價值，本公司於日後選擇投資項目時將繼續考慮環境、社會及管治因素。


# 传媒组分析师介绍

# 华创证券组长、首席分析师：谢晨

复旦大学经济学硕士，南开大学理学本科。曾任职于 SMG（上海文广）战略投资部。2013 年加入华创证券研究所。2015、2016 连续两年入围新财富最佳分析师，2016 年金牛最佳分析师第五名。

# 华创证券联席首席分析师：李妍

复旦大学传播学硕士，武汉大学编辑出版学本科。曾任职于招商证券研究所。分获 2014 至 2016 年新财富最佳分析师评选第五名、第三名、第四名。2016 年加入华创证券研究所。

# 华创证券助理分析师：肖丽荣

北京大学管理学硕士，香港大学经济学硕士。曾任职于中信证券。2016 年加入华创证券研究所。

# 华创证券助理分析师：石伟晶

上海交通大学工学硕士。2016 年加入华创证券研究所。

华创证券助理分析师：李雨琪

美国波士顿大学经济学硕士。2016 年加入华创证券研究所。


# 华创证券机构销售通讯录

地区	姓名	职 务	办公电话	企业邮箱

北京机构销售部	崔文涛	销售副总监	010-66500827	cuiwentao@hcyjs.com

温雪姣	销售经理	010-66500852	wenxuejiao@hcyjs.com

黄旭东	销售助理	010-66500801	huangxudong@hcyjs.com

郭赛赛	销售助理	010-63214683	guosaisai@hcyjs.com

杜飞	销售助理	010-66500827	dufei@hcyjs.com

广深机构销售部	张娟	所长助理兼广深机构销售总监	0755-82828570	zhangjuan@hcyjs.com

郭佳	高级销售经理	0755-82871425	guojia@hcyjs.com

王栋	高级销售经理	0755-88283039	wangdong@hcyjs.com

汪丽燕	销售经理	0755-83715428	wangliyan@hcyjs.com

李梦雪	销售经理	0755-82027731	limengxue@hcyjs.com

罗颖茵	销售助理	0755 83479862	luoyingyin@hcyjs.com

陈艺珺	销售助理	0755-83024576	chenyijun@hcyjs.com

上海机构销售部	石露	销售副总监	021-20572595	shilu@hcyjs.com

简佳	高级销售经理	021-20572586	jianjia@hcyjs.com

李茵茵	高级销售经理	021-20572582	liyinyin@hcyjs.com

沈晓瑜	高级销售经理	021-20572589	shenxiaoyu@hcyjs.com

朱登科	高级销售经理	021-20572548

张佳妮	销售经理	021-20572585	zhangjiani@hcyjs.com

陈晨	销售经理	021-20572597	chenchen@hcyjs.com

何逸云	销售助理	021-20572591	heyiyun@hcyjs.com

张敏敏	销售助理	021-20572592	zhangminmin@hcyjs.com

柯任	销售助理	021-20572590	keren@hcyjs.com


计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十四）“长期股权投资” 或本附注三、（九）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）、2）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

# （七）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款，现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

# （八）外币业务和外币报表折算

# 1、外币交易折算

（1）对发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

（3）资产负债表日，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

# 2、外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。


（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率折算。

（3）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（4）外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（5）处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

# （九）金融工具

# 1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

# 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售


七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		0.57	0.39

（二）稀释每股收益(元/股)		0.57	0.39


# 合并现金流量表

2021 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2021年度	2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的
现金		1,456,827,307.82	755,944,415.56

客户存款和同业存放款项净
增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净
增加额

收到原保险合同保费取得的
现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的
现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净
额

收到的税费返还		10,260,736.48	5,459,847.78

收到其他与经营活动有关的
现金	附注七（78)	16,374,962.18	60,242,424.92

经营活动现金流入小计		1,483,463,006.48	821,646,688.26

购买商品、接受劳务支付的
现金		782,433,946.51	456,885,783.64

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净
增加额

支付原保险合同赔付款项的
现金

拆出资金净增加额


# (d) 內蒙古鼎杰

(i) 企業名稱：	 內蒙古鼎杰汽車貿易有限公司

(ii) 經濟性質：	 有限責任公司

(iii) 註冊所有人：	 湖北聖澤

(iv) 註冊／繳足資本：	 人民幣7百萬元（悉數繳足）

(v) 本集團應佔權益	100%

(vi) 經營期限：	 由2003年1月23日至2023年1月22日

(vii) 業務範圍：	東風日產品牌汽車銷售；汽車配件銷售；小型車輛
維修（一類汽車維修）（有效期至2012年10月31日）；
汽車內外裝飾；汽車美容（不含洗車）；二手車經
銷；汽車銷售；汽車保險代理（國家法律、法規規定
應經審批的未獲審批前不得生產經營）


# (e) 湖北鼎杰

(i) 企業名稱：	 湖北鼎杰汽車銷售服務有限公司

(ii) 經濟性質：	 有限責任公司

(iii) 註冊所有人：	 湖北聖澤

(iv) 註冊／繳足資本：	 人民幣55百萬元（悉數繳足）

(v) 本集團應佔權益	100%

(vi) 經營期限：	 由2002年12月12日起無固定期限

(vii) 業務範圍：	批零兼營汽車（品牌小轎車）、金屬材料、電子產
品、五金交電、建築材料、機電產品、普通機械、
化工產品（不含化學危險品及中國政府限制的化學
品）；汽車零配件的加工及銷售；一類（小型車輛維
修，有效期至2012年7月31日）；二手車交易


# 概覽

本集團乃中國一家汽車玻璃安裝╱維修服務供應商，主要在中國從事汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務及汽車玻璃貿易。

本集團自(i)汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務；及(ii)汽車玻璃貿易兩個主要業務分部賺取收益。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，北京正美集團汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務所產生的收益分別約為人民幣111.6百萬元、人民幣115.9百萬元及人民幣35.4百萬元，佔北京正美集團收益總額約85.2%、84.6%及84.6%。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，北京正美集團汽車玻璃貿易所產生的收益分別約為人民幣19.3百萬元、人民幣21.0百萬元及人民幣6.4百萬元，佔北京正美集團收益總額約14.8%、15.4%及15.4%。

本集團汽車玻璃安裝╱維修服務乃於本集團的服務中心向非預約客戶提供，或由本集團的車隊服務團隊於上門客戶所要求的中國地點提供。本集團業務始於1999年，當時在北京平谷縣設立服務中心。為提升服務能力，本集團在北京擴大服務中心網絡，同時亦推出車隊服務團隊，以向客戶提供上門汽車玻璃安裝╱維修服務。透過於2010年在杭州、瀋陽及天津以及於2011年在三河設立營運附屬公司，本集團進一步擴大業務。於最後可行日期，本集團在中國5個城市（即北京、杭州、瀋陽、天津及三河）經營21個提供汽車玻璃安裝╱維修服務的服務中心，及亦從事汽車玻璃貿易。於最後可行日期，本集團亦擁有110個車隊服務團隊派駐於服務中心，以向客戶提供汽車玻璃安裝╱維修服務。於往績記錄期間，本集團的客戶主要包括與本集團簽立合作協議的保險公司（包括但不限於中國太平洋財產保險股份有限公司北京分公司及中國人民財產保險股份有限公司北京分公司，該等保險公司承保要求使用本集團汽車玻璃安裝╱維修服務的個人）及企業客戶（包括但不限於汽車維修廠、4S店及汽車租賃公司）提供服務。來自保險公司的收益分別佔北京正美集團截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月收益總額的約45.9%、41.2%及37.0%。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，來自企業客戶的收益分別佔北京正美集團收益總額約46.4%、46.1%及44.1%。本集團的其他客戶包括個人客戶。個人客戶指並未由與本集團簽立合作協議的保險公司所承保者。本集團毋須為此類別客戶處理保險索賠事宜。


為區別於競爭對手，本集團著重強調質量控制，以向客戶提供高品質汽車玻璃安裝╱維修服務。為確保汽車玻璃安裝╱維修服務的品質，本集團設有質量控制部門，負責監督向供應商購買的汽車玻璃產品的品質及向客戶提供的服務的品質，以及本集團向客戶提供的所有安裝╱維修服務均應嚴格遵循本集團的規範化內部程式手冊。

本集團亦從事汽車玻璃貿易，本集團向汽車玻璃供應商購買汽車玻璃，再轉售予中國業內同行及汽車玻璃貿易商。

有關本集團業務的詳情，請參閱本節「汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務」及「汽車玻璃貿易」各段。

# 競爭優勢

董事認為本集團的成功歸因於以下因素：

# 本集團在中國汽車玻璃安裝╱維修服務行業的專業知識

本集團進入汽車業已逾13年，歷經數年發展及擴張，已成為中國專業提供汽車玻璃安裝╱維修服務的供應商。本集團亦已就汽車玻璃安裝╱維修服務獲授若干獎項及認證，包括於2010年贏得由中國建築玻璃與工業玻璃協會舉辦的中國第一屆汽車玻璃維修工技能大賽第二名及第三名以及獲得由中國建築材料檢驗認證中心所頒發的汽車玻璃安裝服務認證證書。

自註冊成立以來，本集團為中國數類客戶提供汽車玻璃安裝╱維修服務，包括(i)與本集團簽立合作協議的保險公司（包括但不限於中國太平洋財產保險股份有限公司北京分公司及中國人民財產保險股份有限公司北京分公司，該等保險公司承保要求使用本集團汽車玻璃安裝╱維修服務的個人）；(ii)汽車維修廠、4S店及汽車租賃公司等企業客戶；及(iii)並未由與本集團簽立合作協議的保險公司承保的個人客戶。


# 附件 3 有关计算指标的计算公式

指标名称	计算公式

增长指标

年均增长率	（1）2 年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100
（2）n 年数据：增长率=[(本期/前 n 年)^（1/(n-1)）-1]×100

经营效率指标

应收账款周转次数	营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转次数	营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

总资产周转次数	营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

现金收入比率	销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100

盈利指标

总资本收益率	（净利润+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部
债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]×100

总资产报酬率	（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）
/2]×100

净资产收益率	净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100

主营业务毛利率	（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100

营业利润率	（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100

费用收入比	（管理费用+营业费用+财务费用）/营业收入×100

财务构成指标

资产负债率	负债总额/资产总计×100

全部债务资本化比率	全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100

长期债务资本化比率	长期债务/（长期债务+所有者权益）×100

担保比率	担保余额/所有者权益×100

长期偿债能力指标

EBITDA 利息倍数	EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA 全部债务比	EBITDA/全部债务

经营现金债务保护倍数	经营活动现金流量净额/全部债务

筹资活动前现金流量净额债务保护倍数	筹资活动前现金流量净额/全部债务

短期偿债能力指标

流动比率	流动资产合计/流动负债合计

速动比率	（流动资产合计-存货）/流动负债合计

现金短期债务比	现金类资产/短期债务

经营现金流动负债比率	经营活动现金流量净额/流动负债合计×100

经营现金利息偿还能力	经营活动现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

筹资活动前现金流量净额利息偿还能力	筹资活动前现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

本次公司债券偿债能力

EBITDA 偿债倍数	EBITDA/本次公司债券到期偿还额

经营活动现金流入量偿债倍数	经营活动产生的现金流入量/本次公司债券到期偿还额

经营活动现金流量净额偿债倍数	经营活动现金流量净额/本次公司债券到期偿还额

注： 现金类资产=货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+应收票据

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

全部债务=长期债务+短期债务

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益


# 附件 4 企业主体长期信用等级设置及其含义

公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C 级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。


# ●房地产

公司房地产业务原由浙江国际嘉业房地产开发公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司以及浙江时代大厦有限公司等 6 家房地产企业运营。2009 年 8 月 13 日，公司将房地产业务注入ST 亚华并改名“嘉凯城”，嘉凯城成为公司房地产业务的运营主体。

# 公司存量项目受房地产调控政策去化压力较大，计划通过加大销售力度、开发刚性需求产品等多种方式实现资金周转及项目收益的平衡

上市初期，嘉凯城的战略定位为高端城市服务运营商，主要开发类型为高端住宅、商业地产及综合体项目，2010 年以来受地产调控政策影响，存量项目去化压力较大。公司逐渐调整战略，并将自身定位为“城镇生活服务平台商”，涉足城镇商业、保障房等项目类型。从收入利润贡献看，由于城镇商业项目仍处于发展前期，因此仍需维持一定的住宅项目规模。2012 年以来，公司灵活调整售价、加大现有房产的销售力度，2013 年签约面积实现同比增长。2014 年，虽然限购放松但由于公司所持物业以改善性住宅、商业为主，去化难度较大，签约面积及金额有所下降。

表 7 2012～2014 年及 2015 年 1～3 月公司房地产业务运营情况

类别	2015 年 1～3 月	2014 年	2013 年	2012 年

施工面积2（万 m）	188.61	173.06	123.83	196.68

新开工面积2（万 m）	59.51	36.52	22.82	103.19

竣工面积2（万 m）	0.00	30.22	56.34	27.33

签约面积2（万 m）	2.77	17.63	34.86	41.47

签约金额（亿元）	4.54	44.30	77.91	65.39

数据来源：根据公司提供资料整理

截至 2015 年 3 月末，公司持有的可售面积共计 135.32 万平方米，预计可售金额 168.31 亿元；其中开发中项目可售面积 94.09 万平方米，预计可售金额 104.22 亿元；其他存量资产 41.23 万平方米，预计可售金额 64.09 亿元。公司可售面积中写字楼、别墅、商场等比例较高，但现有开发项目又需要一定资金支持，存在资金回笼与盈利的矛盾，因此未来 1～2 年，公司将根据整体资金周转情况调整去化速度，并选择引入战略投资者共同开发现有项目。

嘉凯城主要通过项目并购获得土地储备，并兼有招拍挂竞标等方式，根据不同时期资金情况灵活选择，截至 2015 年 3 月末，公司剩余土地储备规划建筑面积 511 万平方米。


表 8 截至 2015 年 3 月末公司主要土地储备情况

宗地名称	项目类型	规划建筑面积	楼面地价	地价	已支付地价

（万平方米）	（元/平方米）	（亿元）	（亿元）

武汉巴登城	住宅、商业	250	544	12.29	11.13

海南华航	住宅、商业	73	27	0.20	0.20

杭州滨江长河	住宅	9	9,944	9.00	9.00

张家港华芳	住宅、商业	47	2,456	11.54	9.20

青岛城中村改造	住宅、商业	65	2,650	37.00	29.00

潍坊东方天韵	住宅	20	674	2.16	2.16

重庆华蒲	商业	11	1,090	1.20	1.20

苏州苏纶场南区	商业	12	7,200	9.20	9.20

诸暨信友	住宅、商业	8	2,640	1.90	1.90

上海棉纺新村	住宅	16	17,476	28.00	26.00

合计	-	511	-	112.49	98.99

数据来源：根据公司提供资料整理

# 公司积极转型，城镇商业项目有望成为新的利润增长点

2014 年 8 月，公司正式确认了转型战略，明确要将嘉凯城打造成为中国新型城镇商业的本地生活服务平台商，依托体验式商业综合业态产品——嘉凯城城市客厅，为城镇居民提供涵盖零售购物、社交休闲娱乐、政务服务、电商服务以及独特的本地农优特产品在内的服务，同时通过线上服务平台与线下的城市会客厅形成所有产品及服务的无缝结合。

从组织架构看，嘉凯城于 2014 年 8 月成立了战略推进办公室，负责城镇生活服务平台板块的业务规划与发展决策工作，逐步构建起从投资、开发、招商、运营到房地产金融（城建化建设公司、原有资产管理子公司、凯思达基金）、城镇化研究（发起设立了“浙江长三角城镇发展数据研究院”）与移动科技业务（组建方案形成中）的全产业链。

城市客厅的快速复制发展，是嘉凯城城镇生活服务平台战略所确定的核心能力。为此，嘉凯城积极推进城市客厅的标准化建设工作，陆续制定了一系列覆盖城市客厅从选址、投资、设计、建设开发到招商运营每个环节的标准性指导规范。城镇商业初期将立足浙江、聚焦长三角，然后向其他地区拓展。第一个城镇商业项目“店口城市客厅”位于浙江诸暨店口，投资总额 4.20 亿元，于 2013 年 10 月取得土地，2014 年 1 月 8 日进场施工，2014 年 6 月底主体结顶，2014 年 10 月 29日在项目现场召开招商大会，2014 年 11 月底完成竣工备案，2014 年12 月 24 日招商签约率超过 90%，并于 2015 年 2 月 6 日开业。在成功运作该项目的基础上，2014 年，公司对浙江省内 281 个重点的县、镇、街道展开实地踏勘和政府对接工作，初步确定符合选镇标准的重点的县、镇、街道共 147 个，已获得千岛湖、海盐、崇福、塘栖、袍江、分水、横村、双林、泽国等 17 个城市客厅项目。


# 卤水库存量大，为锂盐的后续生产提供充足的原料

在2015年第三季度末，Olaroz所拥有的卤水库存已由 6 月末的3.2 万吨（碳酸锂当量）大幅提升至9月末的4万吨（碳酸锂当量），因此锂盐的后续生产原料非常充裕，突破生产瓶颈限制后的产量存在很大的上升空间。

# 融资顺利，为持续扩产提供资金保证

2015年第二季度完成了面向融资机构和资深投资者的3230万美元融资。本次股权融资的发行价为每股1.90美元，资金主要用于补充Olaroz工厂在产量上升时期的营运资金。

# 与BAT公司合作，完成在氢氧化锂业务上的布局

公司于2015年11月13日发布公告称，公司将与具有世界先进技术、产品、工程服务的Bateman Advanced Technologies (BAT)公司合作生产氢氧化锂，从而改良氢氧化锂生产工艺并降低生产成本，补充现有的碳酸锂业务。BAT公司拥有包括从卤水锂中直接提取氢氧化锂在内的全球领先的锂盐生产技术，其致力于成为全球氢氧化锂生产商中成本最低的1/4生产商之一。

根据协议内容，双方同意利用BAT的专业技术共同建成能够年产15000 吨- 25000吨氢氧化锂一水合物的大规模氢氧化锂厂。两家公司的合作分为以下几个阶段：

阶段1：小型试验厂（2015年10月31日截止）。在第一阶段，双方将共同建立一个小规模的试验工厂。

第2阶段：试验工厂（2016年3月31日截止）。如果小型试验厂的试验结果符合预期，双方将共同建立一个试验工厂。预计在这个阶段试验工厂能够产生高达每月2吨的氢氧化锂一水合物。

第3阶段：可行性研究（2016年12月31日截止）。如果第2阶段的结果令人满意，Orocobre公司可能会进行一个商业工厂建设的可行性研究（DFS）。

第4阶段：商业工厂的生产阶段（2017年6月30日开始实施）。此阶段两家公司将建成一个商业工厂进行规模化的生产，预计每年能够生产15000吨-25000吨的氢氧化锂一水合物。

# 3.2 银河资源：将于 2016 年 3 月底投产

# 公司简介

银河资源是一家在澳大利亚证券交易所（ASX：GXY）上市的全球性锂业公司，市值为 2.18 亿美元(截至 2016 年 3 月 28 日)，在澳大利亚、加拿大和阿根廷等地拥有资产。


图39 银河资源近期在 ASX 走势（澳元）

资料来源：ASX，海通证券研究所

# 公司的债务问题基本解决

在 2015 年第四季度，公司已经完成总量超过 4 亿美元的债务重组、资产剥离和再融资，成功将公司的净债务从高峰时的 2 亿 700 万美元降到目前的 2000 万美元的水平。预计公司能够在 Mt Cattlin 项目重启后重新实现正的现金流。

# 战略任务：开发三大矿区

开发三大矿区资产的价值是公司未来的重要战略任务。公司主要有三大矿区项目，包括在阿根廷的 Sal de Vida 锂矿及氯化钾盐水湖项目（“Sal de Vida”），位于澳大利亚西部的 Mt Cattlin 锂辉石矿山项目和加拿大的 James Bay 锂伟晶岩项目。

图40 银河资源三大项目的分布

资料来源：银河资源公司官网，海通证券研究所

# Mt Cattlin 矿区：将于 2016 年 3 月底重启生产

银河资源全资拥有的 Mt Cattlin 锂辉石项目，位于距离澳大利亚 Ravensthorpe 镇2 千米的地方。2010 年 11 月，Mt Cattlin 的项目正式开始生产。2012 年 6 月，银河资源因锂价过低而停止 Mt Cattlin 的项目。


# 送呈香港公司註冊處處長及備查文件

# 1. 送呈香港公司註冊處處長的文件

隨本招股章程一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件計有：

(a) 申請表格；

(b) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 9.專 家 同 意 書」所 述的同意書；

(c) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — B.本公司業務的其他資料 — 1.重 大合 約 概 要」所 述 的 重 大 合 約 之 副 本；及

(d) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 10.有關售股股東的資 料」所 述 有 關 售 股 股 東 的 詳 情 陳 述。

# 2. 備查文件

以 下 文 件 副 本 於 本 招 股 章 程 日 期 起 十 四 日（包 括 該 日）內 的 正 常 辦 公 時 間 於 胡 百 全律 師 事 務 所（地 址 為 香 港 遮 打 道10號太子大廈12樓）可 供 查 閱：

(a) 組織章程大綱及組織章程細則；

(b) 羅兵咸永道會計師事務所編製的會計師報告，全文載於「附錄一 — 會計師報告」；

(c) 本集團截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一九年四月三十日止四個月的經審核綜合財務報表；

(d) 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 就 本 集 團 的 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 編 製 的 報 告，全文 載 於「附 錄 二 — 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料」；

(e) 艾 華 迪 評 估 諮 詢 有 限 公 司 發 出 全 文 載 於「附 錄 三 — 物 業 估 值 報 告」的 物 業 估 值報告；

(f) 我們有關中國法律的法律顧問金杜律師事務所出具的法律意見；

(g) 我們有關中國訴訟法律的法律顧問遼寧開宇律師事務所出具的法律意見；

(h) 我們有關中國信託法律的法律顧問廣東合盛律師事務所出具的法律意見；


(i) 我們有關香港法律的法律顧問梁偉強先生出具的法律意見；

(j) 我們內部控制顧問羅申美諮詢顧問有限公司出具的內部控制審閱報告；

(k) 行業報告；

(l) 毅 柏 律 師 事 務 所 編 製 的 意 見 函 件，其 中 概 述 本 招 股 章 程「附 錄 四 — 本公司組織 章 程 及《開 曼 群 島 公 司 法》概 要」所 述 開 曼 群 島 公 司 法 若 干 方 面 的 資 料；

(m) 公司法；

(n) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — B.本公司業務的其他資料 — 1.重 大合 約 概 要」所 述 的 重 大 合 約；

(o) 本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — C.董事及主要股東的其他資料 — 3.服務 協 議 及 委 任 函 詳 情」所 述 服 務 協 議 及 委 任 函；

(p) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 9.專 家 同 意 書」所 述同意書；

(q) 購股權計劃的規則；及

(r) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E. 其他資料 — 10. 有關售股股東的資 料」所 述 有 關 售 股 股 東 的 詳 情 陳 述。


# 公司半年度大事记

申大科技荣获客户长沙安道拓项目优秀贡献奖

2018年度公司新获4项实用新型专利

2018年2月申大科技获长沙高新区 2017 年度规模突破奖

2018 年 2 月荣获高新区 2017 年度和谐劳动关系先进单位


# 目 录

声明与提示 ...................................................................................................................................... 5

第一节 公司概况 ........................................................................................................................ 6

第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8

第三节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11

第四节 重要事项 ...................................................................................................................... 16

第五节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 19

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 21

第七节 财务报告 ...................................................................................................................... 24

第八节 财务报表附注 .............................................................................................................. 35


# 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

# 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动资产、长期借款等。

# 9、 其他

□适用 √不适用

# 十二、 关联方及关联交易

# 1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企
业的持股比例
(%)	母公司对本企业
的表决权比例(%)

省高速集团	福州	投资建设高
速公路等	100,000.00	36.16	36.16

本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司为省高速集团，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有省高速集团 100.00%股权

本企业最终控制方是福建省人民政府国有资产监督管理委员

# 2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见本报告第十节、九、1。

# 3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见第十节、九、3。

√适用 □不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

# 4、 其他关联方情况

√适用 □不适用


其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

福建省高速公路达通检测有限公司	母公司的全资子公司

福建交通一卡通有限公司	母公司的全资子公司

福建省宁德高速公路有限公司	母公司的全资子公司

福建省福泉高速公路经营服务有限公司	母公司的控股子公司

福州京福高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

福州市交通建设集团有限公司	其他

福州市高速公路造价咨询有限公司	母公司的全资子公司

福建高速中化石油有限公司	母公司的控股子公司

福州罗长高速公路有限公司	母公司的控股子公司

宁德高速公路经营开发有限公司	母公司的全资子公司

宁德市高速公路养护工程有限公司	母公司的全资子公司

福州平潭海峡大桥有限公司	母公司的控股子公司

莆田莆永高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

莆田市高速公路有限责任公司	其他

福建省泉州高速公路有限公司	母公司的全资子公司

福建融建实业有限公司	母公司的控股子公司

三明福银高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

三明建泰高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

福建省厦门高速公路管理有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速技术咨询有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路经营开发有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速路桥工程有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路文化传媒有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路信息科技有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路养护工程有限公司	母公司的全资子公司

福州星宇高速公路经营开发有限责任公司	母公司的控股子公司

福建省高速公路驿佳购有限公司	母公司的全资子公司

福州渔平高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

漳州市飞虹发展有限公司	母公司的全资子公司

福建中驰交通工程有限公司	母公司的全资子公司

福建高速中油有限公司	母公司的控股子公司

福州高速融馨物业管理有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速市政工程有限公司	母公司的全资子公司


其他说明

# 48、长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额

# （1）按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额

其他说明：

# （2）专项应付款

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因

其他说明：

# 49、长期应付职工薪酬

# （1）长期应付职工薪酬表

单位：元

项目	期末余额	期初余额

# （2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

计划资产：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：


# 50、预计负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额	形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

# 51、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因

政府补助	12,219,141.67	6,030,400.00	1,831,426.03	16,418,115.64

合计	12,219,141.67	6,030,400.00	1,831,426.03	16,418,115.64	--

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目	期初余额	本期新增
补助金额	本期计
入营业
外收入
金额	本期计入其
他收益金额	本期冲减成
本费用金额	其
他
变
动	期末余额	与资产相
关/与收益
相关

高端制动盘改
扩建项目	10,852,475
.00	1,000,000.
00		1,328,211.11			10,524,263.89	与资产相
关

涂装生产线技
术改造项目	1,366,666.
67			200,000.00			1,166,666.67	与资产相
关

污水处理站改
造项目		1,000,000.
00		101,694.92			898,305.08	与资产相
关

轻量化汽车制
动部件数字化
车间技改项目		4,030,400.
00		201,520.00			3,828,880.00	与资产相
关

合计	12,219,141
.67	6,030,400.
00		1,831,426.03			16,418,115.64

其他说明：

2016年12月28日，龙口市财政局根据龙财企指[2016]105号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付用于2016年市级工业转型升级专项资金1,421,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2017年8月8日，龙口市财政局根据龙财企指[2017]59号《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付用于2016年省级机器人换人技术改造项目（第二批）奖励资金750,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2018年3月12日，龙口市财政局根据龙财企指[2018]24号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付2017年工业转型升级专项资金5,920,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2019年1月31日，龙口市财政局根据龙财工指[2019]108号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付2019年市级制造业强市奖补专项资金2,994,300.00元，用于高端制动盘改扩建项


图4： 通信行业指数与大盘指数走势对比（2015.08.06\~2016.08.05）

资料来源：Wind，华泰证券研究所

图5： 通信行业市盈率与大盘指数市盈率比较（2015.08.06\~2016.08.05）

资料来源：Wind，华泰证券研究所


表格1： 周涨跌幅前十

周涨幅前十		周跌幅前十

证券代码	公司简称	涨跌幅（%）	证券代码	公司简称	涨跌幅（%）

002089.SZ	新海宜	9.90%	002161.SZ	远望谷	-7.94%

300264.SZ	佳创视讯	7.29%	002359.SZ	齐星铁塔	-6.05%

600130.SH	波导股份	6.67%	000892.SZ	星美联合	-5.26%

300383.SZ	光环新网	6.55%	600728.SH	佳都科技	-4.38%

600522.SH	中天科技	4.26%	300366.SZ	创意信息	-4.15%

300081.SZ	恒信移动	3.95%	002281.SZ	光迅科技	-4.11%

300211.SZ	亿通科技	3.89%	300136.SZ	信维通信	-4.06%

600797.SH	浙大网新	3.53%	002583.SZ	海能达	-3.89%

600804.SH	鹏博士	3.07%	300394.SZ	天孚通信	-3.66%

600289.SH	亿阳信通	2.79%	300322.SZ	硕贝德	-3.46%

资料来源：Wind，华泰证券研究所

# 核心推荐及重点关注的股票

上周通信板块下跌 0.12%，与上证指数、中小板指、创业板指走势基本相同。涨幅较好的有新海宜、高鸿股份、光环新网、中天科技等，但周涨幅均不超过 10%。6、7 月过热主题均有回落，市场关注点转移到高股息率及业绩优秀的个股。我们认为优质白马股在下半年将表现优异，高成长与估值仍在合理区间的股票是我们推荐的重点：（1）光通信：推荐亨通光电、中天科技、光迅科技、新易盛；（2）云计算：推荐光环新网、华星创业、广东榕泰。另外我们也建议关注：国企改革（推荐中国联通、烽火通信）、量子通信、物联网等主题方向。

# 表格2： 下周大事提醒

周一（2016-08-08）	周二（2016-08-09）	周三（2016-08-10）	周四（2016-08-11）	周五（2016-08-12）

海立美达(002537): 股东
大会召开	储翰科技(831964): 股东
大会召开	宜通世纪(300310): 中报
预计披露	三维通信(002115): 股东
大会召开	东土科技(300353): 中报
预计披露

浙大网新(600797): 分红
股权登记	佳讯飞鸿(300213): 中报
预计披露	天孚通信(300394): 中报
预计披露	盛洋科技(603703): 股东
大会召开	京天利(300399): 股东大
会召开

	浙大网新(600797): 分红
派息	朗玛信息(300288): 股东
大会召开	国脉科技(002093): 股东
大会召开	朗玛信息(300288): 中报
预计披露

	浙大网新(600797): 分红
除权	信维通信(300136): 中报
预计披露	掌趣科技(300315): 股东
大会召开

	富春通信(300299): 中报
预计披露	通光线缆(300265): 中报
预计披露	中天科技(600522): 股东
大会召开

	吴通控股(300292): 限售
股份上市流通		全信股份(300447): 复牌

	科大讯飞(002230): 中报
预计披露

	高新兴(300098): 股东大
会召开

	北斗星通(002151): 股东
大会召开

资料来源：Wind，华泰证券研究所


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

# （3） 其他应收款（续）

	2021年	2020年

账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

华润置地（福州）发展有限
公司	812,500,000.00	-	622,500,000.00	-

华润置地（成都）实业有限
公司	739,000,000.00	-	739,000,000.00	-

武汉润雪房地产开发有限公
司	721,517,492.36	-	646,477,000.00	-

华润置地长春房地产开发有
限公司	701,380,304.65	-	860,956,150.27	-

嘉兴市润昇企业管理有限公
司	686,000,000.00	-	686,000,000.00	-

北京通惠时代企业管理有限
公司	652,577,880.64	-	611,653,367.32	-

长春润创房地产开发有限公
司	600,917,277.47	-	-	-

其他关联方	7,677,706,606.68	-	32,102,486,833.85	-

合计	64,975,649,246.27	-	79,069,311,074.58	-

# （4） 预付款项

	2021年	2020年

账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

润材电子商务有限公司	272,582,209.71	-	97,469,862.27	-

珠海励致洋行办公家私有限
公司	43,458,575.23	-	11,339,271.80	-

大连华润燃气有限公司	11,717,524.62	-	9,404,438.56	-

其他关联方	16,262,468.80	-	7,418,753.75	-

	344,020,778.36	-	125,632,326.38	-


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

# （5） 长期应收款

	2021年	2020年

账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

绍兴润盈房地产开发有限公司	1,334,400,667.50	-	509,400,667.50	-

北京开创金润置业有限公司	824,267,944.73	-	1,113,754,922.02	-

鄂州华泓钜晟房地产开发有限
公司	738,657,402.30	-	708,657,402.30	-

北京望和润致置业有限公司	735,653,650.00	-	-	-

华润置地（上海）有限公司	600,000,000.00	-	600,000,000.00	-

杭州地铁武林置业有限公司	610,101,042.74	-	610,101,042.74	-

南京华铎房地产开发有限公司	573,000,000.00	-	936,206,333.32	-

北京朝金房地产开发有限公司	369,158,400.00	-	-	-

柳州东城置地发展有限公司	214,853,662.21		-	-

无锡铭润房地产开发有限公司	202,950,000.00	-	-	-

深圳市安润投资有限公司	78,400,000.00		-	-

华润置地(深圳)开发有限公司	87,000,000.00	-	-	-

北京铭海置业有限公司	76,924,078.50	-	-	-

揭阳祥誉实业投资有限公司	28,000,000.00	-	-	-

深圳平浩投资管理有限公司	9,800,000.00		-	-

深圳市盛明瑞投资发展有限公
司	9,800,000.00	-	-	-

太原首润房地产开发有限公司	-	-	1,216,713,333.33	-

天津市中辰朝华置业有限公司	-	-	1,203,939,900.00	-

上海富瀛滨江开发建设投资有
限公司	-	-	686,274,000.00	-

苏州润腾房地产有限公司	-	-	610,095,562.79	-

上海卓置房地产开发有限公司	-	-	607,091,282.50	-

上海铧曦房地产开发有限公司	-	-	555,757,500.00	-

南京华幜钜盛房地产开发有限
公司	-	-	480,500,000.00	-

太原侨晋置业有限公司	-	-	362,773,314.65	-

湖北广家洲投资有限公司	-	-	158,500,000.00	-

成都长天益丰置业有限公司	-	-	82,296,743.04	-

有巢住房租赁服务（天津）有
限公司	-	-	76,750,000.00	-

	6,492,966,847.98	-	10,518,812,004.19	-


# 退款及退市

本公司自上市日期起僅有24個月就特殊目的收購公司併購交易的條款刊發公告及自上市日期起僅有36個月完成特殊目的收購公司併購交易，惟股東（發起人及其緊密聯繫人須於會上放棄投票）及聯交所可批准延長不超過六個月。倘：

(a) 我們未能於重大變動事件後就本公司存續獲得必要的批准；或

(b) 我們未能於上市日期起計24個月（或經股東及聯交所批准的其他延長期限）內就特殊目的收購公司併購交易的條款刊發公告，或於上市日期後36個月（或經股東及聯交所批准的其他延長期限）內完成特殊目的收購公司併購交易，

則本公司將終止營運，而特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證將於聯交所暫停買賣，並且本公司將於暫停買賣後一個月內，按比例向所有特殊目的收購公司股份持有人退還存於託管賬戶中的股款，每股股份金額相當於當時託管賬戶所持金額（包括於該賬戶所持資金賺取且先前尚未獲授權發放予我們以支付我們的開支及稅項的利息及其他收入）除以當時已發行且發行在外的特殊目的收購公司股份（預計將不會低於發售價）。

完成返還資金後，特殊目的收購公司股份將會註銷，且在遵守適用法定規定的情況下，特殊目的收購公司股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分發的權利）將完全取消。於聯交所刊發公告通知取消上市後，特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證將退市。其後，經餘下股東批准後，本公司可進行清算和解散，惟須遵守開曼群島法律的義務，對債權人索償做出規定，以及遵守其他法定要求。發起人股份及權證將無權自託管賬戶獲取退款。


# 轉換發起人股份

於特殊目的收購公司併購交易完成日期，發起人股份將按一兌一基準自動轉換為繼承公司股份（可就股份拆細及合併予以調整，前提為其不會導致發起人有權獲得高於其截至上市日期原應有權獲得的發起人股份比例）。董事會可按公平合理基準及始終在上市規則任何規定的規限下就上述未列明的攤薄事件作出調整。任何調整的詳情將於徵詢聯交所意見並獲其批准（倘需要）後以公告的方式通過聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.hkacquisition.com提供予股東及權證持有人。發起人股份轉換時將予發行的繼承公司股份將與當時現有的所有特殊目的收購公司股份（其將於特殊目的收購公司併購交易完成後成為繼承公司股份）在所有方面享有同等權益，並將合資格及平等地享有於特殊目的收購公司併購交易完成日期後的記錄日期就股份宣派、作出或派付的所有股息或其他分配。

# 權證

本公司將根據特殊目的收購公司發售發售50,025,000份特殊目的收購公司權證供專業投資者認購，並提供31,400,000份發起人權證以供發起人在與特殊目的收購公司發售同時進行的非公開配售中認購。

每整份權證可按每股繼承公司股份11.50港元的行使價行使，以換取一股繼承公司股份，且將僅於行使期間（定義見下文）以無現金方式行使；(a)就特殊目的收購公司權證而言，行使期將於特殊目的收購公司併購交易完成日期後第30日開始；及(b)就發起人權證而言，行使期將於特殊目的收購公司併購交易完成日期的一週年開始。

除非聯交所授出繼承公司股份（包括於權證獲行使時將予發行的繼承公司股份）的上市批准，否則我們無責任根據權證的行使發行任何繼承公司股份，亦無義務結算有關權證的行使。預期將就完成特殊目的收購公司併購交易向聯交所申請繼承公司股份上市及買賣。

有關權證的條款概要，請參見本上市文件附錄四。


# 20. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

# 21. 长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

# 22. 职工薪酬

# (1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

# (2)、离职后福利的会计处理方法

设定提存计划：

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金计划，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

# (3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。


# 23. 预计负债

# 1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

# 2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

# 24. 收入

# 1、 销售商品收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

# 2、让渡资产使用权收入的确认

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

# 3、 提供劳务收入的确认

按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。


# (6) NOMINATION COMMITTEE (Continued)

The written terms of reference of Nomination Committee in accordance with Code A.5.2 of the Code Provisions of the GEM Listing Rules was adopted on the Board meeting held on 21 March 2012.

The members of Nomination Committee is currently comprised Mr. Lam Tin Faat and Ms. Na Xin, both are independent Non-executive Directors, and Ms. Li Xia who is an executive Director, Mr. Lam Tin Faat is the chairman of the Nomination Committee.

The Nomination Committee should hold at least one regular meeting in a year. During the year under review, the members of Nomination Committee, Mr. Lam Tin Faat, Ms. Li Xia and Ms. Na Xin attended the Nomination Committee Meeting on 15 December 2016.

The summary of work of the nomination committee during the period is as follows:–

– reviewed the existing Board’s structure, size and composition; and

– reviewed and assessed the independence of the independent non-executive Directors.

# (7) COMPANY SECRETARY

All Directors have access to the advice and services of the Company Secretary. Our current Company Secretary is Mr. Zhao Zhipeng, appointed on 30 June 2015, is responsible for facilitating the process of implementing the Board’s decision, as well as communications between Board members and the management team, and advising the Board and its committees on all governance matters.

The biographical details of Mr. Zhao Zhipeng are set out on page 42 of this annual report.

# (8) COMPLIANCE OF CODE FOR DIRECTORS’ SECURITIES TRANSACTION

The Company has adopted a code of conduct regarding securities transactions by Directors on terms no less exacting than the required standard of dealings set out in Rules 5.48 to 5.67 of the GEM Listing Rules. Having made specific enquiry of all Directors, all Directors confirms that they have complied with the required standard of dealings and the code of conduct regarding securities transactions by the Directors adopted by the Company throughout the twelve months ended 31 December 2016.

(6) 提名委員會（續）

遵從創業板上市規則守則條文第A.5.2條的提名委員會書面職權範圍已於二零一二年三月二十一日舉行之董事會會議上獲採納 。

提名委員會現由獨立非執行董事林天發先生及那昕女士，以及執行董事李霞女士所組成。林天發先生為提名委員會主席。

提名委員會應每年舉行至少一次定期會議。回顧年度內，提名委員會成員林天發先生、李霞女士及那昕女士於二零一六年十二月十五日出席提名委員會會議。

期內提名委員會的工作概要如下：－

－ 審閱現時董事會的架構、規模及組成；及

－ 檢討及評估獨立非執行董事的獨立性 。

(7) 公司秘書

所有董事均可向公司秘書諮詢意見及獲得服務。現任公司秘書為趙志鵬先生，於二零一五年六月三十日獲委任，負責促進落實董事會決策，以及董事會成員之間及董事會成員與管理層團隊之間的溝通，並就所有管治事宜向董事會及其轄下委員會提供意見。

趙志鵬先生之履歷詳情載於本年報第42頁 。

(8) 董事進行證券交易遵守守則

本公司已就董事進行之證券交易採納一項條款不低於創業板上市規則第5.48至5.67條所載規定買賣準則之操守守則。經向全體董事作出特定查詢後，本公司全體董事確認於截至二零一六年十二月三十一日止十二個月期間一直遵守規定買賣準則，以及由本公司所採納有關董事進行證券交易之操守守則。


# (9) AUDITORS’ REMUNERATION

For the year ended 31 December 2016, the remuneration for the provision of audit and non-audit services by the Auditors to the Group is as follows:

(9) 核數師酬金

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的核數師向本集團提供核數及非核數服務的酬金如下：

	2016
二零一六年	2015
二零一五年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Fees breakdown by accounting firms 費用按會計師行劃分

Grant Th**
ornton              致同會計師事務所Annual audit services           年度核數服務	747	758

Other professional CPA firms       其他專業執業會計師行
Annual audit services           年度核數服務	174	229

Total                    總計	921	987

\* Grant Thornton (including Grant Thornton and Grant Thornton Hong Kong Limited, hereinafter referred to as “Grant Thornton”).

# (10) INTERNAL CONTROLS

The Board recognises that a sound and effective internal control system will contribute to the effectiveness and efficiency of operations, the reliability of financial reporting and the Group’s compliance with applicable laws and regulations.

Management team of the Company has established the Group’s Internal Control Policies and Guidance for monitoring the internal control system.

The Board has delegated to the management team of the Company the implementation of such internal control systems as well as the review of relevant financial, operational and compliance controls and risk management procedures. Qualified personnels and individual business unit heads of the Group maintain and monitor the compliance of these internal control systems and procedures on an ongoing basis and report variances to senior management.

\* 致同會計師事務所（包括致同會計師事務所（特殊普通合夥）及致同（香港）會計師事務所有限公司 ，以下稱「致同會計師事務所」）。

(10) 內部監控

董事會確認，一個健全及有效的內部監控制度將提高營運的效能和效率，增加財務報告的可靠性，使本集團更嚴格遵守現行法例及規例。

本公司管理層團隊已就監察內部監控制度制定本集團之內部監控政策及指引。

董事會授權本公司管理層團隊推行該等內部監控制度之執行工作，並檢討有關財務、營運與監察控制及風險管理之程序。本集團的合資格人士及個別業務單位主管負責維持及持續監督符合該等內部監控制度及程序，並向高級管理層報告任何變動 。


# PERMITTED INDEMNITY PROVISIONS

A permitted indemnity provision (as defined in section 469 of the Hong Kong Companies Ordinance) for the benefit of the directors of the Company is currently in force and was in force throughout this year.

# DIRECTORS’ INTERESTS AND SHORT POSITIONS IN SHARES, UNDERLYING SHARES AND DEBENTURES OF THE COMPANY

As at 31 December 2018, the interests and short positions of directors in the shares, underlying shares and debentures of the Company and their associates or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the Securities and Futures Ordinance (the “SFO”)) which have been notified to the Company and The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Stock Exchange”) pursuant to Divisions 7 and 8 of Part XV of the SFO, or which were recorded in the register required to be kept pursuant to Section 352 of the SFO or as otherwise notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers (the “Model Code”) set out in Appendix 10 of the Listing Rules were as follows:

# Ordinary shares of HK\$0.10 each of the Company

獲准許之彌償條文

有關本公司董事利益的獲准許的彌償條文（定義見香港公司條例第469條）現正生效及於本年內一直生效。

董事於本公司股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉

於二零一八年十二月三十一日，董事於本公司及彼等之聯繫人或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡倉，或已記入根據證券及期貨條例第352條規定存置之登記冊內之權益及淡倉，或已根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定另行知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

本公司每股面值0.10港元之普通股

Name of director
董事姓名	Capacity
身份	Number of shares
股份數目	Approximate percentage to
the issued share capital
of the Company
佔本公司已發行股本之
概約百分比

Long
Positions
好倉	Short
positions
淡倉	Long
Positions
好倉	Short
positions
淡倉

Mr. David An
戴偉先生	Founder of a discretionary trust
全權信託創始人	2,548,203,980
(Note 附註)	Nil無	68.27%	Nil無

	Beneficial owner
實益擁有人	218,390,000	Nil無	5.85%	Nil無

Note: Mr. David An (“Mr. An”) was taken to be interested in those shares by virtue of being a founder of a discretionary trust. Those shares are held directly as to 209,773,980 shares by Extreme Wise Investments Ltd (“Extreme Wise”) and 2,338,430,000 shares by Vand Petro-Chemicals (BVI) Company Ltd (“Vand Petro-Chemicals”). Both companies are wholly-owned by Julius Baer Family Office & Trust Ltd. (“Julius Baer”) which is a trustee of the discretionary trust. By virtue of SFO, Mr. An is deemed to be interested in the 2,548,203,980 shares.

附註：戴偉先生（「戴先生」）因是全權信託創始人而被認為於該等股份中擁有權益。該等股份中有209,773,980股由Extreme Wise Investments Ltd（「 Extreme Wise 」）及2,338,430,000股由Vand Petro-Chemicals (BVI) Company Ltd（「 Vand Petro-Chemicals」）直 接 持 有。兩 家 公 司 均 由Julius Baer Family Office & Trust Ltd.（「Julius Baer」）全資擁有，其為全權信託之受託人。根據證券及期貨條例，戴先生被視為於該2,548,203,980股股份中擁有權益。


Save as disclosed above, as at 31 December 2018, none of the directors of the Company had any interests or short positions in the shares, underlying shares or debentures of the Company or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the SFO) which would have to be notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to Divisions 7 and 8 of Part XV of the SFO (including interests or short positions which they were taken or deemed to have under such provisions), or which were recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 352 of the SFO, or which are required, pursuant to the Model Code, to be notified to the Company and the Stock Exchange.

# DIRECTORS’ RIGHTS TO ACQUIRE SHARES OR DEBENTURES

Apart from as disclosed under the paragraph headed “Directors’ Interests and Short Positions in Shares, Underlying Shares and Debentures of the Company” and “Share Option Scheme”, at no time during the year ended 31 December 2018 were rights to acquire benefits by means of the acquisition of shares in or debts securities (including debentures) of the Company granted to any Director or their respective spouses or children under the age of 18, or were any such rights exercised by them; or was the Company, or any of the Company’s subsidiary, or holding company or a subsidiary of the Company’s holding company a party to any arrangements to enable the Directors to acquire such rights in any other body corporate.

# DIRECTORS’ INTEREST IN SIGNIFICANT CONTRACTS

There were no contracts of significance to which the Company, or any of its subsidiaries was a party and in which a director of the Company had a material interest, whether directly and indirectly, subsisting at the end of the year or at any time during the year.

# MANAGEMENT CONTRACTS

As at 31 December 2018, the Company did not enter into or have any management and administration contracts in respect of the whole or any principal business of the Company.

# CONNECTED AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

There were no transactions which were required to be disclosed as connected and related party transactions in accordance with the requirements of the Listing Rules.

# CONFIRMATION OF INDEPENDENCE OF INEDs

The Company had received from each of the INEDs the annual written confirmation of his/her independence pursuant to the rule 3.13 of the Listing Rules and the Company considers all INEDs are independent.

除上文所披露者外，於二零一八年十二月三十一日，概無本公司董事於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括彼等根據該等條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內之任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

董事購入股份或債權證之權利

除「董事於本公司股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉」及「購股權計劃」段落所披露外，任何董事或彼等各自之配偶 或18歲以下之子女概無於截至二零一八年十二月三十一日止年度之任何時間獲授權利，可透過購入本公司之股份或債務證券（包括債權證）而獲益，或行使任何該等權利；或本公司或其任何附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司訂立任何安排，致使董事獲得任何其他法團之該等權利。

董事於重要合約中之權益

本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或年內任何時間存續而本公司董事直接或間接擁有重大權益之重要合約。

管理合約

於二零一八年十二月三十一日，本公司並無訂立或擁有有關本公司全部或任何主要業務的任何管理及行政合約。

關連及關聯方交易

概無交易須根據上市規則規定披露為關連及關聯方交易。

獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立性確認書及本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。


# 貴集團的歷史財務資料

# 編製歷史財務資料

下文所載歷史財務資料構成本會計師報告不可或缺的一部分。

貴集團於往績記錄期的綜合財務報表（「相關財務報表」）（歷史財務資料以此為基準）乃根據符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，除另有說明外，所有數值均約整至最接近的千位數（人民幣千元）。


# 綜合損益及其他全面收益表

	附註	截至12月31日止年度	截至9月30日止九個月

2018年	2019年	2019年	2020年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

		（未經審核）

收入	6	18,816	58,275	35,440	35,309

銷售成本		(14,976)	(23,957)	(14,675)	(18,774)

毛利		3,840	34,318	20,765	16,535

其他收入	7A	1,807	6,060	4,352	7,540

其他收益及虧損	8	(143,135)	32,179	25,040	(411,857)

貿易應收款項減值虧損		(204)	(893)	(813)	(1,832)

銷售及分銷開支		(25,959)	(75,609)	(36,649)	(38,238)

研發開支		(14,779)	(26,371)	(17,279)	(17,358)

行政開支		(45,972)	(53,862)	(37,404)	(50,771)

上市開支		–	(338)	–	(20,162)

其他開支	7B	(9)	(20,468)	(19,824)	(12,853)

財務成本	9	(458)	(1,251)	(561)	(4,489)

除稅前虧損	10	(224,869)	(106,235)	(62,373)	(533,485)

所得稅開支	11	–	(230)	(135)	(276)

年╱期內虧損及
全面開支總額		(224,869)	(106,465)	(62,508)	(533,761)

每股虧損	13

－基本（人民幣）		(1.97)	(0.92)	(0.54)	(4.55)

－攤薄（人民幣）		(1.97)	(1.03)	(0.75)	(4.55)


元，而截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年度，已向獨立第三方支付的服務費用分別約為人民幣1,372,547元、人民幣2,033,089元及人民幣2,862,836元。

(3) 增加主要是由於本集團控股裝機容量預期增加。本公司預期於2011年及2012年底的控股裝機總容量分別為2,654.55兆瓦及4,684.34兆瓦。服務費用是以年末的裝機容量乘以服務收費率計算。服務收費率乃有關各方參考業務分部、本公司及各子公司的裝機容量經公平磋商後釐定。

(4) 2010年至2011年的服務費用增加是由於(i)本公司估計2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣800,000元，2010年最後四個月向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用則約為人民幣285,205元；(ii)太陽宮熱電估計於2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣960,000元，而於2010年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣870,000元；及(iii)京豐電力自2007年聘請京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務，並於2008年及2009年獲得京能集團及╱或其聯繫人提供有關服務。京豐電力於2010年並無獲得京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。然而，京豐電力估計於2011年繼續由京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用估計約為人民幣450,000元。

(5) 招投標代理服務費用經相關訂約方根據國家發改委所發出載有服務費標準規定的《招標代理服務收費管理暫行辦法》公平磋商釐定。標準服務費經參考項目建設所用相關設備的中標價以差額定率累進法計算所得。向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用不高於《招標代理服務收費管理暫行辦法》所載的標準服務費用。將向本公司預期開發的三個風力發電項目、一個燃氣發電項目和一個太陽能發電項目以及新能源預期開發的風力發電項目提供招投標代理服務。本公司預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣31.00百萬元，而新能源預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為風電項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣64.00百萬元。本集團預計，於2012年及2013年就聘請京能集團及╱或其聯繫人提供招投標代理服務的資本開支分別約為人民幣5,100百萬元及人民幣4,400百萬元。根據預期資本開支計算，適用差額定率累進法介乎0.05%至1.5%。基於上文所述，截至2012年及2013年12月31日止兩年度本集團預期向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用分別約為人民幣24,000,000元及人民幣21,000,000元。

(6) 工程管理服務費用由相關訂約方經參考提供工程管理服務產生的合理費用公平磋商釐定。合理費用包括向技術人員支付的薪金及提供服務時產生的行政及生活開支。將向京橋熱電的京橋燃氣熱電廠二期提供項目管理服務，亦將向新能源預期開發的風力發電項目提供工程管理服務。

京橋熱電預計2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣10,000,000元。京橋熱電預計京能集團及╱或其聯繫人將僱用大約27名技術人員在北京提供有關京橋燃氣熱電廠二期的項目管理服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣130,000元至人民幣160,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣89,700元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣121,000元。預期京橋燃氣熱電廠二期將於2012年9月完工。

新能源預期2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣7,800,000元。各方同意於年末一筆過付清該費用。新能源預計京能集團及╱或其聯繫人將為新能源預期於2011年開發的六個風力發電項目各僱用大約6名技術人員，在內蒙古及寧夏提供服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣70,000元至人民幣100,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣46,000元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣98,000元。

上限基準：釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮過往金額及我們日後對有關服務的需求。

# 5. 運行框架協議

訂約方： 京能集團

本公司


主要條款：我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立運行框架協議，本集團可不時聘用京能集團及╱或其聯繫人為本集團運行電力及╱或供熱設備。

運行框架協議自上市日期起為期三年。

定價政策：根據運行框架協議，運行費須由有關各方公平磋商協定，應為提供運行服務產生的合理成本加合理利潤。利潤為成本約6%至7%，乃根據國家發改委發出的發電工程建設預算及計算標準 所載的溢利率釐定。

交易的理由：運行框架協議乃基於需要相關專業技能、經驗及人力的三聯水電水電站及京橋熱電熱電聯產燃氣廠的運行而訂立。京能集團的全資子公司北京京西發電有限責任公司從事電力設備的營運、維護及維修業務，因而其僱員具備電力設備運行的相關專業知識及經驗，亦可於停止發電業務後騰出人手。此外，北京京西發電有限責任公司自黑水三聯—紥窩一級水電站及京橋燃氣熱電廠開始營運日起向該兩家公司提供設備運行服務。董事認為利用北京京西發電有限責任公司僱員所具備的經驗符合本公司利益。

過往金額：截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度以及截至2011年6月30日止六個月，支付予京能集團及╱或其聯繫人的過往費用金額分別約為人民幣955,000元、人民幣1,419,000元、人民幣1,544,000元及人民幣681,800元。

年度上限：截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度費用總額不得超過下述上限：

	截至12月31日止年度之建議年度上限

2011年	2012年	2013年

（人民幣百萬元）

應付總金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.00	4.00	8.00

上限基準：釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮(i)過往金額；(ii)控股裝機容量的預期增幅及預期將投入營運的發電廠數目；及(iii)將提供的服務之日後市價潛在升幅。截至2011年6月30日，三聯水電裝機容量為6.4兆瓦，在建容量為44.4兆瓦，預計於2011年底或2012年投產。京橋燃氣熱電廠二期的在建容量為838.20兆瓦，預計於2012年9月竣工。


并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。


# 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

# 8. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

# 9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

# （1）外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

# （2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

# 10. 金融工具

\( \surd \)适用 □不适用

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。


期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益		的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回	34,407.52

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响

受托经营取得的托管费收入	192,660.55

除上述各项之外的其他营业外收入和
支出	-248,486.08

其他符合非经常性损益定义的损益项
目	220,837,452.83	主要系离职后福利政策
调整，冲回的管理费用-
离职后福利

所得税影响额	5,396.16

少数股东权益影响额

合计	262,805,881.32

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

# 2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产
收益率（%）	每股收益

基本每股收益	稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净
利润	16.75	1.0678	1.0678

扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润	6.81	0.4342	0.4342

# 3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

# 4、 其他

□适用 √不适用

董事长：曲柏龙

董事会批准报送日期：2022 年 4 月 25 日


# 修订信息

□适用 √不适用


# 流動資金及財務資源

本集團主要以內部資源撥付營運所需。於報告期末，流動負債淨額約為226,539,000港元（二零一五年： 約461,585,000港元），包括銀行結餘及現金約2,388,000港元（二零一五年：約2,547,000港元）。

於二零一六年十二月三十一日，本集團有約70,500,000港元之其他借貸（二零一五年：約69,200,000港元）及約1,439,000港元之融資租賃承擔（二零一五年：約2,196,000港元）。資產負債比率（按負債總額對資產總額之比例計算）於報告期末為1.02（二零一五年：1.57）。

# 外匯風險

本集團大部分交易以港元計值，而本集團之主要外幣風險為與港元掛鈎之美元。由於董事會認為該風險極低，因此本集團並無外幣對沖政策。然而，管理層將監控外匯狀況，並於情況變更時考慮採取適當行動。

# 本集團資產抵押

於二零一六年十二月三十一日，公平值約234,616,000港元（二零一五年：約258,002,000港元）之若干資產已用作可換股債券之抵押。

# 資本承擔

於二零一六年十二月三十一日，本集團並無任何資本承擔。

# 或然負債

於二零一六年十二月三十一日，本集團並無任何或然負債。

# 附屬公司及聯屬公司之重大收購及出售

除本報告披露者外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無任何其他附屬公司及聯屬公司之重大收購及出售。

# 展望及前景

本集團主要從事本地餐飲業務。本集團推行之企業策略是將業務擴展至具備良好商業潛力及增長前景的其他行業，包括但不限於中國之食品和飲品行業。

# 國福樓

本集團其中一項現有主要業務為餐飲業務，而本集團目前營運米芝蓮一星酒家國福樓，專門為公司及家庭聚會提供上乘的中式飲宴服務，作為其業內發展之一部分。本集團亦一直以持續策略於本地市場鞏固其餐飲業務，預期可繼續開拓及探究任何其他有關餐飲業務之商機。


# 福臨門

本公司一直評估SPV及其附屬公司（「SPV集團」）的經營業績，並對SPV集團的未來前景感到樂觀。SPV集團專注營運高級中式酒樓及提供高質粵菜，已建立顯赫之品牌聲譽及忠誠之客戶基礎。

# 食品製造業務

於報告期間，食品製造業務持續錄得經營虧損。由於此分部持續錄得經營虧損，管理層正精簡其生產。

# 其他餐飲業務

董事會現時仍在物色其他投資機會，探索在餐飲業進一步擴充的可行性。

# 訴訟

茲提述本公司之間接全資附屬公司Megamillion Asia Limited（「Megamillion」）向暢達國際發展有限公司（「暢達」）提出的訴訟，詳情已披露於本公司截至二零一三年四月三十日止財政年度年報第41至42頁。Megamillion已取得針對暢達的判決，涉及(i)貸款本金額及應計利息（「貸款款項」），及(ii)贖回可換股債券金額（「贖回金額」）。

暢達與Megamillion訂立日期為二零一三年十二月三十一日的結算契據（「結算契據」），據此，暢達轉讓一間香港上市公司若干股份，以悉數及最終結清貸款款項。

待收到法律意見及有待確認暢達擁有可供執行的資產後，Megamillion將着手收回贖回金額。

除上文披露者外，於本報告日期，概無本集團任何成員公司涉及任何重大訴訟或索償，而就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨任何重大訴訟或索償。本公司將於適當或有需要時披露Megamillion任何收款行動及其他重大訴訟事宜。


# 1、 美元指数有所下降，通胀预期维持震荡，中美利差走阔，Ted利差收窄，国内资金面先紧后松，期限利差有所收窄

# 1.1、 美元指数有所下降，中美利差有所走阔，通胀预期维持震荡

上周(20210809-20210813)美元指数有所下降，截至 2021 年 8 月 10 日，美元多头/空头头寸规模均上升，净多头头寸继续上升。美国国债 10Y 利率下降，中国国债10Y 利率上升，中美利差有所走阔。对于美债而言，美债名义/实际利率均下降，其背后隐含的通胀预期维持震荡。

图1：上周(20210809-20210813)美元指数先升后降，整体有所下行

数据来源：Wind、开源证券研究所

图2：截至 2021 年 8 月 10 日，美元多头/空头头寸规模均上升，净多头头寸继续上升

数据来源：Wind、开源证券研究所

图3：上周(20210809-20210813)美国国债 10Y 利率下降，中国国债 10Y 利率上升，中美利差有所走阔

数据来源：Wind、开源证券研究所

图4：上周(20210809-20210813)美债名义/实际利率均下降，其背后隐含的通胀预期维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所


# 1.2、 美债信用利差大多维持震荡，Ted 利差有所收窄

上周(20210809-20210813)美国企业债信用利差大多维持震荡，期限上，3-5 年的企业债信用利差走阔，其余均维持震荡；等级上，AAA 级的企业债信用利差收窄，其余均维持震荡。3 个月美债利率维持震荡，3 个月美元 Libor 下降，Ted 利差有所收窄，美国金融系统流动性整体仍较充裕。

图5：上周(20210809-20210813)美国不同期限企业债信用利差维持震荡或走阔，其中3-5 年的企业债信用利差走阔，其余均维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所

图6：上周(20210809-20210813)美国不同等级企业债信用利差维持震荡或收窄，其中AAA 级的企业债信用利差收窄，其余均维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所


# 賬 齡 分 析 及 期 後 結 清

按 發 票 日 期 劃 分 的 貿 易 應 收 款 項 賬 齡 分 析 如 下：

	於2014年
3月31日	於2015年
3月31日	於2016年
3月31日

千 港 元	千 港 元	千 港 元

0至30天	9,705	4,158	20,796

31至60天	3,197	8,065	6,305

61至90天	—	8,609	2,113

90天 以 上	1,904	82	79

	14,806	20,914	29,293

已 逾 期 但 未 減 值 的 貿 易 應 收 款 項 賬 齡 分 析 如 下：

	於2014年
3月31日	於2015年
3月31日	於2016年
3月31日

千 港 元	千 港 元	千 港 元

未 逾 期 亦 未 減 值	10,807	4,158	26,386

逾 期 不 足30天	2,095	16,674	2,828

逾 期31至60天	1,419	—	—

逾 期61至90天	—	—	—

逾 期90天 以 上	485	82	79

	14,806	20,914	29,293

如 上 表 所 示，2016年3月31日 我 們 的 貿 易 應 收 款 項 大 部 份 均 未 逾 期 亦 未 減 值。


直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，於2016年3月31日 的 貿 易 應 收 款 項 中，100%皆 已 結 清：

	於2016年
3月31日
的 貿 易
應 收 款 項	其 後 直 至 最 後
實 際 可 行 日 期 清 償

千 港 元	千 港 元	%

未 逾 期 亦 未 減 值	26,386	26,386	100.0

逾 期 不 足30天	2,828	2,828	100.0

逾 期31至60天	—	—	—

逾 期61至90天	—	—	—

逾 期90天 以 上	79	79	100.0

	29,293	29,293	100.0

# 貿 易 及 其 他 應 付 款 項

於2014年、2015年 及2016年3月31日，貿 易 及 其 他 應 付 款 項 分 別 為 約10.0百 萬 港 元、約18.7百 萬 港 元 及 約22.7百 萬 港 元。下 表 載 列 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 的 明 細：

	於2014年
3月31日	於2015年
3月31日	於2016年
3月31日

千 港 元	千 港 元	千 港 元

貿 易 應 付 款 項	8,293	16,502	16,737

應 付 保 留 金	913	394	2,688

應 計 費 用 及 其 他 應 付 款 項	833	1,802	3,243

	10,039	18,698	22,668

貿 易 應 付 款 項 主 要 包 括 應 付 予 分 包 商、建 材 及 耗 材 供 應 商 及 廢 物 處 置 服 務 供 應 商的 款 項。應 付 保 留 金 指 分 包 商 向 我 們 預 扣 的 保 留 金（見 本 招 股 章 程「業 務 — 供 應 商 —對 分 包 商 的 監 控」一 節）。應 計 費 用 及 其 他 應 付 款 項 主 要 包 括 員 工 薪 金 及 津 貼 的 應 計 費用、於2015/16財 政 年 度 就 購 置 廠 房 及 機 器 的 付 款，以 及 於2015/16財 政 年 度 一 名 分 包 商為 擔 保 其 妥 善 及 時 進 行 項 目 工 程 而 向 我 們 支 付 的 款 項。

貿易應付款項由2014年3月31日約8.3百萬港元增至2015年3月31日的16.5百萬港元，增 幅 約99.0%。該 增 加 主 要 由 於 業 務 增 長，以 致(i)於2014/15財 政 年 度 在 進 行 地 基 工 程 時增加使用分包商；(ii)購買原材料增加；及(iii)就廢物處置及機器運輸增加使用運輸服務。


	附註	截至十二月三十一日止年度	截至八月三十一日
止八個月

二零一零年	二零一一年	二零一二年	二零一二年	二零一三年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

			（未經審核）

現金及現金等價物
增加╱（減少）
淨額		112	23,532	(22,299)	(5,721)	37,992

年初╱期初現金及
現金等價物		886	998	24,530	10,430	2,231

匯率變動之影響淨額		—	—	—	—	2

年終╱期終現金及
現金等價物	18	998	24,530	2,231	4,709	40,225

現金及現金等價物
結餘分析

財務狀況表所述之
現金及現金等價物	18	998	10,430	2,231	4,709	40,225

於收購時初始到期日
少於三個月的定期
存款，已質押為
銀行貸款擔保	18	—	14,100	—	—	—

現金流量表所述之
現金及現金等價物		998	24,530	2,231	4,709	40,225


# 貴公司財務狀況表

	十二月三十一日	八月三十一日

二零一二年	二零一三年

人民幣千元	人民幣千元

非流動資產

於一間子公司之投資 — 按成本列值	—	 —

流動資產

應收一名董事款項	23	—

預付款項、按金及其他應收款項	8	—

應收一間子公司款項	—	470

現金及現金等價物	—	31

流動資產總值	31	501

流動負債

應付一間子公司款項	1,750	10,688

應付最終控股公司款項	—	470

流動負債總額	1,750	11,158

負債淨額	(1,719)	(10,657)

權益

已發行股本	31	31

儲備	(1,750)	(10,688)

權益總額	(1,719)	(10,657)


坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计

未来 12 个月预期信用损失	整个存续期预期信用损
失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损
失(已发生信用减值)

2021 年 1 月 1 日余额	463,805.15		6,693,300.00	7,157,105.15

2021 年 1 月 1 日余额在本期	——	——	——	——

本期计提	46,023.00			46,023.00

本期核销	60,000.00		1,833,300.00	1,893,300.00

2021 年 12 月 31 日余额	449,828.15		4,860,000.00	5,309,828.15

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额

1 年以内（含 1 年）	25,291,650.30

1 至 2 年	13,462,384.47

2 至 3 年	204,439,504.55

3 年以上	171,680,414.21

3 至 4 年	69,844,194.97

4 至 5 年	72,945,435.19

5 年以上	28,890,784.05

合计	414,873,953.53

# 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额	期末余额

计提	收回或转回	核销	其他

其他应收款	7,157,105.15	46,023.00		1,893,300.00		5,309,828.15

合计	7,157,105.15	46,023.00		1,893,300.00		5,309,828.15

# 4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目	核销金额

实际核销的其他应收款	1,893,300.00

其中重要的其他应收款核销情况：


单位：元

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关
联交易产生

广东纳玛逊科技有限公司	往来款	1,458,000.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

菲薄航天驱动技术（大连）有限公司	往来款	375,300.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

海宁莲花乘用车有限公司	保证金	60,000.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

合计	--	1,893,300.00	--	--	--

# 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末
余额合计数的比例	坏账准备期末余额

杭州新松机器人自动
化有限公司	往来款	362,914,734.44	1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3-4 年、4-5
年、5 年以上	87.47%

上海新松机器人自动
化有限公司	往来款	12,760,160.00	 2-3 年、4-5 年	3.08%

沈阳新松智能驱动股
份有限公司	往来款	10,748,134.71	 1 年以内	2.59%

深圳前海和信运通供
应链有限公司	往来款	4,800,000.00	 5 年以上	1.16%	4,800,000.00

南方工业科技贸易有
限公司	保证金	1,500,000.00	 1 年以内	0.36%	30,000.00

合计	--	392,723,029.15	--	94.66%	4,830,000.00

# 6）涉及政府补助的应收款项

于2021年12月31日，无涉及政府补助的其他应收款。

# 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

于2021年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

# 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

于2021年12月31日，无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

# 3、长期股权投资

单位：元


品质，在我国中高档化妆品领域占据领先地位。但是化妆品行业属于时尚产业，能否准确把握市场流行趋势、及时预测和满足快速变化的消费者需求，将直接影响公司产品的销售收入和盈利能力。

多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的专业人才，定期或不定期地安排设计人员到国内、国外市场调研，以期准确地把握最新市场的流行趋势。公司采用对外招聘与内部培养的方式提高公司研发团队的实力，以求能及时把握流行趋势，全方位提升产品品位，满足消费者需求。

# 3、品牌竞争

目前，我国化妆品市场上虽然以外资企业占据主导地位，但已经出现一批出色的国内品牌。这些企业主打自主品牌化妆产品，拥有较强的研发设计实力，经过多年发展和品牌积累，已经建立起相对完善的营销网络，具有一定的知名度和相对固定的消费群体，在竞争中逐步确立起明显的优势。本公司“丸美”品牌建设虽然已取得一定成效，但面临竞争，公司仍需要进一步提升品牌影响力，加大营销网络建设投入力度，扩大产能并提升研发实力，从而进一步提升公司品牌的附加值。

# 4、对销售渠道及终端的控制管理

公司目前的销售模式主要为经销模式，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已经建立覆盖全国所有 31 个省、自治区和直辖市的经销商网络，签约经销商 202 家，登记在册的终端网点数量超过 14,000 个，已形成了覆盖面较广的营销网络。

公司现在的营销网络中经销商占较大比重。在过去的几年中，公司通过采取经销方式开展业务，借助经销商资源快速建立庞大的销售网络，提高公司品牌的知名度，扩大市场占有率，降低投资风险。但与直营模式相比，公司对经销商不能完全有效控制，若出现经销商经营活动有悖于公司品牌经营宗旨的情形，将对公司的品牌形象造成不利影响。此外，公司的销售主要依靠直营终端、经销商终端等营销终端完成，随着企业经营规模的扩大，对营销网络的依赖性将有所增加。

因此，对销售渠道及网络终端的控制管理是影响公司未来盈利能力稳定性与连续性的重要因素。为此，公司一方面提高对经销商的管理和服务水平，加强信息化建设，通过及时、有效的信息沟通与反馈加大对经销商的管理和控制力度；另一方面，公司拟利用本次发行募集资金投资建设信息网络系统，以加强对整个销售渠道的控制管理力度。


# 三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年

经营活动产生的现金流量净额	35,620.22	21,333.26	25,951.34

投资活动产生的现金流量净额	598.28	-661.49	-1,202.21

筹资活动产生的现金流量净额	-20,060.00	-11,500.00	-15,440.00

汇率变动对现金的影响额	-5.34	-7.66	-

现金及现金等价物净增加额	16,153.15	9,164.11	9,309.14

# （一）经营活动产生的现金流量净额

公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入与流出是公司现金流的主要构成部分。2015 年、2016 年和 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,951.34万元、21,333.26 万元和 35,620.22 万元，占当期净利润的比例分别为 92.21%、91.88%和 116.32%。其中，2015 年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要原因为 2015年公司迁入新厂区后产能逐步释放，公司根据经营需要增加备货量，存货余额增长；2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要为公司期末屈臣氏代销款导致的应收账款余额增加及 2016 年当期新增支付了较大的广告代言费，该广告代言费在以后年度分期摊销进入销售费用；2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较高，主要原因是公司 2017 年不再通过广州春美化妆品有限公司代销屈臣氏渠道产品，收回对广州春美化妆品有限公司的应收账款 1,860.44 万元，且公司加强对经销商开具商业承兑汇票的管理，2017 年末应收票据减少 2,060.00 万元。

# （二）投资活动产生的现金流量净额

公司投资活动现金流主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得投资收益收到的现金构成，2015 年、2016 年和 2017 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,202.21 万元、-661.49 万元和 598.28 万元，其中 2017 年公司取得投资收益收到的现金为 1,237.23 万元。公司生产规模稳定，长期投资较少。

# （三）筹资活动产生的现金流量净额

2015 年、2016 年和 2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,440.00


# 行业信息

#  斯凯奇计划下沉三四线城市（资料来源：联商网）

近日，斯凯奇中国首家品牌体验店落户成都，斯凯奇亚太区 CEO陈伟利(Willie Tan)表示，随着品牌影响力和知名度的不断提升，斯凯奇今年在一二线城市扩张的同时，也将向三四线城市进行下沉，经过近两年的不断走访、调研、评测和与经销商的沟通，陈伟利认为，现在已经到了进入部分三四线城市的时机。三四线城市的产品策略和产品价格会与一二线城市有所区分，三四线城市鞋类产品定价将在 399-449元的区间内。去年，斯凯奇中国业务同比增长 85％，在中国的销售网点达到 2250个，同比增长 79％，同店销售获得 25％的增长。

#  LVMH 市值首次突破\$1000 亿（资料来源：联商网）

据 LVMH 集团发布的财报数据显示，2016 全年集团销售额同比有机增长 6%至376 亿欧元，其主要业务包括葡萄酒烈酒、时装皮具、香水美妆、钟表珠宝和精选零售在去年第四季度均录得高个位或双位数增长。得益于业绩的复苏，全球最大的奢侈品集团 LVMH(LVMH.PA)市值首次突破 1000 亿美元，近一年来其股价累积上涨 25%。

#  锐步转战健身行业，2020 年要开 500 家品牌店（资料来源：联商网）

3 月 28 日，锐步在北京 Raw Fitness 健身馆宣布启动“中国计划”，直指中国健身市场。体现到中国市场规划上，锐步计划到 2020 年共开设 500 家品牌形象店，2017 年只开设 50 家店。在中国渠道推广上，锐步也选择与百丽合作。与锐步的高管共同宣布启动中国计划的还有阿迪达斯大中华区董事总经理高嘉礼(Colin Cur-rie)，阿迪达斯的中国市场在他的治理下重焕活力。

#  EP 雅莹发布时装秀，2016 年度销售额达 30 亿（资料来源：联商网）

近日，中国高端女装品牌 EP 雅莹在第三届世界互联网大会国际会展中心即将发布一场时装秀。以“豐〃啓”为主题的 2017秋冬系列，同样象征 EP 雅莹对品牌丰收的总结和新阶段的开启。2016 年，作为 EP 雅莹及母公司华之毅时尚集团里程碑的一年，公司称，EP 雅莹单品牌销售额达人民币 30亿元。

#  Vans母公司 VF公布未来五年战略计划（资料来源：华丽志）

集团首席执行官 Steve Rendle 今日在美国波士顿投资者日上详细描述了 VF 集团新制定的 5年战略计划，除通过对产品与品牌进行完善来优化消费者的购物体验外，VF 集团计划在 2017 年至 2021 年间，将产生 90 亿美元以上的运营资金流，运营利润率将达到 16%。

#  优衣库与 Loewe 的合作系列将在今年秋季发布（资料来源：华丽志）

最近一个月，优衣库针对年轻市场推出的 T恤衫系列 UT就先后与乐高、Kaws、Discovery 频道等进行了联名合作。Loewe 创意总监、J.W Anderson 创始人Jonatha Anderson 在自己的 Instagram 上传了一张印有其同名品牌与优衣库商标的吊牌的图片，并配文“Very Excited(非常兴奋)”。随后，在优衣库于美国纽约举行的 2017秋冬系列媒体预览活动上，两者间的这一合作被正式宣布。

#  Zara 姊妹品牌 Bershka 要认真做美妆 卖全球（资料来源：华丽志）

西班牙服装零售集团Inditex旗下时装品牌Bershka(巴适卡)日前宣布推出了首个美妆系列 Beauty by Bershka。据悉，该系列共包括 100 余种产品，范围涵盖了美妆、护肤以及身体护理，目前已在其全球店铺及官网上线。据悉，该品牌创立于 1998年，目前已在 75个国家共开设 1081 间店铺。目前在中国也已开设官方在线商城，同时也入住了天猫。


# 原材料价格数据

表 4：上周原材料价格波动

 原材料	单位	最新价格	更新日期	一周涨跌

Cotlook:A 指数	美分/磅	86.85	2017-03-31	-0.69%

中国棉花价格指数:328	元/吨	15896	2017-03-31	-0.25%

乙二醇(MEG)	元/吨	6430	2017-03-31	-7.48%

纯对苯二酸(PTA)	元/吨	5035	2017-03-31	-0.40%

长丝切片	元/吨	7025	2017-03-31	-1.75%

涤纶拉伸变形丝(DTY)	元/吨	9650	2017-03-31	-0.52%

涤纶全拉伸丝(FDY)	元/吨	9650	2017-03-31	-0.52%

涤纶部分取向丝(POY)	元/吨	7900	2017-03-31	-0.88%

涤纶短纤	元/吨	7750	2017-03-31	-1.27%

粘胶长丝	元/吨	40100	2017-03-31	0.00%

粘胶短纤	元/吨	17100	2017-03-31	-1.16%

腈纶短纤	元/吨	15300	2017-03-31	0.00%

资料来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 13：Cotlook: A 指数

图 14：中国棉花价格指数：328


49. 與關連人士之交易及結餘

除綜合財務報表中其他地方披露的該等關連交易及結餘外，年內，本集團與其關連人士有下列重大交易及結餘：

(a) 與中國政府相關實體之交易

本集團現時於由中國政府最終控制、共同控制或行使重大影響力之實體（「政府相關實體」）主導之經濟環境下經營。此外，本集團本身隸屬由中國政府控制之中航總旗下之較大公司集團。中航總及其集團實體統稱為中航總集團。

# 49. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES

In addition to those related party transactions and balances disclosed elsewhere in the consolidated financial statements, the Group had the following significant transactions and balances with its related parties during the year:

# (a) Transactions with government-related entities in the PRC

The Group operates in an economic environment currently predominated by entities ultimately controlled, jointly controlled or significantly influenced by the PRC government (“government-related entities”). In addition, the Group itself is part of a larger group of companies under CASC which is controlled by the PRC government. CASC and its group entities are collectively referred to as CASC Group.


49. 與關連人士之交易及結餘（續）

(a) 與中國政府相關實體之交易（續）

(i) 與中航總集團之交易

(1) 於二零一九年十二月三十一日之借貸包括火箭院透過中航總之附屬公司航天科技財務（ 作 為 受 託 人 ）墊付之兩筆貸款合共725,624,000港元或人民幣650,000,000元，有關貸款為無抵押，按固定年利率4.88%至5.00%計息。貸款446,538,000港元或人民幣400,000,000元（由本公司以火箭院為受益人作擔保）及279,086,000港元或人民幣250,000,000元分別須於二零二一年四月及二零二一年十二月償還。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，火箭院就上述貸款向本集團收取40,791,000港元（二零一九年：36,385,000港元）之利息開支。

# 49. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (Continued)

# (a) Transactions with government-related entities in the PRC (Continued)

# (i) Transactions with CASC Group

(1) Included in borrowings as at 31 December 2019 were two loans advanced from CALT through CASC’s subsidiary, ASTF, as the trustee totalling HK\$725,624,000 or RMB650,000,000 which are unsecured and bear fixed-rate interest ranging from 4.88% to 5.00% per annum. A loan of HK\$446,538,000 or RMB400,000,000 was guaranteed by the Company in favour of CALT and repayable in April 2021 while another loan of HK\$279,086,000 or RMB250,000,000 was repayable December 2021.

During the year ended 31 December 2020, interest expense on the above loans charged by CALT to the Group amounted to HK\$40,791,000 (2019: HK\$36,385,000).


# CONTENTS

# 目錄

About ESG Report                    關於本報告	2

ESG Governance                     ESG管治	4

Protect Our Environment                  環境保護	7

Care for Our Employees                  關懷僱員	13

Protect Our Employees’ Health and Safety         保障僱員的健康和安全	16

Respect Our Clients and Suppliers             顧客及供應商承諾	19

Contribute to Our Community               社區貢獻	22


# About ESG Report

關於本報告

The Environmental, Social and Governance (“ESG”) Report published by Zhaobangji Properties Holdings Limited (the “Company”) highlights the achievements in promoting sustainability by the Company and its subsidiaries (collectively the “Group” or “we”). In keeping with the spirit of creating long-term value for our customers and stakeholders, the Company has placed considerable emphasis on sustainable development. The ESG Report elaborates on the various works of the Group in fully implementing the principle of sustainable development and social and governance policies.

# SCOPE OF REPORT

The Group is principally engaged in the sales of machinery and spare parts and provision of related services, transportation services and leasing of machinery and provision of related services in Hong Kong, and property management services, property leasing and subletting, and leasing of machinery and provision of related services in Shenzhen of the People’s Republic of China (the “PRC”). The ESG Report covers the sustainability performance of the Group for the period between 1 April 2019 and 31 March 2020 (the “Year”). The environmental key performance indicators (“KPI”) as disclosed in the ESG Report are based on the performance of the Group’s three subsidiaries in Hong Kong, including Sanroc International (Hong Kong) Limited, Sanroc Leasing (Plant & Machinery) Limited, and Santech Transportation Limited (collectively “Sanroc”), which constitute the majority of the Group’s revenue.

The Group will continue to strengthen its efforts in information collection for a broader disclosure of information on environmental and social aspects as well as information related to sustainable development. For details of corporate governance, please refer to the corporate governance report on pages 20 to 40 of the 2019/20 Annual Report.

# REPORTING GUIDELINES

The ESG report was prepared in accordance with the “Environmental, Social and Governance Reporting Guide” under Appendix 27 of the Rules Governing the Listing of Securities issued by the Stock Exchange of Hong Kong Limited.

兆邦基地產控股有限公司（「本公司」）發表的環境、社會及管治報告（「ESG報告」）闡述本公司及其附屬公司（統稱「本集團」或「我們」）在促進全面可持續發展方面的努力和成果。本公司非常重視可持續發展，務求為顧客及持份者創造長遠價值。ESG報告詳述本集團在全面實施可持續發展原則及社會和治管治政策方面的各種工作。

報告範圍

本集團主要在香港從事建築機械和配件銷售及提供相關服務、運輸服務及建築機械租賃及提供相關服務，以及在中華人民共和國（「中國」）深圳提供物業管理服務、物業租賃及轉租，以及建築機械租賃及提供相關服務。ESG報告涵蓋了本集團在二零一九年四月一日至二零二零年三月三十一日期間（「本年度」）的可持續表現。ESG報告中披露的環境關鍵績效指標（「KPI」）是基於本集團在香港的三家子公司的表現，包括善樂國際（香港）有限公司、善樂機械租賃有限公司以及善達運輸有限公司（統稱為「善樂」），三者構成了本集團收入的主要部分。

本集團將繼續加強資料收集工作，從而逐步披露更多有關環境及社會以及與可持續發展方面相關的資料。有關企業管治的詳情，請參閱2019/20年報第20至40頁之企業管治報告。

報告指引

ESG報告是依照香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》編制而成。


董事及高級管理人員之個人資料（續）

獨立非執行董事（續）

金惠志，現年五十八歲，於二零一零年四月獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼持有工商管理碩士學位。彼具有豐富營商經驗。金先生現為上海皓程投資有限公司（「上海皓程」）之董事長及上海青年企業家協會之副會長。上海皓程為一間主要投資在生物工程、環境節能保護和醫療衛生三大行業的公司。金先生亦曾任共青團上海市委青工部主任科員、研究室主任科員、副主任，常委及青工部部長。

魏華生，現年六十歲，於二零零四年九月獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼持有英國倫敦大學之理學士學位，亦分別為澳洲特許會計師公會及香港會計師公會資深會員。彼在核數、會計、財務管理以及處理業務發展及投資方面擁有豐富經驗，並曾任職香港及海外多間國際會計師事務所及上市公司。魏先生於二零一九年一月獲委任為瑞年國際有限公司之獨立非執行董事。彼曾為安利時投資控股有限公司（現稱核心經濟投資集團有限公司）之副主席兼行政總裁。

楊麗琛，現年五十二歲，於一九九九年十一月獲委任為本公司之獨立非執行董事，並於二零零四年九月改任為本公司之非執行董事。彼於二零零七年七月由本公司之非執行董事改任為獨立非執行董事。彼畢業於澳洲雪梨大學，取得法律及經濟學士學位，亦取得澳洲及英國之律師資格。彼現為香港執業律師，並為柯伍陳律師事務所之顧問。楊女士亦為本公司之主要股東聯合集團及非全資附屬公司亞證地產之獨立非執行董事。彼於二零一八年十二月獲委任為中國醫療網絡有限公司之獨立非執行董事。

# BIOGRAPHICAL DETAILS OF DIRECTORS AND SENIOR MANAGEMENT (CONTINUED)

# Independent Non-Executive Directors (continued)

Jin Hui Zhi, aged 58, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in April 2010. He holds a Master’s Degree in Business Administration. He has extensive experience in the business market. Mr. Jin is currently the chairman of Shanghai Horizon Investment Co. Ltd. (“Shanghai Horizon”) and the deputy president of the Youth Entrepreneur Association of Shanghai. Shanghai Horizon is a company principally engaged in the investment of three major industries, namely bio-engineering, environmental protection and energy-saving and medical. Mr. Jin was formerly chief member of Youth Work Ministry, chief member and deputy director of Research Department, member of Standing Committee and minister of Youth Work Ministry of China Communist Youth League Shanghai Committee.

Ngai Wah Sang, aged 60, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in September 2004. He holds a Bachelor’s Degree in Science from the University of London in United Kingdom and is a fellow of The Institute of Chartered Accountants in Australia and the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants in Hong Kong respectively. He has broad experience in auditing, accounting, financial management and dealing with business development and investments and previously worked for international accounting firms and listed companies in Hong Kong and overseas. Mr. Ngai was appointed an independent non-executive director of Real Nutriceutical Group Limited in January 2019. He was previously the deputy chairman and the chief executive officer of Earnest Investments Holdings Limited (now known as Core Economy Investment Group Limited).

Lisa Yang Lai Sum, aged 52, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in November 1999 and was re-designated as a Non-Executive Director of the Company in September 2004. She was re-designated from a Non-Executive Director to an Independent Non-Executive Director of the Company in July 2007. She graduated from the University of Sydney with a Bachelor’s Degree in Law and Economics and is also qualified as a solicitor in Australia and England. She is a practicing solicitor in Hong Kong and a consultant of ONC Lawyers. Ms. Yang is also an independent non-executive director of each of AGL, a substantial shareholder of the Company, and ASL, a non wholly-owned subsidiary of the Company. She was appointed an independent non-executive director of China Medical & HealthCare Group Limited in December 2018.